深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
证券代码：688045 证券简称：必易微
深圳市必易微电子股份有限公司
会议资料
深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
议案一： 关于拟以现金方式收购上海兴感半导体有限公司 100%股权的议
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》
以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》《深圳市必易微电子股份有限公司
股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知：
一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出
席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托
书等，上述登记材料均需提供复印件一份，法定代表人/执行事务合伙人证明文
件复印件须加盖公司/合伙企业公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会
议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后
进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄
露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，
以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 12 日至 2025 年 9 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
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序号 议案名称
非累积投票议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计投票表决结果
（九）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十）见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东会结束
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议案一：关于拟以现金方式收购上海兴感半导体有限公司 100%股权
的议案
各位股东及股东代理人：
为深化公司核心业务布局、拓宽技术边界、增强系统级解决方案能力，经各
方友好协商确定，公司于 2025 年 8 月 26 日与钟小军等 12 个交易方签署《关于
上海兴感半导体有限公司之股权转让协议》（协议经双方签署后成立，并自公司
董事会、股东会审议通过本次交易之日起生效），拟使用自有资金或自筹资金人
民币 29,502.36 万元收购上述 12 名交易对方合计持有的兴感半导体 100%股权
（对应标的公司注册资本人民币 802.2352 万元）。交易完成后，兴感半导体将成
为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
公司聘请了中水致远资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估，
并出具了《深圳市必易微电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的上海兴感半
导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。评估人员采用市场法和资产基
础法对标的公司分别进行了评估，并最终选用市场法评估结果为最终评估结果，
标的公司股东全部权益价值为 30,100.00 万元。经本次交易各方协商确认，公司
将以人民币 29,502.36 万元的价格受让标的公司 100%股权。
本次交易实施不存在重大法律障碍。本次事项不构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 27 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司关于拟以现金方式收购
上海兴感半导体有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2025-037）。
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现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
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