北京市大嘉律师事务所
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关于北京燕东微电子股份有限公司回购注销
部分限制性股票的法律意见书
致：北京燕东微电子股份有限公司
北京市大嘉律师事务所接受北京燕东微电子股份有限公司（以下
简称“燕东微”或“贵司”）的委托，就贵司回购注销部分限制性股
票事宜，出具本法律意见书。
本所律师出具本法律意见书参阅以下法律、法规及规范性文件：
则》）；
（以下简称《股权激励信息披露》）。
为出具本法律意见书之目的，本所律师核查了贵司提供的与本次
事宜有关的书面资料：
划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》；
议公告》；
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议公告》；
投票权的公告》；
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》
会决议公告》；
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
议公告》；
决议公告》；
次会议决议》；
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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依据，仅通过对贵司提供的相关资料进行书面审查的方式出具法律意
见。贵司应保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，贵司向本所
提供的文件资料如为复印件、传真扫描件或电子文档资料，则复印件、
传真扫描件、电子文档资料应与原件一致。
存在的事实及对该事实和中华人民共和国境内（不包括香港、澳门特
别行政区和台湾）现行法律、法规和规范性文件的理解，出具本法律
意见书。
础，如该等信息或者资料与事实不符或者不全面、不准确，则该等结
论也将做相应修正，但本所不应因此承担责任。
务水准和执业方式出具本法律意见书，本所对上述资料、文件和介绍
信息因任何原因导致的不真实、不准确或不完整，本所均不承担责任。
表法律意见。
书面同意，不得用作任何其他目的。因见启者的不当使用而导致的不
利后果，由使用者自行承担。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，根据以上书面材料，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销限制性股票的批准与授权
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根据燕东微提供的材料，本次回购注销限制性股票已履行以下批
准与授权程序：
（一）2024 年 9 月 19 日，燕东微召开第二届董事会第四次会议，
审议通过《关于审议北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，燕东微召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于
审议北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）的议案》《关于核查公司〈2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单〉的议案》，燕东微监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 9 月 20 日，燕东微于上海证券交易所网站披露了
（公告编号：2024-040）
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 ，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩郑生先生作为征集人，就
公司 2024 年第三次临时股东大会审议的相关议案向燕东微全体股东
征集委托投票权。
（三）2024 年 10 月 17 日，燕东微披露了《监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》（公告编号：2024-047），燕东微于 2024 年 9 月 27 日至 10
月 6 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示
期共计 10 天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公
示期满，燕东微监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
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公司监事会核查后认定：列入公司本次激励计划首次授予激励对象名
单的人员均符合有关法律、法规以及规范性文件所规定的条件，符合
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的
激励对象合法、有效。
（四）2024 年 10 月 28 日，燕东微召开了 2024 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于审议〈北京燕东微电子股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2024 年第三次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2024-049）。同日，燕东微披露了《关于 2024 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2024-048）。
（五）2024 年 12 月 2 日，燕东微召开第二届董事会第七次会议
及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。同日，燕东微
召开了第二届董事会独立董事 2024 年第五次专门会议，全体独立董
事发表了明确同意的意见。燕东微监事会对本次激励计划首次授予的
激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
（六）2025 年 8 月 28 日，燕东微分别召开第二届董事会第十五
次会议及第二届董事会独立董事 2025 年第三次专门会议，审议通过
了《关于审议回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划（草
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案）》以及《北京燕东微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司按照授予价格 6.67
元/股对 3 名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的 360,000 股限
制性股票进行回购注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，燕东微已就本次回
购注销限制性股票事宜取得了相应的批准和授权，符合《公司法》
《上
市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；针
对本次回购注销限制性股票事宜应由监事会或行使监事会职权的机
构发表明确意见。
二、本次回购限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据燕东微提供的《关于审议回购注销部分限制性股票的议案》，
本次拟回购限制性股票的对象为李剑锋、陈兆震先生及唐晓琦女士，
三位皆为燕东微 2024 年限制性股票激励计划的第一类限制性股票激
励对象，分别获授 120,000 股限制性股票。因工作调整原因离职，不
再具备激励对象资格。
（二）本次回购注销的数量
本次燕东微拟回购注销李剑锋、陈兆震先生及唐晓琦女士已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票，数量共计 360,000 股。
（三）本次回购注销的价格
本次回购已获授权但未解除限售的第一类限制性股票的价格为
燕东微授予价格。
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（四）本次回购注销的资金来源
本次拟回购注销 360,000 股已授权但尚未解除限售的限制性股票
资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购限制性股票的原因、数量、价格、资金
来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的
规定。
三、本次回购注销限制性股票的实施程序
《公司法》第一百一十六条第三款规定：“股东会作出修改公司
章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通
过。”第二百二十四条规定：“公司减少注册资本，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公
司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者
股份有限公司章程另有规定的除外。”
《激励计划（草案）》第十四章第四条第二、三款规定：“（二）
公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请
办理第一类限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证
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券登记结算公司办理结算手续，并进行公告。”
根据燕东微提供的材料，本次限制性股票回购注销完成后，将导
致公司有限售条件的股份减少 360,000 股，
公司股份总数减少 360,000
股。
本所律师认为，燕东微尚需就本次回购注销限制性股票事宜向上
海证券交易所办理申请手续，向中国证券登记结算有限责任公司办理
注销手续，并履行披露义务；同时燕东微还应履行减资程序及相应的
变更登记、备案程序。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，燕东微已就本次回购注销限
制性股票事宜取得了相应的批准和授权，符合《公司法》《上市公司
股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；针对本次
回购注销限制性股票事宜应由监事会或行使监事会职权的机构发表
明确意见。
（二）本次回购限制性股票的原因、数量、价格、资金来源符合
《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
（三）燕东微尚需就本次回购注销限制性股票事宜向上海证券
交易所办理申请手续，向中国证券登记结算有限责任公司办理注销手
续，并履行披露义务；同时燕东微还应履行减资程序及相应的变更登
记、备案程序。
以上法律意见，仅供贵司决策之参考。
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