关于
广西柳药集团股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
目 录
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于广西柳药集团股份有限公司
法律意见书
致：广西柳药集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司
实施 2025 年股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》的规定，就贵公司拟实施的
限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
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法律意见书
释 义
在《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划（草案）的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的
简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
指广西柳药集团股份有限公司（曾用名：广西柳州医药股份有限
公司、贵公司、柳药集团
公司）及/或广西柳药集团股份有限公司及其合并报表内的公司
本次激励计划、本激励计
指公司 2025 年股票期权激励计划
划、本计划
指《广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
《激励计划（草案）》
案）》
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权
件购买公司一定数量股票的权利
指按照本次激励计划规定，公司披露本激励计划时在公司任职的
董事、高级管理人员、核心骨干，不含柳药集团独立董事、单独
激励对象
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女以及外籍员工
授权日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
指自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
有效期
注销之日止
等待期 指股票期权授予登记完成至可行权的时间段
行权 指激励对象按照本次激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
指《广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施
《考核管理办法》
考核管理办法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《广西柳药集团股份有限公司章程》
指《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2025
《法律意见书》
年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
指中华人民共和国境内区域，为且仅为《法律意见书》而言，不
中国境内、境内
包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
iii
法律意见书
简称 全称或含义
上交所/证券交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中勤万信 指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指广东华商律师事务所
本所律师 指本所经办律师
元 指中国境内的法定货币，人民币元
注：
《法律意见书》中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
iv
法律意见书
第一节 法律意见书引言
本所是在中国境内注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国境内法
律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
本所依据截至《法律意见书》出具日中国境内现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国境内
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而
又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或有关具有证明
性质的材料发表法律意见。
公司已向本所作出承诺，其已向本所提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈
述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正
本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具《法律意见书》。
v
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并有效存续的上市公司
首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2014]1187 号），核准公司公开发行不超过
股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决
定书[2014]669 号），同意公司发行的人民币普通股股票在上交所上市，股票代码
为 603368。
截至《法律意见书》出具日，公司持有柳州市行政审批局于 2025 年 5 月 29
日核发的统一社会信用代码为 91450200198592223L 的《营业执照》。根据上述
《营业执照》以及公司的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、
信用中国网站信息，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的
情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据中勤万信于 2025 年 3 月 26 日出具的编号为勤信审字[2025]第 0550 号
《广西柳药集团股份有限公司（合并）审计报告》及编号为勤信审字[2025]第 0552
号《广西柳药集团股份有限公司内部控制审计报告》以及《广西柳药集团股份有
限公司 2022 年年度报告》
《广西柳药集团股份有限公司 2023 年年度报告》
《广西
柳药集团股份有限公司 2024 年年度报告》和公司的确认，截至《法律意见书》
出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
综上，本所认为，公司是依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公
司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理
办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
《关
于〈广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉
《关于〈广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核
的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划
管理办法〉的议案》
相关事宜的议案》。本所根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》
是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“公司通过践行
薪酬证券化改革，以激励、保留公司的核心优秀人才，进一步激发其积极性和创
造性，形成人力资源优势，确保公司长期战略目标实现。作为公司薪酬证券化改
革的第一步，公司制定本激励计划将有效绑定公司利益与员工利益，实现公司目
标与员工目标的一致性，从而为公司、股东及员工创造更大价值及更高效回报”。
本所认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
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（1） 确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2） 确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理
人员、核心骨干，上述人员不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本次激励计划授予的激励对象包括董事、高级管理人员、核心骨干，激励对
象共计 108 人，占公司截至 2024 年 12 月 31 日员工总数 5,513 人的 1.96%。
以上激励对象中，董事（除职工董事外）必须经股东会选举、职工董事必须
经职工代表大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本
激励计划的有效期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同，激励对
象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
本所认为，
《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办法》第八条的
规定。
（三） 本次激励计划涉及标的股票的来源、数量与分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量与分配情况
如下：
通股。
股本总额 39,716.8905 万股的 0.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
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占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期
姓名 职务 拟授出全部权 草案公布日股
权数量（万份）
益数量的比例 本总额的比例
唐春雪 职工董事、副总裁 7.48 2.60% 0.02%
唐贤荣 副总裁 4.20 1.46% 0.01%
肖俊雄 副总裁 5.18 1.80% 0.01%
朱仙华 董事、副总裁 7.48 2.60% 0.02%
梁震 副总裁 6.16 2.14% 0.02%
曾祥兴 副总裁、财务总监 6.98 2.43% 0.02%
徐扬 董事会秘书 4.04 1.41% 0.01%
陈洪 董事 2.62 0.91% 0.01%
核心骨干（100 人） 243.06 84.63% 0.61%
合计 287.20 100.00% 0.72%
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
票累计未超过公司股本总额的 1%。
综上，本所认为，
《激励计划（草案）》已载明拟授予的权益数量，拟授予权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占本次激励计划拟授予股票期权总数
的百分比和《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的百分比，并载明了激励
对象中董事、高级管理人员各自及其他激励对象可获授的权益数量、占本次激励
计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）
项、第十二条、第十五条的规定，亦符合《管理办法》第十四条的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日行权安排
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
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（1） 授权日
授权日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算），按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并
完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管
理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（2） 等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3） 可行权日行权安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，且激励对象在相关法律、行政法规、部门规章对上市公
司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一
笔减持之日起推迟 6 个月行权其股票期权。在本激励计划有效期内，如果《公司
法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期
间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 50%
期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 50%
期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
综上，本所认为，
《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的有效期和股票
期权的授权日、等待期、可行权日行权安排，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十八条、第三十条、第三十一条的规定。
（五） 股票期权的行权价格及其确定方法
本激励计划股票期权的行权价格为每份 18.12 元，不低于《激励计划（草案）》
公告前 1 个交易日与前 120 个交易日公司股票交易均价中价格较高者。
本所认为，《激励计划（草案）》已载明股票期权的行权价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（六） 激励对象获授权益、行使权益的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1） 公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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（2） 激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1） 公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司注销。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
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罚或者采取市场禁入措施；
如激励对象发生上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
另外，公司还从公司层面、部门层面和个人层面规定了需满足的业绩考核要
求。
若股票期权的行权条件达成，激励对象持有的股票期权按照本次激励计划规
定比例申请行权；反之，若行权条件未达成，所有激励对象对应考核当期可行权
的股票期权均不得行权，由公司按照本次激励计划相关规定注销。
综上，本所认为，
《激励计划（草案）》已载明激励对象获授权益及行使权益
的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第三十二条的规定。
（七） 《激励计划（草案）
》的其他规定
符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
调整上述价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条
第一款的规定。
价值的确定方法、实施本次激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符
法律意见书
合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
理办法》第九条第（十一）项的规定。
对象发生职务变更、离职、身故等事项时本次激励计划的执行，符合《管理办法》
第九条第（十二）项的规定。
制，符合《激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。
励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所认为，
《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定。
三、 实施本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
经本所律师核查公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议、
董事会审计委员会会议决议，截至《法律意见书》出具日，为实施本次激励计划，
公司已履行以下法定程序：
理办法》第三十四条的规定。
董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表了核查意见：“公司具备
实施本激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年
度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
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的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情
形。本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的
不得成为激励对象的情形：包括：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
当人选； （3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定
的其他情形。本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，
不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。激励对象确定依据和范围均符合《管理办法》等规定的激
励对象条件和本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。公司应在召开股东会前，通过公司公示栏、内部系统或其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪
酬与考核委员会在充分听取公示意见后，将于股东会审议本激励计划前 5 日披露
对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。本激励计划及其摘要的制定、内
容及审议程序程符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，对各激励对象股票期权的授予安排及行权安排（包
括但不限于授予数量、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权
条件等）未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。公司不存
在向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。公司实施本激励计划能够健全公司长效激励机制，使员工和公
司、股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于推动公司健康可持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，公司薪酬与考核委员会
一致同意公司实施本激励计划。”
《激励计划（草案）》并同意提交股东会审议，关联董事均已回避表决，符合《管
理办法》第三十三条的规定。
法律意见书
会审计委员会对本次激励计划相关事项发表了核查意见：“公司不存在《管理办
法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
（1）
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
见或无法表示意见的审计报告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。本
激励计划所确定的激励对象具备《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得
成为激励对象的情形：包括：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的
其他情形。本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，
不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符
合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。公司应在召开股东会前，通过公司公示栏、内部系统或其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员
会在充分听取公示意见后，将于股东会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名
单的核查意见及公示情况的说明。本激励计划及其摘要的制定、内容及审议流程
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，符合公司实际，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本激励计
划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。公司不存在向激励对象
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本激励计划的实施能够
完善公司激励与约束相结合的分配机制，充分调动核心团队的积极性和创造性，
有利于公司的长远健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会制
定的《广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
法律意见书
符合有关法律、法规及规范性文件的规定及公司实际情况，能够保证本激励计划
的顺利实施，有利于形成良好、均衡的长期激励与约束机制，激励员工勤勉尽责
地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现。综上所述，公司董事会审计
委员会一致同意实施本激励计划。”
审议通过相关议案后，依法取消监事会，陈晓远、吴晓彤、韦明立将不再担任公
司监事，可参与本激励计划。2025 年 8 月 28 日，公司召开第五届监事会第二十
二次会议，因公司监事陈晓远、韦明立、吴晓彤均拟参与本激励计划，需对《激
励计划（草案）》等相关议案回避表决，公司监事会无法形成有效决议，因此，
公司监事会决定将本激励计划相关议案直接提交公司股东会审议。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实
施尚需履行以下程序：
会的通知》，并拟于同日公告《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划有
关的文件和《法律意见书》。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
核，充分听取公示意见。公司在股东会召开前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。
行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议本次
激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
法律意见书
象进行股票期权的授予，并完成登记、公告等相关程序。
经核查，本所认为，截至《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
四、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的确认，公司将在第五届董事会第二十八次会议审议通过《激励计
划（草案）》后两个交易日内公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、董事会薪酬与考核委员会意见、董事会审计委员会意见、激励对象名单等与
本次激励计划相关的文件。公司将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》
等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续涉及到的信息披露义务。
本所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶
段必要的信息披露义务，
《激励计划（草案）》经股东会审议通过后，公司还应当
根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实
施继续履行后续的信息披露义务。
五、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资
金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所认为，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
法律意见书
对《激励计划（草案）》发表意见，认为：公司实施本激励计划能够健全公司长
效激励机制，完善公司激励与约束相结合的分配机制，使员工和公司、股东形成
利益共同体，充分调动核心团队的积极性和创造性，提高管理效率与水平，有利
于推动公司长远健康可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所认为，
《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励计划的激励对象中包括
认为，公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议本次激励计划相关议案时，
与本次激励计划相关的公司董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规
定。
八、 结论性意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，本所认为：
《激励计划（草
案）》经股东会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规
范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
法律意见书
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
律、行政法规的情形；
关联董事已回避表决；
《法律意见书》正本一式贰份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2025
年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
广东华商律师事务所
负责人：高 树 经办律师：王振宇、李紫竹
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