北京海润天睿律师事务所
关于欢瑞世纪联合股份有限公司
法律意见书
二〇二五年八月
本所地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层
北京海润天睿律师事务所
关于欢瑞世纪联合股份有限公司
法律意见书
致：欢瑞世纪联合股份有限公司
根据欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”、“公司”）委托，北
京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师作为公司 2025 年员工
持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025
修正）》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作（2025 年修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《欢瑞世纪联
合股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司
拟实施 2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本次员工持股
计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
法律意见书
[1998]269 号文批准，重庆三爱海陵股份有限公司发行人民币普通股 50,000,000
股，于深交所上市，股票代码为“000892”。2000 年 12 月 28 日，公司在重庆
市工商行政管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004
年 5 月，公司经国家工商行政管理总局核准，更名为“长丰通信集团股份有限公
司”。2005 年 8 月 18 日，经国家工商行政管理总局和重庆市工商行政管理局涪
陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。
艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538 号），核
准星美联合发行股份购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司、欢瑞世纪（东阳）影
视传媒有限公司 100%股权。本次发行股份购买资产的非公开发行新增股份
行新增股份 175,458,713 股已于 2017 年 1 月 12 日发行上市，公司重大资产重组
完成。
联合股份有限公司”。
欢瑞世纪目前持有重庆市涪陵区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91500102208507636N），其住所为北京市朝阳区望京东园四区 1
号楼 30 层 3001 号，法定代表人为赵枳程，注册资本为 98098.0473 万元人民币，
经营范围为“一般项目：制作、发行、复制：电视剧、动画片、广播剧、综艺、
专栏、专题；摄制电影；艺人经纪；从事网络游戏上网运营（以上须经审批的经
营项目，取得审批后方可从事经营）；计算机软件开发。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）”。
根据欢瑞世纪提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具
日，欢瑞世纪依法设立并有效存续。
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综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，欢瑞世纪为依法设立、有效存
续并在深交所上市的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本计划的
主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工
持股计划相关事宜的议案》。
本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本
次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《欢瑞世纪联合股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《欢瑞世纪联合股份有限公司
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段
所必要的内部审议程序。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管
指引第 1 号》第 6.6.2 条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、职工代
表大会决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至
本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指
引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，参与本
次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试
点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风
险自担原则的相关要求。
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（四）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员
工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司其他核
心人员。参与本次员工持股计划的员工总人数不超过 35 人，其中公司董事（不
含独立董事）、高级管理人员共 4 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员
工持股计划参加对象的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允
许的其他方式，公司不存在为员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务
资助的情形。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公
司回购专用账户回购的公司 A 股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本
次员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起 12 个月。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点
指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票
规模不超过 10,116,700 股，占目前公司股本总额的 1.0313%。本次员工持股计划
实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。上述内符合《试点指
导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将采用公司
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自行管理的方式。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持
有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督
本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使表决权等其他股东权利。公司董事
会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的
其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第
（七）项的相关规定。
（十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了
明确规定：
本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
综上，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自
律监管指引第 1 号》的相关规定。
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三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
持股计划（草案）>及其摘要》，就本次员工持股计划充分征求了员工意见。符
合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
会议审议通过了《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。董事会薪酬
与考核委员会发表意见认为，“1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引第
司制定《2025 年员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。公司《2025 年员
工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、
法规及规范性文件的规定。3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序
合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划参加
对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。4、公司本次员工
持股计划拟定的参加对象均符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》及其他法
律、法规及规范性文件规定的参加对象条件，符合员工持股计划规定的参加对象
范围，其作为公司本次员工持股计划参加对象的主体资格合法、有效。5、公司
实施 2025 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员
工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才，实现公司可持续发展。6、本
次员工持股计划关联董事已根据相关规定回避表决，公司审议本次员工持股计划
相关议案的决策程序合法、有效。”符合《试点指导意见》第三部分第（十）项
的相关规定。
《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
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年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员
工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，董事赵会强为本员工持股计划的参加
对象，其对上述议案回避表决。符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第
（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年员工持股计划管理办法>的议案》。
意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件以及《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关
规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对
《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法
律意见书。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，欢瑞世纪已就实施本员工持股
计划依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《试点指导意见》的相关规定。
本员工持股计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、本员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已按照《试点指导意见》相关规定公告了与本次员工
持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》等公告文件。
根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《试
点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相
应的信息披露义务。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经公告了与
本次员工持股计划相关的决议、文件，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段
应当履行的信息披露义务，符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的
相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、
规范性文件及深交所的相关规则履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，欢瑞世纪具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及自
律监管指引第 1 号》的相关规定；欢瑞世纪已就实施本员工持股计划依法履行现
阶段应当履行的法定程序，符合《试点指导意见》的相关规定。本员工持股计划
尚需依法履行本法律意见书之“三、本员工持股计划涉及的法定程序/（二）尚
需履行的法定程序”后方可实施；公司尚需按照《公司法》《证券法》《试点指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的
信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于欢瑞世纪联合股份有限公司
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负 责 人： 经办律师：
颜克兵 周德芳
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