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北京市康达律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
法 律 意 见 书
康达股发字【2025】第 0056 号
二〇二五年八月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
序号 简称 指 全称（涵义）
本次发行、本次向特定对象 中金岭南本次采用向特定对象发行方式发行人民币普
发行 通股（A）股
深圳市中金岭南期货有限公司，曾用名“深圳金汇期
货经纪有限公司”
法律意见书
序号 简称 指 全称（涵义）
中金岭南（香港）矿业有限公司（ZHONGJIN LINGNAN
MINING (HK) COMPANY LIMITED）
深 业 有 色 金 属 有 限 公 司 （ SHUM YIP NONFEMET
HONG KONG LIMITED）
加拿大全球星矿业公司（Global Star Mining Corporation
Canada）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
第 18 号》 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》
《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票募集说明书》
《北京市康达律师事务所关于深圳市中金岭南有色金
法律意见书》
《北京市康达律师事务所关于深圳市中金岭南有色金
律师工作报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022
年《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司审计报告》
（众环审字（2023）0500171 号）、2023 年《深圳市
字（2024）0500485 号）、2024 年《深圳市中金岭南
有色金属股份有限公司审计报告》（众环审字（2025）
法律意见书
序号 简称 指 全称（涵义）
《2025 年度向特定对象发 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向
行 A 股股票预案》 特定对象发行 A 股股票预案》
《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向
《募集资金使用可行性分
析报告》
告》
参与本次向特定对象发行股票申请工作的本所经办律
师
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人
民币亿元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
法律意见书
致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象发
行 A 股股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公
司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政
法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效
的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出
的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本
所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对
于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复
制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验
证。
他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等
非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产
评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实
性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文
件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行出具本《法律意见书》如下：
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
发行的相关事宜，并提请发行人股东大会审议。
事宜。
办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法、有效。
限公司非公开发行股票事项的批复》，批准本次发行的相关事项。
有资产监督管理审批程序，尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
二、本次发行的主体资格
交易，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对
象发行股票的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
过户至发行对象名下后，发行对象就该等股票与公司其他股东享有同等权利，每股
的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
法律意见书
告日（即 2025 年 3 月 4 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.74 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每
股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行
相应调整）。
分配预案》：以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 3,737,596,125 股为基数，拟每 10 股
派人民币现金 0.87 元（含税），现金分红总额 325,170,862.88 元（含税），剩余未
分配利润 4,733,786,284.99 元拟结转下一年度。2025 年 6 月 25 日，公司实施完毕 2024
年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.87 元（含税）。根据相关
约定，本次发行的发行价格相应调整，由 3.74 元/股调整为 3.66 元/股。
因此，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，发行价格超过票面金额，符合
《公司法》第一百四十八条的规定。
票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十
一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
本次向特定对象发行系向特定对象发行 A 股股票，不采用广告、公开劝诱和变
相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
资金用途的行为，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人 2024 年
的审计报告已由注册会计师出具了标准无保留的审计意见，不存在《发行注册管理
法律意见书
办法》第十一条第（二）项规定的情形。
高级管理人员最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内亦未受到过证
券交易所公开谴责，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《发行注册管理办法》第
十一条第（四）项规定的情形。
制人为广东省国资委。公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《发行注册管理办法》第十一
条第（五）项规定的情形。
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《发行注册管理办法》第十一条
第（六）项规定的情形。
（四）发行人本次发行所募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条
的规定
案》，本次发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），并以中国证监会
关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后，
全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《发行注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
面确认，发行人不属于金融类企业，本次发行募集资金使用并非为持有财务性投资，
不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
法律意见书
案》并经发行人书面确认，本次募集资金使用后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
（五）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理
性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
经核查发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、《募
集说明书》等文件，本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，拟认购股数不超过 401,069,518 股（含本数），占公司本次发行前总股数的
会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权
激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
根据上述原则及 2024 年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 3.74 元/股调
整为 3.66 元/股，本次发行的股票数量相应调整为 409,836,065 股，占公司本次发行
前总股数的 10.97%。
因此，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，本次发行融资规模
合理，本次募集资金主要投向主业，本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条
的相关规定。
（六）本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大
会决议、《募集说明书》等相关文件，本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为
广晟控股集团，本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（七）本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大
会决议、《募集说明书》等相关文件，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公
司本次发行股票的董事会决议公告日（即 2025 年 3 月 4 日）。本次向特定对象发行
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股票的发行价格为 3.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末
经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除
息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
分配预案》：以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 3,737,596,125 股为基数，拟每 10 股
派人民币现金 0.87 元（含税），现金分红总额 325,170,862.88 元（含税），剩余未
分配利润 4,733,786,284.99 元拟结转下一年度。2025 年 6 月 25 日，公司实施完毕 2024
年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.87 元（含税）。根据相关
约定，本次发行的发行价格相应调整，由 3.74 元/股调整为 3.66 元/股。
因此，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
（八）本次发行的定价基准日符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定
经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大
会决议、《募集说明书》等相关文件，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票
的董事会决议公告日（即 2025 年 3 月 4 日）。
因此，本次发行的定价基准日符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。
（九）本次发行价格和发行对象确定方式符合《发行注册管理办法》第五十八
条的规定
根据发行方案、发行人与广晟控股集团签署的《深圳市中金岭南有色金属股份
有限公司股份认购协议》及发行人书面确认，本次发行对象为广晟控股集团，不存
在需要以竞价方式确定发行价格和发行对象的情形。
因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《发行注册管理办法》第五十八
条的规定。
（十）本次发行锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大
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会决议、《募集说明书》等相关文件，鉴于广晟控股集团持有公司 30%以上股份，
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《发
行注册管理办法》第五十九条规定，广晟控股集团就关于认购本次向特定对象发行
股票的限售期出具书面承诺如下：广晟控股集团通过本次发行认购的股票自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
因此，本次发行锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（十一）本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证
券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿等方式损害公司利益”的规定
根据发行人书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向
发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
其中广晟控股集团作为本次发行的认购对象已出具承诺：“1、本公司用于认购
本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接、间接使用中金岭南及其子公司资金用于本次认购的情形；不存
在中金岭南直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。2、本公司参与本次发行认购不存在以下情形：（1）法律法规
规定禁止持股的情形；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办
人员等违规持股；（3）不当利益输送的情形。3、本公司穿透后各层股东及最终持
有人均不存在违规持股、不当利益输送等情形。4、本公司穿透后各层股东均不存在
中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形”。
因此，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
（十二）本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定
经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大
会决议、《募集说明书》等相关文件，本次发行完成后，发行人控股股东仍为广晟
控股集团，实际控制人仍为广东省国资委，本次发行不会导致发行人控制权发生变
化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
法律意见书
（十三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
述适用意见的规定。
符合上述适用意见的规定。
在持有金额较大的财务性投资的情形，符合上述适用意见的规定。
际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
符合上述适用意见的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的上市公司向特定对象发
行股票的实质性条件。
四、发行人的设立
规和规范性文件的规定。
律、法规和规范性文件的规定。
已履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独
法律意见书
立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在实质性同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，
发行人具有独立性。
六、发行人控股股东及实际控制人
（一）前十大股东
经核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下表：
序号 股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放式
指数证券投资基金
（二）控股股东、实际控制人
截至 2025 年 3 月 31 日，广晟控股集团直接持有发行人 1,304,407,036 股股份，
持股比例为 34.90%；通过其全资子公司广东省广晟矿业集团有限公司间接持有发行
人 30,653,662 股股份，持股比例为 0.82%，
即广晟控股集团合计持有/控制发行人 35.72%
股份，为发行人的控股股东。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，广晟控股集团的股东共 2 名，分别
为广东省人民政府（持股比例为 90%）、广东省财政厅（持股比例为 10%）。而广
东省国资委根据广东省人民政府授权，代表广东省人民政府履行出资人职责。据此，
发行人的实际控制人为广东省国资委。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东及主要股东持有的
发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
法律意见书
七、发行人的股本及演变
规定。
规章和规范性文件的规定。
程序，变动合法、有效。
八、发行人的业务
公司的业务经营活动符合当地相关法律法规的规定。
九、关联交易与同业竞争
则，依法履行了相关审议程序，不存在损害发行人和其他非关联股东利益的情况。
司章程》及《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中明确了关联交易公允决
策的程序。为减少和规范关联交易，控股股东广晟控股集团已出具关于减少和规范
关联交易的承诺函。
业之间不存在实质性同业竞争，控股股东广晟控股集团已出具关于避免同业竞争的
承诺函。
部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不会与控股股东及其控制的企业之间新增同
法律意见书
业竞争的情况。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权
除《律师工作报告》已披露情形之外，发行人境内控股子公司合法拥有已取得
权属证书的土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵
押、冻结及其他权利受到限制的情况。
（二）发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、冻结及其他权利受到限制的情况。
无证房产，主要无证房产情况详见《律师工作报告》“第十章 发行人的主要财产”。
目前使用不存在障碍，未取得权属证书的情形不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）发行人及其控股子公司拥有的知识产权
发行人及其境内控股子公司合法取得其拥有的主要注册商标、专利、著作权和
域名，该等主要注册商标、专利、著作权、域名权属清晰，不存在产权纠纷，不存
在被质押、冻结及其他权利受到限制的情况。
（四）对外投资
根据公司提供的《审计报告》及 2025 年第一季度财务报表，及本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人共拥有 40 家直接或
间接控股的境内子公司、11 家主要参股的境内子公司。
经发行人书面确认，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人共拥有 5 家直接或间接控
股的主要境外子公司，分别为中金岭南（香港）矿业有限公司、深业有色金属有限
公司、澳大利亚佩利雅有限公司、加拿大全球星矿业有限公司、多米尼加矿业公司。
（五）发行人及其控股子公司拥有的主要生产设备情况
根据发行人提供的《审计报告》、2025 年第一季度财务报表等资料及发行人确
认，并经本所律师核查，发行人对其主要生产设备拥有的所有权真实、合法、有效，
法律意见书
不存在对发行人的本次发行造成实质性影响的权属纠纷。
（六）租赁使用的土地使用权和房产
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司共租赁使用 12 处土地使用
权、4 处房产，除《律师工作报告》披露情形之外，租赁行为合法有效。
（七）主要资产权利受限情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的信息外，
发行人对其拥有的其他主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利
受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权、债务
劳动安全、人身权等原因产生对发行人生产经营造成重大不利影响的侵权之债。
公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保
的情况。
控股子公司以外的第三方提供担保的情形。
额较大的其他应收款、其他应付款系因正常生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
分立的情形，发行人设立至今的增资、减资行为符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已经履行了必要的法律手续。
金属有限公司等 20 家公司破产重整、现金收购佛山通宝精密合金股份有限公司、收
购山东中金岭南新材料科技有限公司股权、出售中金科技部分股权。
法律意见书
述已披露的情况外，发行人报告期内不存在其他重大的资产置换、资产剥离、资产
出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、高级管
理人员等决策、监督、经营管理的法人治理结构，具有健全的组织机构，符合《公
司法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人内部组织机构运作依据的主要管理制度
经核查，本所律师认为，发行人已经具备了健全的股东大会议事规则、董事会
议事规则及监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会召开及表决情况
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署均真实、合法、有效。
（四）报告期内，发行人股东大会、董事会授权或重大决策行为的合法性
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会报告期内的历次授权或重大
决策行为均真实、合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
程》的规定，该等人员不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形。
法律意见书
的规定，履行了必要的法律程序。
司独立董事的任职资格符合有关中国法律法规的规定，公司独立董事的职权范围不
违反有关中国法律法规的规定。
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
种、税率符合现行法律、法规的规定。
公司报告期内享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效。
公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收的法律、法规而受到重大行政处罚的
情形。
司报告期内享受的重大财政补贴具有合法依据，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》已披露情形之外，发行人及其境
内控股子公司报告期内不存在因违反有关环境保护、产品质量、技术监督标准、安
全生产的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的运用
根据发行人 2024 年股东大会决议，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超
过 150,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿
还银行贷款，符合《发行注册管理办法》中对募集资金运用的相关规定。本次发行
不会导致发行人与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交
法律意见书
易，或者严重影响公司生产经营独立性的情况，亦不涉及发行人通过非全资子公司
或参股公司实施募投项目的情况。
（二）发行人本次募集资金的批准和备案
根据发行人本次发行方案，本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷
款，无须获得环境保护、土地管理等部门的审批、核准或备案，不涉及用于高耗能
高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不涉及违反国家产业政策情形。
（三）发行人前次募集资金的使用情况
发行人前次募集资金投资项目未发生变更，发行人前次募集资金使用的实际情
况与信息披露内容相符。
十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
的、对其业务经营及财务状况构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
发行构成实质性障碍的尚未了结重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
未了结或可以合理预见的对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处
罚事项。
构成实质性障碍的尚未了结重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其目前主营业务一致，符合
国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
适用意见第 18 号》规定的向特定对象发行股票的实质条件。
法律意见书
本《法律意见书》经本所盖章和本所律师签名后生效。
本《法律意见书》壹式肆份，具有同等的法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》签署页）
北京市康达律师事务所 经办律师：
负责人：乔佳平 杨 彬
韩思明
石 尚
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