悍高集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度
悍高集团股份有限公司
第一条 为规范悍高集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓
与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）
依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简
称“《信息披露管理办法》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以
下简称“《信息披露暂缓与豁免管理规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件，以及《悍
高集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，或在定期报
告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深
圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本规定。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施
内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司及相关信息披露义务人申请或实施信息豁免披露，必须有确实
充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家
保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”）。
第五条 公司及其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息
披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访、展会展览及内部宣传推广等任何
形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露
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的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有
关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的
情况等。
第十条 公司实施信息披露暂缓与豁免由总经理办公会或董事会提出，相关
内部审批程序如下：
（一）按照相关法律法规、监管规章、公司章程等规定应由总经理决策的重
大事项涉及特定信息拟作暂缓、豁免披露处理的，由总经理办公会议作出决定，
交公司董事会办公室据以履行审批、登记程序；应由董事会决策的重大事项（包
括临时报告、定期报告）涉及特定信息拟作暂缓、豁免披露处理的，由董事长或
主持会议的董事提出要求，由公司董事会办公室据以履行审批、登记程序。
（二）公司各部门、各分子公司及其他信息披露义务人申请对特定信息作暂
缓、豁免披露处理的，由相关业务部门、单位负责人，及时组织填写附件所列的
审批及登记文件及必要的说明资料，提交公司总经理审批；
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（三）公司信息披露暂缓与豁免的内部审批及登记文件包括《信息披露暂缓
与豁免事项登记审批表》（见附件一），《信息披露暂缓或豁免业务事项知情人
登记表》（见附件二）及《保密确认书》（见附件三）。相关单位、部门及个人
应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司董事会办公室根据本制度的规定，就前述特定信息是否符合暂缓、
豁免披露的条件进行判断，并及时将相关材料上报董事会秘书；
（五）董事会秘书根据本制度的规定，就特定信息是否符合暂缓、豁免披露
的条件进行审核，并向董事长提出意见和建议。特定信息符合作暂缓、豁免披露
处理的，由公司董事长审批并签字确认；
（六）公司暂缓、豁免披露有关信息的，应当由公司董事会秘书负责登记，
经公司董事长签字确认后，交董事会办公室妥善归档保管，保存期限不得少于 10
年。
第十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记
以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者
临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、
临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者
关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还
应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、
披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十二条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册
地证监局和深圳证券交易所。
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第十三条 公司董事、高级管理人员以及其他信息披露暂缓、豁免事项的内
幕信息知情人，对公司暂缓、豁免披露事项负有保密义务。在公司对暂缓、豁免
披露事项进行信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息
知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人
买卖公司股票及其衍生品种。
第十四条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，公司内部相关
当事人违反有关法律法规和本制度的规定或发生失职行为，不及时上报暂缓、豁
免披露事项，将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免披露处理，或者
暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满而未及时披露相关信息，给公司造成
严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予相关责任人相应的内部处分，并有权
要求其承担相应的法律责任。
非公司内部相关当事人违反有关法律法规给公司造成严重影响或损失的，公
司保留向其追究责任的权利。涉嫌犯罪的，公司将依法移交司法机关追究刑事责
任。
第十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规和规范性文件或《公司章程》相
冲突，按届时有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参
照修订后报董事会审议通过。
第十六条 本制度的解释权归属于公司董事会，自董事会审议通过之日起实
施。
第十七条 本制度由公司董事会负责制定和修改。
附件一：《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》
附件二：《信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表》
附件三：《保密确认书》
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悍高集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度
附件一：
悍高集团股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项登记审批表
申请部门 申请时间
暂缓□
经办人 登记事由
豁免□
暂缓或豁免披露的
事项内容
暂缓或豁免披露的
原因和依据
暂缓披露的期限
（暂缓披露填写）
是否已填报内幕信 内幕信息知情人是
是□ 否□ 是□ 否□
息知情人名单 否书面保密承诺
申请部门（单位）
审核意见 签章： 日期
董事会秘书
审核意见 签章： 日期
总经理
审核意见 签章： 日期
董事长审批
签章： 日期
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附件二：
悍高集团股份有限公司
信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表
暂缓或豁免披露的事项内容
登记信息
登记人
信息知情人所属部
序号 知情人姓名 知情人身份（注 1） 知情人身份证号码 知悉信息时间 知悉信息方式（注 2）
门、职务
注：
目经办人、其他股东（非控股 股东）、其他股东董事、监事、高级管理人员、交易对方、交易对方董事、监事、高级管理人员等，
无对应类型则填写其他；
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附件三：
保密确认书
致：悍高集团股份有限公司：
项目概况： 。
本项目所涉保密事项，本人作为保密义务人在此郑重确认并声明如下：
一、 本人知悉在参与本项目过程中获知或取得的与本项目有关的全部信息、
文件和资料（包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、方案、报告和会议文
件/信息等）均属于保密信息。本人对于本项目保密信息负有保密义务。
二、 本人保证将严格遵守保密义务并严格控制本项目知情范围。在公司依
法定程序公告/披露相关信息前，本人不向任何第三方泄露保密信息，也不利用
所知悉的保密信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
三、 本人在对外提交或披露的文件中不使用保密信息，除非公司同时或已
经依法定程序公告披露该信息。
四、 本人如因保密不当致使保密信息被泄露的，本人将立即通知任职单位
和公司。
五、 本人如发生违法违规行为的，应依法承担相应的法律责任。
六、 根据法律法规的规定和证券监管部门的要求，本人将积极配合公司提
供本人及直系亲属基本信息和证券账户信息（如有），以备证券监管部门后续查
验。
特此确认。
保密义务人：
身份证号：
任职单位：
职务/岗位：
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