证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2025-040
中远海运特种运输股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》
等制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》及最新修订版《上市公司章程指
引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为进一
步完善公司治理结构，结合公司实际情况，中远海运特种运输股份有
限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第八届董事会第二
十九次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于取消监事
会及修订<公司章程>等制度的议案》
，同意取消监事会，废止《监事会
议事规则》
，同时对《公司章程》等制度进行修订。现将具体事项公告
如下：
一、同意取消公司监事会
公司不再设置监事会，废止公司《监事会议事规则》，董事会审计
委员会行使《公司法》规定的监事会职权。本事项尚需公司股东大会
审议批准，在此之前，监事会及监事将按照有关法律法规及《公司章
程》规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
二、同意修订《公司章程》等制度
根据公司治理结构调整，公司修订了《公司章程》及其附件（包
括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》），董事会各专门委员会制
度（包括《董事会审计委员会工作规程》、《董事会提名委员会工作规
程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规程》、《董事会战略决策委员会
工作规程》
、《董事会风险与合规管理委员会工作规程》
），《公司章程》
具体修订情况详见后附修订对照表。同时，结合公司生产经营需要，
公司对《对外担保管理制度》进行了修订完善。
本次修订《公司章程》、《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》
及《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会进一步审议，董事会
各专门委员会制度与修订后的《公司章程》同步生效。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
- 公司章程中“股东大会”统一调整为“股东会”
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
- 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官
诉股东，股东可以起诉公司董事、首席执行官/总经理和
/总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
可以起诉股东、董事、监事、首席执行官/总经理和其他
东、董事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员。
高级管理人员。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
值 1 元。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持有本公司股份自
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持有本公司
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机 股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构
构规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 依法承担连带责任。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配； 公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
东，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 利。
第三十五条 股东提出查阅、复制有关材料的，应当遵守
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
件，经公司核实股东身份后按照相关程序要求向股东提
求予以提供。
供。
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十七条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
名义直接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，
权人的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
造成损失的，应当依法承担赔偿责任，公司股东滥用公司
权人的利益；
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险的，应当
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 主动告知公司，并配合公司履行信息披露义务。相关信息
作出书面报告。 已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异
常情况的，股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
第四十条 ……公司董事、监事和高级管理人员有维护公 第四十一条 ……公司董事和高级管理人员有维护公司资
司资金安全的义务。公司董事会对协助、纵容控股股东及 金安全的义务。公司董事会对协助、纵容控股股东及其附
其附属企业侵占公司资产的董事、高级管理人员可以视情 属企业侵占公司资产的董事、高级管理人员可以视情节轻
节轻重给予处分，有严重责任的予以罢免。 重给予处分，有严重责任的予以罢免。
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报 第四十六条 股东会行使下列职权：
酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议；
作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的对外担保行为；
（十）审议批准第四十二条规定的对外担保行为； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 近一期经审计总资产 30%的事项；
最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十三）审议股权激励计划或员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。
当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人
数的三分之二时； 数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 形。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
见。 时股东会的书面反馈意见。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
书面通知董事会，同时向广东证监局和上海证券交易所备 须书面通知董事会，同时向广东证监局和上海证券交易所
案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向广东证监局和上海证券交易所提交有关证明 议公告时，向广东证监局和上海证券交易所提交有关证明
材料。 材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
的股东名册。 日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
提案。
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
提案的内容。
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
（二）提交会议审议的事项和提案；
并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
必是公司的股东；
并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络投票系统或其他方式的，应当在股东会通
股东大会采用网络投票系统或其他方式的，应当在股东大
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
序。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系； 在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海
交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
选人应当以单项提案提出。 项提案提出。
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程和每一审议事项投赞成、 （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程和每
反对或弃权票的指示； 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 加盖法人单位印章。
东代理人是否可以按自己的意思表决。
董事会秘书应当出席会议，首席执行官/总经理和其他高 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行 务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主
职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事 持。
主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人 成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 持。
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应向公司提交
应向公司提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
明。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、首席执行
席执行官/总经理和其他高级管理人员姓名； 官/总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例； 份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 则》
（以下简称《上市规则》）规定或者本章程规定应当以
决议通过以外的其他事项。 特别决议通过以外的其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
司形式；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
司形式；
期经审计总资产 30%的；
（三）本章程的修改；
（五）担保金额按照连续 12 个月内累计计算原则，超过
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（七）公司为减少注册资本而进行股份回购；
（六）法律、行政法规、《上市规则》或本章程规定的，
（八）公司调整利润分配政策；
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
（九）公司退市；
要以特别决议通过的其他事项。
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
东大会表决。 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 决。
应当实行累积投票制。 30%及以上时，股东会就选举董事进行表决时，应当实行
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 累积投票制。
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
选董事、监事的简历和基本情况。 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份 情况。
的股东提名；应由股东代表出任的监事，其候选人由监事 董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份
会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名。提案中 的股东提名；提案中应包括董事候选人简历及基本情况介
应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。 绍。
法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有规定的，依 法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有规定的，依
其规定执行。 其规定执行。
股东大会选举董事、监事时，股东应当对全部候选人集中 股东会选举董事时，股东应当对全部候选人集中表决，并
表决，并对得票数达到股东大会普通决议所需票数的候选 对得票数达到股东会普通决议所需票数的候选人进行排
人进行排序，得票多的候选人当选。 序，得票多的候选人当选。
如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟 如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟
选董事或监事时，股东大会应先确定得票数多的候选人为 选董事时，股东会应先确定得票数多的候选人为当选董
当选董事或监事，并对于缺额部分，尽快重新召开股东大 事，并对于缺额部分，尽快重新召开股东会选举。
会选举。
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票的，少于人数由公司监事填补。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 入会议记录。
的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事就任时间在该次股东大会结束后生效。 就任时间在该次股东会结束后生效。
满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。任期届满可 满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年。任期届满可连
连选连任。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官/总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由首席执行官/总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任首席执行官/总经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任首席执行官/总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。 董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司负有下列忠实、勤勉义务，不得有下列行为： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 （二）不得侵占公司财产、挪用资金；
人名义开立账户储存； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 立账户储存；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
保； 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 司订立合同或者进行交易；
公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
营与本公司同类的业务； 不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会同意，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 （八）不得擅自披露公司秘密；
实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东 实义务。
大会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东大会决 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接 造成损失的，应当承担赔偿责任。
控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
司订立合同或者进行交易，适用本款规定。 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或
者股东大会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者本
章程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事未向董事会或者股东大会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东大会决议通过，不得自营或者为他人经
营与公司同类的业务。
董事会对本条第二款、第三款和第四款规定的事项决议
时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当
将该事项提交股东大会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
公司负有下列勤勉义务：
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整;
所披露的信息真实、准确、完整;
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
并应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
妨碍审计委员会行使职权；
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
勉义务。
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，应
第一百零十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
赔偿责任。
承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、高级管理人员，
对其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
名、薪酬与考核、风险与合规管理等专门委员会。审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与合规管理
委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任召集人/主
任委员，审计委员会的召集人/主任委员为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
程和董事会授权履行职责，为董事会重大决策提供咨询、
建议。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。其中，
战略决策委员会主要负责对公司中长期发展战略规划、重
大投资决策等事项进行研究并提出建议；审计委员会主要
负责监督公司外部审计，指导公司内部审计，促进公司建
立有效的内部控制机制，审核公司财务信息及其披露，审
阅公司财务报告并对其发表意见；提名委员会主要负责研
究审查董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级
管理人员考核标准、薪酬政策与方案，进行考核并提出建
议，以及研究公司中长期激励计划，审查中长期激励管理
办法及执行情况；风险与合规管理委员会主要负责识别、
管理、监督及控制公司的各类风险，为董事会提供风险管
理、合规管理、法治建设等方面的决策支持。
第一百一十八条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由
第一百一十九条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。 会会议。
执行官/总经理和其他高级管理人员责任保险制度，以降 经理和其他高级管理人员责任保险制度，以降低上述人员
低上述人员正常履行职责可能引致的风险。公司为董事投 正常履行职责可能引致的风险。公司为董事投保责任保险
保责任保险或者续保后，董事会应当向股东大会报告责任 或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金
保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 额、承保范围及保险费率等内容。
规则进行： 规则进行：
（一）公司董事会、监事会、符合国家法律法规、部门规 （一）公司董事会、符合国家法律法规、部门规章和本章
章和本章程规定的股东可以提出独立董事候选人，并经股 程规定的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举
东大会选举决定； 决定；
司法》规定的监事会的职权。
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
- 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、《上市规则》
和本章程规定的其他事项。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人
一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会议
事规则工作规程由董事会负责制定。
酬与考核、风险与合规管理等专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与合规
管理委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任召集
人/主任委员。
董事会负责制定专门委员会工作规程议事规则，规范专门
委员会的运作。
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
业意见，有关费用由公司承担。
第一百四十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司 第一百五十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。但公司监事、公司聘请的会计师事务所的注 董事会秘书。但公司聘请的会计师事务所的注册会计师和
册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落
实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党
组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以
及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总
第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中
经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议、或者向董事
国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等党内法规
会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考
履行职责。
察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和
涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工
作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共
青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行
监督责任。
第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事以外其
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
酬。
酬。
第一百五十条 首席执行官/总经理工作细则包括下列内 第一百六十条 首席执行官/总经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官/总经理和其他高级管理人员各自具体 （二）首席执行官/总经理和其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度； 向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第八章 监事会 -
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
增前公司注册资本的百分之二十五。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
险管理、财务信息等事项进行监督检查。
告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
核。
达回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期； 送达回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局或快递公司之日起为 通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址、预付邮资，
送达日期；公司以电子邮件方式发出的，电子邮件到达日 并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即
期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一公告刊 视为发出，并在发出四十八小时后，视为已收悉。公司以
登日为送达日期；公司以其他方式送出通知的，以作出送 电子邮件方式发出的，电子邮件到达日期为送达日期；公
出行为日为送达日期。 司通知以公告方式送出的，第一公告刊登日为送达日期；
公司以其他方式送出通知的，以作出送出行为日为送达日
期。
达、邮件、电子邮件或者其他方式进行。
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
影响的股东。
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百一十八条 本章程第八章第二节所表述的内部审
计机构并非公司现行内部管理机构名称，对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查
的公司内部管理机构属于“内部审计机构”，适用该节相
关规定。
第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董
议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与
事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不
本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事
一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有
宜，按国家有关法律、法规的规定执行。
关法律、法规的规定执行。
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