证券代码：001221 证券简称：悍高集团 公告编号：2025-007
悍高集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围暨修订《公司章
程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
悍高集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开第二届
董事会第十二次会议审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围暨修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本、公司类型情况
中国证券监督管理委员会于 2025 年 5 月 7 日出具《关于悍高集团股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕990 号），同意公司首次公开
发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）40,010,000 股，并
于 2025 年 7 月 30 日在深圳证券交易所主板上市。根据华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《验资报告》（华兴验字[2025]21005441085 号），公司注册资本由
人民币 36,000 万元变更为人民币 40,001 万元，公司股份总数由 36,000 万股变更为
公司完成本次公开发行并在深圳证券交易所主板上市后，公司类型由“股份有
限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（已上市、自然人
投资或控股）”，具体以市场监督管理部门登记结果为准。
二、变更经营范围情况
根据公司实际经营及未来发展需要，公司拟变更经营范围，具体情况如下：
变更前 变更后
研发、制造、销售（含网上销售）： 一般项目：五金产品研发；五金产品制造；五金产品批
五金制品，塑料制品，电器；家居用 发；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫
品的研发、制造、销售；电子商务平 具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；建筑装
台运营、管理及咨询服务；经营和代 饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属制
理各类商品及技术的进出口业务。
（国 日用品制造；金属制品销售；家居用品制造；家居用品
家限定经营或禁止进出口的商品及技 销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；
术除外，涉及许可证的须凭有效许可 卫生洁具制造；日用陶瓷制品制造；家具制造；家具销
证经营）（依法须经批准的项目，经 售；照明器具制造；照明器具销售；非电力家用器具制
相关部门批准后方可开展经营活动。） 造；非电力家用器具销售；燃气器具生产；日用木制品
(依法须经批准的项目，经相关部门批 制造；日用木制品销售；家具零配件生产；建筑用金属
准后方可开展经营活动) 配件制造；建筑用金属配件销售；配电开关控制设备制
造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；
塑料制品制造；塑料制品销售；卫生陶瓷制品制造；卫
生陶瓷制品销售；电器辅件制造；电器辅件销售；机械
零件、零部件销售；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷
制品销售；门窗制造加工；门窗销售；日用玻璃制品制
造；日用玻璃制品销售；家具零配件销售；橡胶制品制
造；建筑防水卷材产品制造；耐火材料销售；家用电器
零配件销售；日用电器修理；搪瓷制品制造；搪瓷制品
销售；日用家电零售；电热食品加工设备销售；电子产
品销售；灯具销售；建筑防水卷材产品销售；建筑材料
销售；轻质建筑材料销售；有色金属合金销售；防腐材
料销售；建筑装饰材料销售；高性能有色金属及合金材
料销售；工程塑料及合成树脂销售；防火封堵材料销售；
风机、风扇制造；风机、风扇销售；气体、液体分离及
纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；非常
规水源利用技术研发；密封胶制造；密封用填料销售；
防火封堵材料生产；耐火材料生产；玻璃纤维及制品制
造；家用电器安装服务；新材料技术研发；家具安装和
维修服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销
售代理；国内贸易代理；国内货物运输代理；企业管理
咨询；信息技术咨询服务；专业设计服务；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住
房地产租赁；货物进出口；技术进出口；物业管理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：电热食品加工设备生产；燃气燃烧器
具安装、维修；第二类增值电信业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、调整公司治理结构情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章
程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的最新规定，
对公司治理结构进行调整，并对相关规则进行修订。
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《章程指
引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设 1 名
职工董事，董事会人数由 5 人相应调整为 6 人，并相应修改公司各项规章制度。
四、修订《公司章程》并办理工商登记情况
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
上述一至四项情况，公司结合《公司法》《证券法》《章程指引》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，以及公司实际情况，对《公
司章程》进行系统性修订，具体修订内容详见以下《公司章程修订对照表》：
《公司章程修订对照表》
提示：
本次修订中，以下修改的条文将不在对照表中单独列示：
修订前 修订后
第一条 为维护悍高集团股份有限公司（以下称
第一条 为维护悍高集团股份有限公司（以下称
“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权
“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司
人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）
法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证
则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
股票上市规则》和其他有关法律、法规、规章、
规则》”）和其他有关法律、法规、规章、规
规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。
范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日取得中国证 第三条 公司于 2025 年 5 月 7 日，经中国证券
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
以【】文同意注册决定，首次向社会公众发行 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股
人民币普通股【】股，于【】在深圳证券交易 4,001 万股，于 2025 年 7 月 30 日在深圳证券
所（以下称“深交所”）上市。 交易所（以下称“深交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币 36,000 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 40,001 万元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务
的董事。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
--
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责
认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部
任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
之间权利与义务关系的具有法律约束力的文
东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
董事、高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：
“研 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：
发、制造、销售（含网上销售）：五金制品， “一般项目：五金产品研发；五金产品制造；
塑料制品，电器；家居用品的研发、制造、销 五金产品批发；五金产品零售；厨具卫具及日
售；电子商务平台运营、管理及咨询服务；经 用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具
营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国 卫具及日用杂品零售；建筑装饰、水暖管道零
家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外， 件及其他建筑用金属制品制造；金属制日用品
涉及许可证的须凭有效许可证经营）（依法须 制造；金属制品销售；家居用品制造；家居用
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用
营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门 电器销售；卫生洁具制造；日用陶瓷制品制造；
批准后方可开展经营活动)。” 家具制造；家具销售；照明器具制造；照明器
具销售；非电力家用器具制造；非电力家用器
具销售；燃气器具生产；日用木制品制造；日
用木制品销售；家具零配件生产；建筑用金属
配件制造；建筑用金属配件销售；配电开关控
制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开
关控制设备研发；塑料制品制造；塑料制品销
售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；
电器辅件制造；电器辅件销售；机械零件、零
部件销售；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷
制品销售；门窗制造加工；门窗销售；日用玻
璃制品制造；日用玻璃制品销售；家具零配件
销售；橡胶制品制造；建筑防水卷材产品制造；
耐火材料销售；家用电器零配件销售；日用电
器修理；搪瓷制品制造；搪瓷制品销售；日用
家电零售；电热食品加工设备销售；电子产品
销售；灯具销售；建筑防水卷材产品销售；建
筑材料销售；轻质建筑材料销售；有色金属合
金销售；防腐材料销售；建筑装饰材料销售；
高性能有色金属及合金材料销售；工程塑料及
合成树脂销售；防火封堵材料销售；风机、风
扇制造；风机、风扇销售；气体、液体分离及
纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销
售；非常规水源利用技术研发；密封胶制造；
密封用填料销售；防火封堵材料生产；耐火材
料生产；玻璃纤维及制品制造；家用电器安装
服务；新材料技术研发；家具安装和维修服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售
代理；国内贸易代理；国内货物运输代理；企
业管理咨询；信息技术咨询服务；专业设计服
务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租
赁；货物进出口；技术进出口；物业管理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：电热食品加工设备
生产；燃气燃烧器具安装、维修；第二类增值
电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）”
第十八条 公司发行的股份 ，在中国证券登记 第十九条 公司发行的股份 ，在中国证券登记
结算有限责任公司集中存管。 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司的股份总数为 36,000 万股，均 第二十一条 公司的股份总数为 40,001 万股，
为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。 均为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
提供任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（二）要约方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。因本章程第二十四条第 当经股东会决议。因本章程第二十五条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义 会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依
务。 照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记
发行在外的优先股股份总数。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询；
质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
会议决议、财务会计报告； 计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
件或本章程规定的其他权利。 定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
供。 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东会、董事会的决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
法权利。 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 疵，对决议未产生实质影响的除外。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
第三十七条 人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情
形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
--
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外董事、高级
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
向人民法院提起诉讼。 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、规章、规范性文件及
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
本章程规定应当承担的其他义务。
的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 --
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
--
出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司
其他股东的利益以及谋取额外的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
-- 依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
-- 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
-- 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
-- 规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第五十条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议法律、行政法规、部门规章、规
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其
项； 他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证
范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
其他事项。 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 个人代为行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 除本章程另有规定外，公司购买 第四十七条 除本章程另有规定外，公司购买
或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出 或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出
售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、 售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
转让或受让研发项目、签订许可协议、租入或 转让或受让研发项目、签订许可协议、租入或
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、放弃权利（含 与或受赠资产、债权或债务重组、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等交易 放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等交易
事项（受赠现金资产、获得债务减免、接受担 事项（不附任何义务的受赠现金资产、获得债
保和资助除外）达到下列标准之一的，在董事 务减免除外）达到下列标准之一的，在董事会
会审议通过后，应当提交股东大会审议： 审议通过后，应当提交股东会审议：
…….. ……..
第四十三条 公司发生的交易标的为公司股权
且交易达到第四十二条标准的，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截
--
止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议
该交易事项的股东大会召开不得超过一年。
公司发生交易虽未达到本章程第四十二条规定
的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审
慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第
一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第四十四条 公司与关联人发生的成交金额超
第四十八条 公司与关联人发生的成交金额超
过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产
过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大
绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会
会审议，还应当披露符合本章程第四十三条要
审议。
求的审计报告或者评估报告。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第四十五条 公司提供财务资助，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出 第四十九条 财务资助事项属于下列情形之一
决议，并及时对外披露。 的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董 深圳证券交易所另有规定的除外：
事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券 ……..
交易所另有规定的除外：
……..
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
本章程所定人数的 2/3 时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3
本章程所定人数的 2/3 时；
时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
时；
股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（四）董事会认为必要时；
股东请求时；
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
件或本章程规定的其他情形。
定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
日计算。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司
住所地或股东会通知中列明的地点。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司住所地或股东大会通知中列明的地点。
司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
的，视为出席。
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会的，视为出席。
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时
--
召集股东会。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十六条 经全体独立董事过半数同意，独
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内作出同 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临
见。 时股东会的书面反馈意见。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召 的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同
开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易 股东会的，须书面通知董事会。同时向证券交
所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所 会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的
的其他用途。 其他用途。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大 第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
内容。 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 者不属于股东会职权范围的除外。
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
案或增加新的提案。 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 增加新的提案。
七条规定的提，股东大会不得进行表决并作出 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二
决议。 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
……..
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或 ……..
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
由。 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
…….. ……..
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会
效身份证件、股东授权委托书。
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
……..
托书。
其他非自然人股东，由其法定代表人、决策机
……..
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大 的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自 （四）委托书签发日期和有效期限；
然人股东的，应加盖单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自
然人股东的，应加盖单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 --
决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
方。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行
方。
事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
主持（公司有两位或者两位以上副董事长的， 共同推举一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的副董事长主持）， 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
名董事主持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 ……..
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
……..
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、
实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
现场出席股东的登记册及代理出席的委托书、
登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式
网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为
表决情况的有效资料一并作为公司档案由公司
公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为
董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
方案；
支付方法；
（三）董事会的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或本章程规定应当以
（六）除法律、行政法规、规章、规范性文件
特别决议通过以外的其他事项。
或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计
的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规章、规范性文件或 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 的、需要以特别决议通过的其他事项。
过的其他事项。
第九十条 公司董事会设一名由职工代表担任
的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。非由职工代表担任的董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
非由职工代表担任的董事由公司董事会、审计
委员会、单独或者合并持有公司已发行在外有
--
表决权的股份总数的 1%以上的股东提名。
股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，
最迟应在股东会召开 10 日以前以书面提案的
形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细
资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提
名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本
情况。
第八十六条 公司董事会不设职工代表担任的
董事，公司监事会设一名职工代表担任的监事，
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由上届董事会、单独
或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份
总数的 3%以上的股东提名；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的
股份总数的 1%以上的股东提名；
（三）股东代表监事候选人由上届监事会、单 --
独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股
份总数的 3%以上的股东提名；
（四）职工代表担任的监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提
案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前以书面
提案的形式向召集人提出并应同时提交候选人
的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、
监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人
的简历及基本情况。
第八十七条 股东大会选举董事、监事进行表决 第九十一条 股东会在选举两名以上董事进行
时，应实行累积投票制。 表决时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
监事时，每一股份拥有与应选董事、 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、 向股东告知候选董事的简历和基本情况。股东
监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累 会表决实行累积投票制应执行以下原则：
积投票制应执行以下原则： ……..
……..
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事
推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
结果。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
或弃权。 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
份数的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
--
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 --
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 --
议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会 --
通过之日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决
--
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
示。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间为股东会通过之日。
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实
施具体方案。
第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备 第一百〇四条 公司董事为自然人，董事应具
履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证 备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保
其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董 证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的
利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作 权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握
为董事应具备的相关知识。 作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾二年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 人民法院列为失信被执行人；
限尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 期限未满的；
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
届满； 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
件、本章程以及证券交易所规定的其他情形。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所
列情形的，公司应当解除其职务。 列情形的，公司应当解除其职务。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，并
资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
书面说明和相关资格证书。公司董事会应当对 期届满，可连选连任。
候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
名。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年， 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 规定，履行董事职务。
事任期届满，可连选连任。 在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 满后改选董事的股东会召开之日止。
行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
规定，履行董事职务。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
届满后改选董事的股东大会召开之日止。 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 当利益。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 董事对公司负有下列忠实义务：
的董事，不得超过公司董事总数的 1/2。 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
董事选聘程序如下： （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（一）公开征集董事候选人，单独或合并持有 个人名义开立账户存储；
公司 3%以上股份的股东或董事会提出非独立 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
董事候选人的提案，公司董事会、监事会、单 入；
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
东可以提出独立董事候选人的提案； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东 易；
大会审议； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（四）股东大会对董事候选人提案进行表决； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（五）获股东大会通过的董事就任。 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
文件和本章程，对公司负有下列忠实义务： 商业机会的除外；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
入，不得侵占公司的财产； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（二）不得挪用公司资金； 司同类的业务；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
或者其他个人名义开立账户存储； 有；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （八）不得擅自披露公司秘密；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
公司财产为他人提供担保； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 定的其他忠实义务。
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
（八）不得擅自披露公司秘密； 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 适用本条第二款第（四）项规定。
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
件及本章程规定的其他忠实义务。 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事对公司负有下列勤勉义务：
董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 活动不超过营业执照规定的业务范围；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （二）应公平对待所有股东；
活动不超过营业执照规定的业务范围； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自
件及本章程规定的其他勤勉义务。 出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自 式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托
出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形 非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，
式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托 委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的， 意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者 围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 委托其他董事出席而免除。
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二
委托其他董事出席而免除。 名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二 事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易 席会议。
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
席会议。 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 会应当建议股东会予以撤换。
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 一百一十条 董事可以在任期届满前提出辞职，
会应当建议股东大会予以撤换。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公
董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应 司收到辞职报告之日辞任生效董事会将在 2 个
当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 交易日内披露有关情况。
日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数、独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或
人数、独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或 者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出
者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
法规、部门规章、规范性文件和本章程规定， 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
履行董事职务。 董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期
届满后 3 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事
对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公
平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
--
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事
对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公
平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
--
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
责任。 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 公司设立独立董事，独立董
--
事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本章程以及公司独立董事工作细则等有
关规定执行。
独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独
或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数
换。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应按照相关法律、行政法规、部
门规章及本章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括
一名会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连
任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续
三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任
职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股
股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情
形之一的人员；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定不具
有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《股票上市规则》规定的与公司不构
成关联关系的附属企业。
“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要
社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股
票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负
--
责。
第一百一十五条 董事会由 5 名董事组成，其
中独立董事 2 名。
董事会应设立战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会
议事规则。前述专门委员会成员由不少于三名
董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立 --
董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会
可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作
细则。
第一百一十六条 战略委员会的主要职责是对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 --
提出建议。
第一百一十七条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
计与外部审计的协调； --
（三）审核公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权
的其他事项。
第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职
责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
--
进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
第一百一十九条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；
--
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行
审查并提出建议。
第一百二十四条 未经董事会或股东大会批准，
公司不得提供对外担保。
本章程第四十六条所述对外担保事项，须在董
--
事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审
议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议
的 2/3 以上董事同意。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 人，可以设 第一百一十五条 公司设董事会，董事会由 6
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体 名董事组成，其中独立董事 2 名。设董事长一
董事的过半数选举产生。 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
…….. ……..
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
文件或本章程授予的其他职权。 或者股东会授予的其他职权。
第一百二十三条 除本章程另有规定外，股东大 第一百一十九条
会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范 除本章程另有规定外，股东会根据有关法律、
性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予 行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，
董事会对于下述交易的审批权限为： 按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易
（一）董事会审议公司购买或出售资产（不含 的审批权限为：
原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与 （一）董事会审议公司购买或出售资产（不含
日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委 原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与
托理财、对子公司投资等）、转让或受让研发 日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委
项目、签订许可协议、租入或租出资产、委托 托理财、对子公司投资等）、转让或受让研发
或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 项目、签订许可协议、租入或租出资产、委托
债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购买 或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
权、优先认缴出资权利）等交易事项（受赠现 债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购买
金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外） 权、优先认缴出资权利）等交易事项的权限如
的权限如下： 下：
…….. ……..
（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外 （二）提供担保
担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审 审议批准本章程规定的应由股东会审议批准以
议批准。 外的提供担保事项。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 董事会审议提供担保（包括审议后需提交股东
万元以上的关联交易（提供担保除外），以及 会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半
公司与关联法人或其他组织发生的交易金额在 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审 （三）关联交易
议后及时披露。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易（提供担保除外），以及公司
与关联法人或其他组织发生的交易金额在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易，并且未达到本章程规
定的应提交股东会审议标准的关联交易，应由
董事会审议后及时披露。
（四）财务资助
公司发生财务资助事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的 2/3 以上董事审议通过。公司提供资助对象
为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用。
第一百二十条 公司不得为关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。
提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
……..
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
（八）决定除本章程规定的股东大会及/或董事
的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提
会审议权限内的公司其他购买或出售资产（不
交股东会审议。董事长行使下列职权：
含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议。
与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含
……..
委托理财、对子公司投资等）、转让或受让研
（八）决定除本章程规定的股东会及/或董事会
发项目、签订许可协议、租入或租出资产、委
审议权限内的公司其他购买或出售资产（不含
托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与
债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购买
日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委
权、优先认缴出资权利）、融资贷款等交易事
托理财、对子公司投资等）、转让或受让研发
项（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
项目、签订许可协议、租入或租出资产、委托
和资助除外）。
或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
（九）董事会授予的其他职权。
债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购买
对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定
权、优先认缴出资权利）、融资贷款等交易事
的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。
项（提供担保和财务资助除外）。
（九）董事会授予的其他职权。
对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定
的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不
--
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十七条 公司副董事长（如有）协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）；公司未设副董事长
或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通 议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通
知全体董事和监事、总经理、董事会秘书。 知全体董事。
第一百二十九条 有下列情形之一的，董事会 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事会
应当召开临时会议： 应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时； （三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）董事长、副董事长认为必要时； （五）董事长认为必要时；
…….. ……..
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议应
应以书面形式在会议召开 3 日前通知全体董
以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事。
事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开
但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事
董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等
会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式
方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，
发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召
但召集人应在会议上作出说明并进行会议记
集人应在会议上作出说明并进行会议记录。
录。
第一百三十七条 董事会应当对所议事项的决 第一百三十一条 董事会应当对所议事项的决
议做成会议记录，出席或列席会议的董事、董 议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
为 10 年。 为 10 年。
第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员
应当在会议记录上签名。
--
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保管期限为 10 年。
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
-- 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。
--
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
-- （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
--
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百一十三条 独立董事应当充分行使下列
特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
第一百三十七条
告，作为其判断的依据；
独立董事行使下列特别职权：
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
行审计、咨询或者核查；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提
（二）向董事会提议召开临时股东会；
案，并直接提交董事会审议；
（三）提议召开董事会会议；
（五）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
权；
项发表独立意见；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职
章程规定的其他职权。
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独
的，应当经全体独立董事过半数同意。
立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独
具体情况和理由。
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
-- （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
--
其他事项。
独立董事专门会议由独立董事中会计专业人士
召集和主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行
--
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
--
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
-- （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
--
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
-- 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
-- （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
-- 就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百二十七条 公司副董事长（如有）协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
--
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）；公司未设副董事长
或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十八条 本章程规定的不得担任董事
第一百四十条 本章程第一百条规定的不得担
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 公司董事会秘书的任职资
格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、
股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、
金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个
人品质和职业道德，并取得证券交易所颁发的
第一百五十七条 公司董事会秘书的任职资格：
董事会秘书资格证书；
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
（三）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、
管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和
规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处
个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公
理公共事务的能力。
司董事会秘书：
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
书：
的情形；
情形；
或者 3 次以上通报批评的；
年的；
其他情形。
以上通报批评的；
律师事务所的律师；
以及中国证监会、证券交易所认定的不适合担
任董事会秘书的其他情形。
第一百五十条 董事会秘书的主要职责是： 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是：
…….. ……..
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律
关法律法规、本规则及深圳证券交易所其他规 法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规
定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息 定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责； 披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、
律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和 《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉 司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可 司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒 反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
并立即如实向深圳证券交易所报告； 实向深圳证券交易所报告；
…….. ……..
第一百五十二条 公司董事会秘书应当由公司
董事、副总经理或财务总监担任。公司董事兼
任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董 第一百六十条 公司解聘董事会秘书应当具有
事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会 充分理由，不得无故将其解聘。
秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 实发生之日起 1 个月内解聘董事会秘书：
无故将其解聘。 （一）出现本章程规定的不得担任董事会秘书
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事 情形之一的；
实发生之日起 1 个月内解聘董事会秘书： （二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（一）出现本章程第一百四十八条规定的不得 （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给
担任董事会秘书情形之一的； 投资者造成重大损失的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的； （四）违反法律法规、《上市规则》及证券交
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给 易所其他规定或本章程，给公司、投资者造成
公司或者股东造成重大损失的； 重大损失的。
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或本章程，给投资者造成重大损失的。
第一百五十三条 公司应当在在首次公开发行 第一百六十一条 公司应当在在首次公开发行
股票并上市后三个月内或原任董事会秘书离职 股票并上市后三个月内或原任董事会秘书离职
后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书 后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书
空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管 空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易 理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽
所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司 快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事 秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
长代行董事会秘书职责。 书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长
应当代行董事会秘书职责，并应在 6 个月之内 应当代行董事会秘书职责，并应在代行后 6 个
完成董事会秘书的聘任工作。 月之内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百五十四条 公司在聘任董事会秘书的同
时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘 第一百六十二条 公司在聘任董事会秘书的同
书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时， 时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘
由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在 书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息 由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在
披露事务所负有的责任。 此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息
证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事 披露事务所负有的责任。
会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文
--
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十七条 本章程第一百条关于不得担
任董事的情形同时适用于监事。 --
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法
规、规章、规范性文件和本章程，对公司负有
--
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条 监事每届任期 3 年。监事任期
--
届满，连选可以连任。
第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数、
职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3
--
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规、规章、规范性文件和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 --
确认意见。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 --
确认意见。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并
--
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 --
赔偿责任。
第一百六十三条 证券事务代表的任职资格参
照本章程规定董事会秘书任职资格。高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司
--
造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章
--
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事会
中的股东代表监事由股东提名，经股东大会表
决产生，职工代表监事由公司职工代表大会、
--
职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集
和主持监事会会议。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 易所报送年度报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送中期财务会计报告。上述财务 证券交易所报送中期报告。上述报告按照有关
会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
的规定进行编制。 规定进行编制。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、规章、
规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求其予以纠正； --
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十七条 监事会可以提议召开董事会
临时会议，并可以对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事会认为董事会决议违反法律、法规、规章、
--
规范性文件、公司章程或者损害职工利益时，
可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会
不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应
当向股东通报直至提议召开临时股东大会。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
…….. ……..
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公
司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司
资本
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
亏损。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。 --
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百六十九条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知
应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知
应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。
--
但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开监事
会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式
发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召
集人应在会议上作出说明并进行会议记录。监
事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）； --
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作
第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百七十一条 监事会会议特别是监事会定
期会议，原则上应以现场方式召开。
--
特殊或者紧急情况下，监事会会议可以通讯方
式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）
应当向与会监事说明具体的特殊或者紧急情
况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项
的书面意见和投票意向在签字确认后，以传真
或电子邮件方式发送至监事会主席。监事不应
当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投
票理由。
第一百八十条 公司的利润分配政策为：根据
公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是
否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分
第一百七十一条 公司的利润分配政策为：根
配股利。
据公司当年的实际经营情况，由股东会决定是
（一）利润分配原则
否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分
……..
配股利。
（三）利润分配的决策程序
（一）利润分配原则
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分
……..
配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议
（三）利润分配的决策程序
利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分
并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
配事项方能提交股东会审议。董事会在审议利
监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行
润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
审议，并经监事会全体监事过半数同意。
公司利润分配政策的制订提交股东会审议时，
公司利润分配政策的制订提交股东大会审议
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
所持表决权的三分之二以上通过。公司股东会
理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司
审议利润分配政策事项时，应当安排通过网络
股东大会审议利润分配政策事项时，应当安排
投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便
通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东
利。
大会提供便利。
（四）利润分配的调整机制
（四）利润分配的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分
的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分
配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整
配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
交易所的有关规定。
有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，
有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事
经全体董事过半数同意后，方能提交公司股东
会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以
会审议，独立董事专门会议应当就调整利润分
上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意
配政策进行审议。有关调整利润分配政策的议
后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应
案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之
当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调
二以上通过，该次股东会应同时应当向股东提
整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股
供股东会网络投票系统，进行网络投票。
东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东
大会应同时应当向股东提供股东大会网络投票
系统，进行网络投票。
第一百七十二条 监事会做出决议可采取填写
--
表决票的书面表决方式或举手表决方式。
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
员的职责，应当经董事会批准后实施。
责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业
-- 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第一百七十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
-- 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
--
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
--
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计
--
负责人的考核。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通
--
知，以本章程第一百六十九条规定的方式进行。
第一百九十一条 公司指定巨潮资讯网
第一百九十六条 公司在符合中国证监会规定 （http://www.cninfo.com.cn）及其他符合中国
条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。 证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过
-- 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照前款规定合并不经
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方 股东会决议的，应当经董事会决议。公司合并，
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
偿债务或者提供相应的担保。 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债
--
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
--
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
--
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
-- 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百六十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百六十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
--
本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 --
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
第一百九十九条 公司因下列原因解散： 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
…….. 规定的其他解散事由出现；
公司有本章程第二百〇四条第(一)项情形的， ……..
可以通过修改本章程而存续。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 以公示。公司有本章程第二百〇三条第(一)项
公司因本章程第二百〇四条第（一）、（二）、 情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决
（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散 议而存续。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 2/3 以上通过。
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 公司因本章程第二百〇三条第（一）、（二）、
清算。 （四）、（五）项规定而解散的，应当在解散
…….. 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 ……..
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
……..
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，
第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 释义
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
人、法人或者其他组织。
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
益转移的其他关系。
公司利益转移的其他关系。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
在主管工商行政管理部门最近一次核准登记后 以在主管市场监督管理部门最近一次备案后的
的中文版章程为准。 中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议 第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
第二百二十三条
--
本章程经公司股东会审议通过后生效。
第二百二十四条 本章程经公司股东大会审议
通过，自公司首次公开发行人民币普通股股票
--
并在深交所上市之日起生效并施行，取代公司
原在工商行政管理机关登记备案的章程。
根据《公司章程修订对照表》中所列条款，公司董事会对《公司章程》进行系
统性修订，并出具新的《公司章程》。董事会提请股东大会授权管理层根据市场监
督管理部门要求办理相关事项的变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东大
会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止，上述变更最终以市场
监督管理部门登记结果为准。
五、备查文件
特此公告。
悍高集团股份有限公司
董 事 会
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