广西柳药集团股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，保护全体股东特别
是中小股东及利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件及《广
西柳药集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公
司实际情况，特制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，
并且形成讨论意见。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
第五条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独
立董事方可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 除审议本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司应根据所需审议事项定期或者不定期召开独立董事专门会议。
第八条 独立董事专门会议原则上应当于会议召开前 3 日发出会议通知，并
提供相关资料和信息。专门会议可以采用电话、传真、专人送达、特快专递、电
子邮件或者其他方式进行通知。
经全体独立董事一致同意或情况紧急需要尽快召开专门会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述通知时限限制，但召集人应当
在会议上作出说明。
第九条 独立董事专门会议应由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第十条 独立董事专门会议在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，可以采用现场、视频、电话、邮件、传签或者其他方式召开。
第十一条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。
如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席
专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十二条 独立董事原则上应当亲自出席专门会议。因故不能亲自出席会议，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席会议
行使表决权。
第十三条 独立董事专门会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权；
专门会议所作决议，应当经全体独立董事过半数通过方为有效。独立董事应当在
专门会议决议上签字。
第十四条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应对会议记录签字确认。
第十五条 独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议签到表、授
权委托书、会议决议、会议记录、会议材料等，由证券投资部负责保存。专门会
议的会议档案的保存期限为 10 年。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司管理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门
会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度所称“以上”包括本数，“过”“不含本数。
第二十条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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