中远海运特种运输股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规程
第一章 总 则
第一条 为完善中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理
结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及其他有关规定，并制定本工作规程。
第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事占二分之一以
上，委员由董事长、两名及以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事
会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任，负责召集与主持委员
会工作。主任由委员过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会成员由同届董事会董事组成，并由董事会会议选举产
生，可连选连任，任期与同届董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职
务，将自动失去委员资格，应根据第四至五条的规定予以补选。
第七条 公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，薪酬与考核委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力资源部为
牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作。工作组成员无需是薪酬与考核委员会
委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责公司中长期激励计划，审查中长期激励管理办法及执行情况；
（四）负责董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事与高级管理人员的薪酬计划，须报经
董事会审议批准；其中，董事薪酬计划，需提交股东会审议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议。当有两名以上薪酬与考核委
员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会主任认为有必要时，可以召开会议。
第十二条 薪酬与考核委员会会议由主任主持，主任缺席时，可委托由一名委员
主持。每次会议应由三分之二及以上的委员到会方可举行，每名委员有一票表决权，
会议作出的决议须经全体委员的过半数通过有效。
第十三条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书
须明确授权范围和期限。
第十四条 在保障委员充分表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议可以现场
召开，也可以通过通讯方式召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。通
讯方式包括视频会议、电话会议、书面会议等形式。
第十五条 薪酬与考核委员会会议制作会议记录及会议决议。出席会议的委员在
会议记录及会议决议上签名。
第十六条 薪酬与考核委员会可对董事和高级管理人员的薪酬方案进行审查。薪
酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司董事、高级管理人员、法律顾问等相关人员
列席会议并提供必要信息。
第十七条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。薪酬与考核委员
会履行职责的有关费用由公司承担。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须
符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作规程的规定。
第十九条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自
披露有关信息。
第五章 附 则
第二十条 薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、议案、决议和纪要（记
录），由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期为五年。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本规程如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报董事会通过。
第二十二条 本制度解释权属于公司董事会。
第二十三条 本制度在董事会决议通过后生效施行。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○二五年八月
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