证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-068
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》
并修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会及
修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。同
日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会及修
订<公司章程>的议案》。前述议案尚需提交公司股东会审议通过。现将相关情
况公告如下：
一、注册资本变更情况
（一）可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303 号文核准，公司于 2020 年
万张，期限 6 年。根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》相关约定，公司发行的“柳药转债”自 2020 年 7 月 22 日起可转换为
公司股份。自 2025 年 3 月 21 日至 2025 年 8 月 18 日，“柳药转债”累计转股数
量为 94 股。
（二）回购注销部分限制性股票
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会
第二十次会议，并于 2025 年 5 月 19 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议
案》。鉴于 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的 1 名
预留授予激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定对其持有的已
获授但尚未解除限售的 3,000 股限制性股票予以回购注销；因公司决定终止实施
本激励计划，公司需回购注销除上述 1 名离职激励对象以外的 181 名激励对象已
获授但尚未解除限售的 1,692,050 股限制性股票。综上，本次回购注销限制性股
票的数量共计 1,695,050 股。公司已于 2025 年 7 月 18 日完成前述限制性股票的
回购注销。
上述股份变动全部完成后，公司注册资本由人民币 398,863,861 元变更为人
民币 397,168,905 元，股份总数由 398,863,861 股变更为 397,168,905 股。
二、取消监事会的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，
为确保公司治理与监管规定保持同步，结合公司实际情况，公司将不再设置监事
会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应
废止。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司监事会及监事仍将按照有
关法律法规和《公司章程》的规定继续勤勉尽责地履行监督职能，确保公司正常
运作。
公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康
发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
三、《公司章程》修订情况
基于上述注册资本变更、取消监事会等情况，为进一步提高公司治理水平，
提升治理效能，根据《公司法》《章程指引》等相关规定，结合公司实际情况和
经营发展需求，公司拟对《公司章程》进行全面修订。本次对《公司章程》的修
订中，关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；关于“监事会”和“监
事”的表述统一删除，相应删除“第七章 监事会”章节；强化控股股东、实际
控制人的责任，完善独立董事、董事会专门委员会的职责；根据《章程指引》删
减、合并和新增部分条款，对其他无实质影响的个别表述进行了调整；按修订内
容相应调整《公司章程》原条款序号。具体修订情况详见本公告附件：《公司章
程》修订对照表。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订事项尚需提交股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权
主体全权办理相关变更登记手续。修订后的《公司章程》最终以登记机关核准的
内容为准。
四、其他公司治理制度的修订、制定情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，根据《公司法》
《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，公司拟修订、制定公司现有部分治理制度。具体如下：
是否提交
序号 制度名称 修改类别
股东会审议
《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度》
本次修订、制定的公司治理制度中，序号 1—序号 4 制度的修订事项尚需提
交股东会审议通过，其他制度自董事会决议通过之日起生效。具体详见公司于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的各项制度。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十九日
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 第一条
为维护广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公 为维护广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公
司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定
章程。 本章程。
第二条 第二条
公司经广西壮族自治区商务厅《关于同意广西柳州医药有限责任公 公司经广西壮族自治区商务厅《关于同意广西柳州医药有限责任公
司变更为股份制企业的批复》（桂商资函[2011]18 号）批准，在原广西 司变更为股份制企业的批复》（桂商资函[2011]18 号）批准，在原广西
柳州医药有限责任公司的基础上整体变更为股份公司，在柳州市市场监 柳州医药有限责任公司的基础上整体变更为股份公司，在柳州市市场监
督管理局完成工商设立登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 《 营 业 执 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
用代码为 91450200198592223L。 91450200198592223L。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 398,863,861 元。 公司注册资本为人民币 397,168,905 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在
股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公 股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改
司章程的事项通过决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登 公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的
记手续。 变更登记手续。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长（即代表公司执行公司事务的董事）为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。法定代表人的产生和更换应当经董事会全体董事过半数决议通
过。
新增 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 第十条
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
财务总监和公司董事会确定的其他人员。 （即副总裁）、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十四条 第十五条
…… ……
公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。其中涉及中国法律、 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当
行政法规规定需先行取得许可审批的事项，授权董事会在取得许可审批 依法经过批准。
或许可审批失效、被撤销后作出申请变更登记的决定，并以公司的名义
依法提出申请。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第十八条 第十九条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 公司发行的面额股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中存管。 集中存管。
第二十条 第二十一条
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 担保、补偿或者借款等形式。为他人取得本公司或者其母公司的股份提
助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
…… ……
第二十四条 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
公司收购其股份的； 司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 公司因本章程二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第一款 收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十五条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 第二十九条
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份， 的本公司股份。
且在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 ……
交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
……
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入报销售后剩余 收回其所得收益。但是，证券公司因购入报销售后剩余股票而持有 5%以
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… ……
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其
持有的股份； 所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 计凭证；
财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 财产的分配；
公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索
身份后按照股东的要求予以提供。 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、
复制，股东应当说明信息用途，并根据公司要求签署保密协议/承诺函，
配合公司采取脱敏处理等必要的保密措施。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起 10 日内书面答复股东并说明理由。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 向人民法院提起诉讼。
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设审计委员会或者监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条（删除）
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条（删除）
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 -
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条（删除）
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
（六）有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。
公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制，即
发现控股股东占用公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股份进
行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现
股权偿还侵占资产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资
产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重
对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究
其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任
的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
新增 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条
- 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条
公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改公司章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改公司章程； （九）审议批准第四十七条规定的交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的交易事项； （十一）审议批准第四十九规定的财务资助事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十四）审议批准第四十四规定的财务资助事项； 一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）对公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）对公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股
项规定的情形收购本公司股份作出决议； 东会决定的其他事项。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
大会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
人代为行使。 法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。
第四十二条 第四十七条
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、提供 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）达到
财务资助、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通 下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
过后提交股东大会审议： ……
…… 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
第四十三条 第四十八条
公司对外担保须经董事会或者股东大会审议。公司发生下列对外担 公司发生下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会
保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 审议：
…… ……
对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半 未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 审议批准。对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事
公司股东大会审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
表决权的三分之二以上通过。 过。公司股东会审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所
对于违反本章程规定的关于对外担保的审批权限和审议程序的行 持表决权的 2/3 以上通过。
为，公司应当追究责任人相应的法律责任和经济责任。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于违反本章程规定的关于对外担保的审批权限和审议程序的行
为，公司应当追究责任人相应的法律责任和经济责任。
第四十四条 第四十九条
公司提供财务资助须经董事会或者股东大会审议。公司发生下列财 公司发生下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 会审议：
…… ……
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半 未达到本章程规定的股东会审议批准权限的财务资助事项由董事会
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 审议批准。对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事
…… 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
过。
……
第四十六条 第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十七条 第五十二条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中明确的
的地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现
证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。以 场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络
网络或其他方式参会的股东应在会前将其参会的股东代表的授权委托文 投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
件传真至公司董事会秘书处，并在会后 10 日内将授权委托文件原件寄至 席。
公司，参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会开始时共同确认各股 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
东代表资格。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第四十九条 第五十四条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
…… 开临时股东会的书面反馈意见。
……
第五十条 第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第五十一条 第五十六条
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
东可以自行召集和主持。 的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 时，向证券交易所提交有关证明材料。
向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十三条 第五十八条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 第五十九条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
担。 司承担。
第五十六条 第六十一条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十八条 第六十三条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并
股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 内容。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ……
……
第五十九条 第六十四条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。
戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 出。
以单项提案提出。
第六十二条 第六十七条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
……。 ……
第六十三条 第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本 身份的有效证件或者证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身
人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
…… ……
第六十四条 第六十九条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名； （二）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 赞成、反对或者弃权票的指示等
权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人 人单位印章。
单位印章。
第六十六条 第七十一条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 第七十二条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条 第七十四条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 应当列席并接受股东的质询。
第七十条 第七十五条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
…… 共同推举的一名审计委员会成员主持。
……
第七十二条 第七十七条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 第七十八条
董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议 董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。 和说明。
第七十五条 第八十条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 ……
他高级管理人员姓名；
……
第七十六条 第八十一条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 第八十四条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
（五）公司年度报告； 以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十条 第八十五条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 ……
近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
…… 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
……
第八十一条 第八十六条
…… ……
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。
法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
例限制。
第八十三条 第八十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十四条 第八十九条
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。由职工代表出任的
由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会 董事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东会的审议。
以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
基本情况。 股东会就选举两名及以上董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根 股东会的决议，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。单一股东及其 益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。股东会以累积投
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权， 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会、审计委员会以及单独或合并持有本公司发行在外有表决权
董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份 股份总数的 3%以上的股东有权提名董事候选人。
总数的 3%以上的股东有权提名董事、监事候选人。 持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提出独立
持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提出独立 董事候选人。
董事候选人。 提名董事候选人的提名书及董事（独立董事）候选人出具的愿意担
提名董事、监事候选人的提名书及董事（独立董事）、监事候选人 任董事（独立董事）的承诺书应在召集股东会前七日提交给本公司董事
出具的愿意担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前 会。
七日提交给本公司董事会。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在累积投票制下，选举董事时，按以下程序进行：
在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： （一）董事选举时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持
（一）董事选举时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所 有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全
持有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权 部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事候
全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事 选人；
候选人； ……
……
第八十九条 第九十四条
…… ……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 ……
……
第九十条 第九十五条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十五条 第一百条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会会议结束
股东大会会议结束后立即就任。 后立即就任。
第九十七条 第一百〇二条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序， 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
行期满未逾 5 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
起未逾 3 年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
逾 3 年； 闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 第一百〇三条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 公司设职工代表董事 1 名，职工代表董事应当与公司存在劳动关系。
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举或者
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 更换，无需提交股东会审议，并可在任期届满前由职工代表大会解除其
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 职务。职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
立账户存储； 储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
合同或者进行交易； 易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
…… 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第一百条 第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
…… 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 董事对公司负有下列勤勉义务：
者监事行使职权； ……
…… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
……
第一百〇二条 第一百〇七条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事在任期届满前辞职的，公司应当在 60 日内完成补选。
第一百〇三条 第一百〇八条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息； 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
其他忠诚义务的持续期限应该根据公平的原则，结合事项的性质、对公 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期
司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生
效或任期届满后 2 年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商
业秘密）的信息，董事应永久保密。
新增 第一百〇九条
股东会可以决议解任董事，决议作出日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百〇五条 第一百一十一条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
调整为：第三节 独立董事
第一百一十九条 第一百一十三条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工
代表董事 1 名。公司设董事长 1 名，可设副董事长 1 名，董事长、副董
事长由董事会以全体董事会的过半数选举产生。
第一百二十条（删除）
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百二十一条 第一百一十四条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案；
市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；
及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；
和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（十六）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名。其中，审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条 第一百一十八条
股东大会授权董事会决定以下事项： 经公司股东会审议通过本章程，公司股东会授权董事会决定以下事
（一）董事会对交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限 项：
如下： （一）除股东会审批、批准的交易事项外，董事会对交易（提供担
上述交易范围与本章程第四十二条所指交易范围相同。 保、提供财务资助、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
（二）董事会对关联交易的审批权限如下： 价支付、不附有任何义务的交易除外）的审批权限如下：
债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
（三）董事会有权审批除本章程第四十三条规定的须经股东大会审 上，且绝对金额超过 100 万元；
议通过的担保事项之外的其他担保事项。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
除法律法规、规章制度或本章程另有规定外，低于上述董事会审议 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
标准的交易由公司总经理审批。 元；
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易范围与本章程第四十七条所指交易范围相同。
（二）董事会对关联交易（提供担保除外）的审批权限如下：
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（三）董事会有权审批除本章程第四十八条规定的须经股东会审议
通过的担保事项之外的其他担保事项。
除法律法规、规章制度或本章程另有规定外，低于上述董事会审议
标准的交易由公司总经理审批。
第一百二十六条（删除）
董事会设董事长 1 人，可设副董事长。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百二十七条 第一百一十九条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一 （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时 （五）行使法定代表人的职权；
提议召开董事会集体讨论决定。 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程 行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及
或者证券交易所另有规定的，从其规定。 股东会报告；
（七）法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职
权。
第一百二十八条 第一百二十条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
推举一名董事履行职务。 未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 第一百二十一条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前
以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的方式通知全体董事和监事。 以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的方式通知全体董事。
第一百三十条 第一百二十二条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
内，召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百三十一条 第一百二十三条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、专人送达、 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、专人送达、
特快专递或电子邮件等方式；通知时限为：董事会召开前 3 日通知送达。 特快专递或电子邮件等方式；通知时限为：董事会召开前 3 日通知送达。
情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制。 其他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百三十四条 第一百二十六条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
将该事项提交股东大会审议。 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百三十五条 第一百二十七条
董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会召开会议采用现场、电子通讯或者现场与电子通信相结合的
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送 方式。董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
达、传真、特快专递、挂号信函等方式进行并作出决议，并由参会董事 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、
签字。 传真、视频、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增 第一百三十二条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十条 第一百三十三条
独立董事必须具有独立性。独立董事原则上最多在三家境内上市公 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 ……
的职责。下列人员不得担任独立董事： “任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要
…… 社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员； 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东会审议的事项，
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指 或者证券交易所认定的其他重大事项。前款第四项至第六项中的公司控
根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会 股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机
审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。前款第（四） 构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根 ……
据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关
联关系的附属企业。
……
第一百〇九条 第一百三十四条
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事 担任独立董事应当符合下列条件：
应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的 事的资格；
资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）具有法律法规、本章程所规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
规章及规则； 济等工作经验；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
济等工作经验； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 本章程规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
则和本章程规定的其他条件。 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇八条 第一百三十五条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当认真履行职 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。 勉义务，审慎履行下列职责：
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十六条 第一百三十六条
…… ……
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
事过半数同意。 正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十七条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十八条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程本章程第一百
三十六条第一款第（一）项至第（三）项、本条所列事项，应当经独立
- 董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第一百四十条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
新增 第一百四十二条
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
- 报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十三条
- 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十四条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十五条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
- （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十六条
- 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十条 第一百四十八条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
员。 于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 理人员。
第一百四十一条 第一百四十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 第一百五十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘除总经理之外的其他高级管理人员； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
…… ……
第一百四十五条 第一百五十三条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
监事会的报告制度； 的报告制度；
…… ……
第一百四十九条 第一百五十六条
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，负责公司股东大会和 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，负责公司股东会和董
务等事宜。 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 第一百五十八条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 第一百六十二条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。 证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条 第一百六十三条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 第一百六十四条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
…… 管理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百七十一条 第一百六十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
注册资本的 25% 补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第七章 监事会（整章删除）
第一百七十三条 第一百六十七条
公司利润分配政策相关事项如下： 公司利润分配政策相关事项如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
…… ……
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 经营能力。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分
证应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。若 考虑独立董事和公众投资者的意见。若公司存在股东违规占用资金情况
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
红利，以偿还其所占用的资金。 ……
…… （四）利润分配的决策程序和机制
（四）利润分配的决策程序和机制 ……
…… 2、董事会在制订利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利 润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。
润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。 ……
…… 4、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审议并经半数以上监事 结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例
表决通过，且发表意见。 进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程
…… 规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公
结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例 的 2/3 以上通过。
进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程 （五）利润分配政策的调整
规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公 1、调整利润分配政策的论证程序
司的用途。监事会应当对此发表审核意见。 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等
（五）利润分配政策的调整 原因确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等 关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
原因确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会 ……
根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明原因；有 2、调整利润分配政策的决策机制
关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 利润分配政策调整议案应经董事会过半数表决通过方可提交股东会
监事会应对利润分配政策调整方案进行审议并发表意见。 审议。
…… ……
利润分配政策调整议案应经董事会过半数同意，并经半数以上监事 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控
表决通过方可提交股东大会审议。 股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红。
…… （七）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）
、
（六）全资或控股子公司的股利分配 独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控 报规划。
股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定：（1）
除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每
年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%；（2）实行与控股股东
一致的财务会计制度。
（七）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）
、
独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整
分红回报规划。
第一百七十四条 第一百六十八条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 第一百六十九条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
审计负责人向董事会负责并报告工作。 息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百七十条
内部审计机构向董事会负责。
- 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十一条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十二条
- 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十三条
- 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十五条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传真或电子 -
邮件的方式。
新增 第一百八十七条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条 第一百八十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会指定的信息披露网站和报刊上公告。 日内在中国证监会指定的信息披露网站、报刊上或者国家企业信用信息
…… 公示系统公告。
……
第一百九十四条 第一百九十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十三条
公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
- 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监
会指定的信息披露网站、报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百九十四条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十五条
- 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现； 出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 第一百九十八条
公司有本章程第一百九十九第（一）项情形的，可以通过修改本章 公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚
程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会
权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 第一百九十九条
公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
清算组进行清算。 的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百条 第二百〇一条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国
证监会指定的信息披露网站和报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 证监会指定的信息披露网站、报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第二百〇二条 第二百〇三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 民法院指定的破产管理人。
第二百〇三条 第二百〇四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇四条 第二百〇五条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
司财产。 责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百一十条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
家控股而具有关联关系。 而具有关联关系。
第二百一十三条 第二百一十四条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“以外”“低于”
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百一十五条 第二百一十六条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
规则。
第一百七十条 第一百六十三条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
…… 管理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百七十一条 第一百六十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
注册资本的 25% 补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第七章 监事会（整章删除）
第一百七十三条 第一百六十六条
公司利润分配政策相关事项如下： 公司利润分配政策相关事项如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
…… ……
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 经营能力。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分
证应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。若 考虑独立董事和公众投资者的意见。若公司存在股东违规占用资金情况
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
红利，以偿还其所占用的资金。 ……
…… （四）利润分配的决策程序和机制
（四）利润分配的决策程序和机制 ……
…… 2、董事会在制订利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利 润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。
润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。 ……
…… 4、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审议并经半数以上监事 结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例
表决通过，且发表意见。 进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程
…… 规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公
结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例 的 2/3 以上通过。
进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程 （五）利润分配政策的调整
规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公 1、调整利润分配政策的论证程序
司的用途。监事会应当对此发表审核意见。 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等
（五）利润分配政策的调整 原因确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等 关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
原因确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会 ……
根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明原因；有 2、调整利润分配政策的决策机制
关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 利润分配政策调整议案应经董事会过半数表决通过方可提交股东会
监事会应对利润分配政策调整方案进行审议并发表意见。 审议。
…… ……
利润分配政策调整议案应经董事会过半数同意，并经半数以上监事 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控
表决通过方可提交股东大会审议。 股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红。
…… （七）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）
、
（六）全资或控股子公司的股利分配 独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控 报规划。
股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定：（1）
除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每
年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%；（2）实行与控股股东
一致的财务会计制度。
（七）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）
、
独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整
分红回报规划。
第一百七十四条 第一百六十七条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 第一百六十八条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
审计负责人向董事会负责并报告工作。 息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十九条
内部审计机构向董事会负责。
- 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十一条
- 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十二条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十五条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传真或电子 -
邮件的方式。
注：因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括援引的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的
情况下，未在上表进行逐项列示。
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