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北京市君合律师事务所
关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
一个行权期可行权等事项的
法律意见书
二零二五年八月
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
权等事项的法律意见书
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或
“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年
激励计划”）以及 2023 年股票期权激励计划（以下简称“2023 年激励计划”，
与 2021 年激励计划以下合称“激励计划”）的特聘法律顾问，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾省，仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称
“中国”）其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，和《圣邦微电子（北
京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司 2023 年激励计划
首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权（以下简称“本
次行权”）、2023 年激励计划之注销首次授予部分股票期权（以下简称“本次
注销”）以及 2021 年激励计划之作废预留授予部分限制性股票（以下简称“本
次作废”）相关事项出具《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份
有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行
权期可行权等事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦
股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件
与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府
部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准
确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及圣邦股份向本所
出具的说明出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次行权、本次注销及本次作废相关事项的重要法律问题发表法律意见，
并不对其他问题以及会计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书
系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的
中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律
师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）
之内容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确
性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内
容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供圣邦股份本次行权、本次注销及本次作废之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随
其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件
及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
正 文
一、 本次行权等事项的批准及授权
注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》以及《关于公司 2023
年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个
行权期可行权的议案》。
注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》以及《关于公司 2023
年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个
行权期可行权的议案》。监事会同意公司本次行权、本次注销以及本次作
废事项，并对本次行权激励象名单进行核实并发表了核查意见。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授
权董事会办理与激励计划有关的事项。根据相关授权，本次行权、本次注
销及本次作废属于股东大会对董事会的授权范围。
基于上述，公司本次行权、本次注销及本次作废已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称《2021
年激励计划》）以及公司《2023 年股票期权激励计划》（以下简称《2023 年激
励计划》，与《2021 年激励计划》以下合称《激励计划》）的相关规定。
二、 本次行权
本次行权的具体情况
根据公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过
的《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予
部分第一个行权期可行权的议案》及相关公告文件，2023 年激励计划首次授予
部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权的股票期权来源为公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
首次授予部分第二个行权期可行权的激励对象共计 1,041 人，可行权的股票
期权数量合计为 2,462,803 份，行权价格为 50.54 元/份，具体情况如下：
可行权的股
已获授股票期 占已获授股票期 剩余未行权数量
姓名 职务 票期权数量
权数量（份） 权总量的比例 （份）
（份）
张绚 财务总监 104,000 24,960 24.00% 56,160
核心管理人员、核心
技术（业务）骨干 10,165,480 2,437,843 23.98% 5,489,359
（1,040 人）
合计（1,041 人） 10,269,480 2,462,803 23.98% 5,545,519
预留授予部分第一个行权期可行权的激励对象共计 460 人，可行权的股票
期权数量合计为 576,147 份，行权价格为 44.46 元/份，具体数据如下：
可行权的股
已获授股票期 占已获授股票期 剩余未行权数量
姓名 职务 票期权数量
权数量（份） 权总量的比例 （份）
（份）
核心管理人员、核心
技术（业务）骨干 2,620,930 576,147 21.98% 2,044,325
（460 人）
合计（460 人） 2,620,930 576,147 21.98% 2,044,325
等待期
根据公司《2023 年激励计划》的规定，首次授予股票期权第二个行权期自
相应授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应授予之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的 24%。
公司本次激励计划首次授予日为 2023 年 9 月 13 日，第二个等待期将于 2025
年 9 月 12 日届满。
根据公司《2023 年激励计划》的规定，预留授予股票期权第一个行权期自
相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的 22%。
公司本次激励计划预留授予日为 2024 年 8 月 29 日，第一个等待期于 2025
年 8 月 28 日届满。
行权条件已满足
根据公司《2023 年激励计划》、公司的确认及相关公告文件，2023 年激励
计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已经
满足：
序号 行权条件 成就情况
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生左述情形，满足行
告； 权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生左述情形，满
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 足行权条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标：
首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一
个行权期对应考核年度为 2024 年，2024 年营业收
入值（A）的目标值（Am）为 30.00 亿元，触发值
（An）为 26.50 亿元或者 2023 年—2024 年两年
营业收入累计值（B）的目标值（Bm）为 55.00 亿 公司 2024 年营业收入为 33.47
公司层面行权比例（X）如下： 100%。
（ 1 ） 当 考 核 指 标 出 现 A ≧ Am 或 B ≧ Bm 时 ，
X=100%；
（2）当考核指标出现 A
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，
X=80%。
个人层面绩效考核要求： 首次授予的 1,038 名激励对象
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好 个人绩效考核结果均为“良好”
（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核 及以上，对应个人层面行权系
象行权比例： 效考核结果为“合格”，对应个
评价 优秀 良好 合格 不合格 人层面行权系数为 0.6，其已获
标准 （A） (B) （C） (D) 授但不符合行权条件的股票期
序号 行权条件 成就情况
标准 权将由公司注销。
系数 预留授予的 458 名激励对象个
人绩效考核结果为“良好”及
以上，对应个人层面行权系数
为 1.0；2 名激励对象个人绩效
考核结果为“合格” ，对应个人
层面行权系数为 0.6，其已获授
但不符合行权条件的股票期权
将由公司注销。
基于上述，本次行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办
法》《2023 年激励计划》的有关规定。
三、 本次注销
注销原因
根据公司《2023 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳
动合同到期及协商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
根据公司《2023 年激励计划》
“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、
限制性股票的行权条件”的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、
良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励
计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司办理注销。
鉴于公司《2023 年激励计划》中首次授予部分的七名激励对象因个人原因
离职，已不符合有关激励对象的要求，其已获授但不符合行权条件的 32,651 份
股票期权由公司注销；三名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其已获授但
不符合行权条件的 1,872 份股票期权由公司注销。
注销数量
根据公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通
过的《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》及相关文件，公司
董事会同意：对 2023 年激励计划首次授予部分合计 34,523 份股票期权予以注
销。
基于上述，本次注销的原因及数量符合《管理办法》以及《2023 年激励计
划》的相关规定。
四、 本次作废
作废原因
根据公司《2021 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳
动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
根据公司《2021 年激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之
“二、限制性股票的归属条件”的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核评级
为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可
按照激励计划规定的比例归属，当期未归属部分作废失效。
鉴于公司《2021 年激励计划》预留授予部分的十七名激励对象因个人原因
离职，一名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，上述已获授但未达到归属条
件的 40,906 股限制性股票不得归属，并由公司作废。
作废数量
根据公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通
过的《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》及相关文件，公司
董事会同意作废 2021 年激励计划预留授予部分已获授但尚未达到归属条件的合
计 40,906 股限制性股票。
基于上述，本次作废的原因及数量符合《管理办法》以及《2021 年激励计
划》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次行权、本次注销以及本次作废已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；
本次行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办法》以及《2023
年激励计划》的相关规定；本次注销的原因及数量符合《管理办法》以及《2023
年激励计划》的相关规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》以及《2021
年激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期可
行权等事项的法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：______________
华晓军 律师
_______________
石铁军 律师
_______________
崔 健 律师
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