广西柳药集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称“柳药集团”或“公
司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）的实施，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》、《广西柳药集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
（草案）》之规定，特制定《广西柳药集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管
理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、
合法、合规地参与员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股
东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动
员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，促进公司长期、
持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
员工持股计划的参加对象为公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、
高级管理人员、核心骨干。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》
《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。
预留授予人员参照首次授予参加对象的标准并依据公司后续实际发展情况
而定。
除本计划另有规定外，所有参与对象必须在员工持股计划的存续期内，与公
司签署劳动合同或聘用合同。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整为预留份额，持股计划管
理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
第五条 员工持股计划资金来源
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。持有人应按
照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴
款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第六条 员工持股计划股票来源
员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的柳药集团 A 股普通股股
票。本计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方
式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，具体持股数量以员工实际出
资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
第七条 员工持股计划购买价格及定价依据
员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许
的方式受让公司回购的股票，受让价格即购买价格为 9.06 元/股，受让价格即购
买价格不得低于下列价格较高者：
（一）员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（二）员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
在员工持股计划草案公布日至员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票
购买价格做相应的调整。
第八条 员工持股计划规模
员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 177.00 万股，约占 2025 年 8 月
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权
益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确
定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
在员工持股计划草案公布日至员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权
除息之日起，员工持股计划股票数量做相应调整。
第四章 员工持股计划的存续期及锁定期
第九条 员工持股计划的存续期
（一）员工持股计划存续期不超过 36 个月，自公司公告首次受让部分最后
一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，员工持股计划
即终止，也可经员工持股计划约定的审批程序延长。
（二）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人后，员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议
通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有
人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
第十条 员工持股计划的锁定期
（一）员工持股计划首次受让标的股票分 2 期解锁，锁定期分别为 12 个月、
下之日起计算。锁定期满后，员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考
核结果分批次分配至持有人。具体如下：
首次受让部分第一个解锁期：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票
过户至员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为
员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的 50%；
首次受让部分第二个解锁期：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票
过户至员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为
员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的 50%；
员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理
人员买卖本公司股票有限制的期间。
在员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏
感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
第十一条 员工持股计划的业绩考核
员工持股计划的业绩考核包括公司层面、部门层面及个人层面的业绩考核，
具体考核指标如下：
（一）公司层面的业绩考核
员工持股计划首次受让部分在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条
件之一，业绩考核目标具体如下：
以 2022 年-2024 年归母净利润平均
值为基数，2025-2026 年归母净利润
解锁期 量净额/归母净利润
增长率
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解锁期 6% 3% 100% 85%
第二个解锁期 12% 9% 100% 90%
注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润，但剔除本次及其它员工激励计划、员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
考核指标 考核指标完成情况 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度实际达成的归母
An≤A＜Am X1=80%
净利润增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
对应考核年度实际达成的经营
活动产生的现金流量净额/归母 Bn≤B＜Bm X2=80%
净利润之比（B）
B＜Bn X2=0
公司层面可解锁比例（X） X 取 X1 和 X2 的较高值
若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股
票方可按比例解锁。若第一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，对应不能解锁
的标的股票可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的公司业绩考核实现时解锁，
以此类推。如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未达成的，则相应的权益均不得
解锁，不得解锁的部分由员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额
加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归
属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（二）部门层面的业绩考核：
激励对象当年实际可解锁的标的股票需与其所属部门在对应的解锁期内解
锁前的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的
部门层面可解除比例，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关
规章或协议执行。
若第一个解锁期的部门层面考核未达成，对应不能解锁的标的股票可递延至
第二个解锁期，在第二个解锁期的部门层面考核实现时解锁。如若递延至最后一
个解锁期时业绩仍未达成的，则相应的权益均不得解锁，管理委员会可以将收回
的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有
符合参与员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，择机出售后按照
出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金
（如有）由参与员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规
允许的其他方式处理对应标的股票。
（三）个人层面的绩效考核：
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人绩
效考核结果分为“优秀”“良好”“合格及以下”三个等级。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除比例
优秀 100%
良好 85%
合格及以下 0%
持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×部门层面解
锁比例×个人层面解锁比例。
若第一个解锁期的个人层面考核未达成，对应不能解锁的标的股票可递延至
第二个解锁期，在第二个解锁期的个人层面考核实现时解锁。如若递延至最后一
个解锁期时业绩仍未达成的，则相应的权益均不得解锁，管理委员会可以将收回
的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有
符合参与员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，择机出售后按照
出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金
（如有）由参与员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规
允许的其他方式处理对应标的股票。
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
第十二条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章 员工持股计划的管理
第十三条 员工持股计划的管理模式
员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。员工
持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全
体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，
负责开立员工持股计划相关账户、负责员工持股计划的日常管理事宜（包括但不
限于在锁定期结束后减持员工持股计划所持有的公司股票、代表员工持股计划向
持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构
行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬委员会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东
会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和
隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
第十四条 持有人会议
（一）公司员工在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
户；
的出席、提案等的安排；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，并在
首次持有人会议选举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，
由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委
员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划规
定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形
成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第十五条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持
有人或授权资产管理机构行使股东权利，对员工持股计划负责。
（二）管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
包括但不限于公司股东会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、送股、
转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权利；
询等服务；
处置”相关规定对持有人权益进行处置；
股票处置及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会召集程序：
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
第十六条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
管理委员会同意外，持有人所持员工持股计划份额不得转让、退出（除员工持股
计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
时的法定股票交易税费；
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
第十七条 员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十八条 员工持股计划的终止
（一）员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人后，员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议
通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有
人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
可以延长。
第十九条 持有人权益处置
（一）存续期内，除员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委
员会同意外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还
债务等。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经
同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其
持有的员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让
给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与员工持股计划资
格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额加上银行同期存款利息之和
与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参与员工持股计划的持
有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
有人仍留在该子公司任职的；
纪等行为的；
指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理
（下述第 5 条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与员
工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收
回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没
有符合参与员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额
与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参与员工持股计划的持
有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
的；
用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给
公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与员工持股
计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的员
工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合
参与员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额加上银
行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参
与员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方
式处理对应标的股票：
生前的程序进行）；
定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（五）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
程序进行；
分，由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将差额权益
收回。管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持
股计划资格的受让人；如没有符合参与员工持股计划资格的受让人，由管理委员
会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）
由参与员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票。
（六）持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的 2 年内从事与公司业
务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收
益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按
照有关法律的规定进行追偿。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
第五章 附则
第二十条 公司董事会与股东会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限
的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签
订的劳动合同执行。
第二十一条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实
施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十三条 本办法未尽事宜，按照员工持股计划相关规定执行。
第二十四条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审
议通过后生效。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十八日
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