广西柳药集团股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 8 月修订)
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《广西柳药集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）有关
规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责并报告工作，执行股东会
决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的构成和职权
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。
公司设董事长 1 名，可设副董事长 1 名，董事长、副董事长由董事会以全体董事
会的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向股东会提请选举和更换公司董事；
（十六）审议批准除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过以外的提供
担保、提供财务资助等事项；
（十七）决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东会授予的
其它职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 经股东会授权，公司董事会对下列事项的审批权限如下：
（一）公司发生达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助、
关联交易、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易除外）：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
会计年度经审计净利润的 10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易范围与《公司章程》第四十七条所指交易范围相同。
（二）董事会对关联交易（提供担保除外）的审批权限如下：
以上的交易；
费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议。
（三）董事会有权审批除《公司章程》规定的须经股东会审议通过的担保事
项之外的其他担保事项。
（四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上但未超过 30%的事
项。
除法律法规、规章制度或《公司章程》另有规定外，低于上述董事会审议标
准的交易由公司总裁审批。
第六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事
务等事宜。董事会秘书保管董事会印章。
第七条 董事会下设证券投资部，协助董事会秘书履行职责，处理董事会日
常事务，负责董事会议案、文件的收集、起草和管理等工作。
第八条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成
员应为单数，并不得少于三名。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会会议的召集和通知
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会
议，由董事长负责召集，证券投资部负责通知全体董事。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视
需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一 1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 除董事长外的其他人员或机构按照前条规定提议召开董事会临时
会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别至少提前
体董事、高级管理人员及其他认为有必要列席董事会会议的人员。采用电话、传
真、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，
则视为被通知人已收到会议通知。
如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知的内容
（一）书面会议通知应当至少包括以下内容：
（二）口头会议通知至少应包括上述第 1-2 项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十七条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事
会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并
提供足够的会议资料，包括会议议题的相关背景材料及有助于董事理解公司业务
进展的其他信息和数据，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要
求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四章 董事会会议的召开
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议因《公
司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场
出席或者以通讯方式出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使职权。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会召开会议采用现场、电子通讯或者现场与电子通信相结
合的方式。董事会会议以现场召开为原则；在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话、电子邮件或者其他通讯方式
召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会审议程序和决议
第二十二条 董事会审议议题按以下程序进行：
（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面
意见；
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
有关情况或听取有关意见。具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就
相关提案发表意见时应事先声明身份；
（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止；
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总裁和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况会议表决。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或记名投票表决。董事的表
决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择
或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券投资部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，在董事会秘书的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事必须
回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提
交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 董事会秘书应当安排证券投资部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于通讯、视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式召开的董事会会议，董
事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。出席会议的董事、董事会秘书、会
议记录人员应当在会议记录上签字确认。
第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券投资部工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
决议、会议记录进行签字确认。董事对会议决议、会议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议、会议记录的内容。
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由证券投资部负责保存。董事会会议
档案的保存期限为 10 年以上。
第六章 附 则
第三十七条 本规则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十八条 在本规则中，
“以上”
“内”包括本数，
“过”
“低于”
“超过”不
含本数。
第三十九条 本规则由董事会解释和修订。
第四十条 本规则由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，修订时亦同。
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