证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2025-055
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开
第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订及
制定公司治理制度的议案》。现在将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为全面落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公
司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
相关条款进行修订。具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。董事
长辞职的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
司、股东、董事、监事、高级管理人具有法律约 公司、股东、董事、高级管理人具有法律约束力
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：研发、
生产、加工、销售：光学镜头、光学仪器、精密 第十五条 经依法登记，公司经营范围是：研发、
光学模具、光学塑胶零件、光学镜片；货物进出 生产、加工、销售：光学镜头、光学仪器、精密
口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除 光学模具、光学塑胶零件、光学镜片；货物进出
外；法律、行政法规限制的项目须经取得许可后 口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相
方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门 关部门批准后方可开展经营活动)。
批准后方可开展经营活动)。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买本公司或者其母公司
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的 股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 的除外。
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他
何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股份
总额的 10%。董事会作出相应决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股 发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股
本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部 本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部
门规章、深交所自律监管规则等文件规定以及本 门规章、深交所自律监管规则等文件规定以及本
公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份： 本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
...... ......
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的， 第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因第二十四条第一款 应当经股东会决议。公司因第二十五条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
出席的董事会会议决议。 事会会议决议。
...... ......
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第三十一条 公司董事、高级管理人员应当向公
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当
司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就
向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
其所持有本公司股份总数的 25%。所持本公司股
本公司股份总数的 25%。所持本公司股份自公司
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公
离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。
司股份。
除上述外，公司股东、董事、监事和高级管理人
除上述外，公司股东、董事和高级管理人员买卖
员买卖股票还应当遵守中国证监会及证券交易
股票还应当遵守中国证监会及证券交易所的相
所的相关规定。
关规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
...... ......
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
决议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 其他权利。
股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东
大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权 会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，
利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
定无效。
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
未产生实质影响的除外。
内，请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
新增 (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 讼。
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
起诉讼。 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 直接向人民法院提起诉讼。
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员执 第四十条 公司董事、高级管理人员执行公司职
行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程 务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给
的规定给公司造成损失，公司控股股东、实际控 公司造成损失，公司控股股东、实际控制人等侵
制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照 犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设
规定设立的投资者保护机构(以下简称“投资者 立的投资者保护机构(以下简称“投资者保护机
保护机构”)持有公司股份的，可以为公司的利 构”)持有公司股份的，可以为公司的利益以自
益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例 己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股
和持股期限不受第三十七条第一款规定的限制。 期限不受第三十九条第一款规定的限制。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
本；
......
......
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 守下列规定：
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 得擅自变更或者豁免；
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
公司和其他股东的利益。 已发生或者拟发生的重大事件；
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、 (四)不得以任何方式占用公司资金；
商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的 (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服 法违规提供担保；
务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的 (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东 违法违规行为；
或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃 (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 东的合法权益；
之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易， (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联 的独立性；
股东应当回避表决。 (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占 易所业务规则和本章程的其他规定。
公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应 义务和勤勉义务的规定。
尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
份以偿还侵占资产。 该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担 配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
赔偿责任。 营稳定。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资
金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司
董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其
所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应
当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董
事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董
事，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
第四十四条 公司控制权发生变更的，有关各方 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效
及其派出机构、证券交易所报告。 措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大
问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、
证券交易所报告。
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十七条 股东会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(四)审议批准监事会报告； 方案；
(五)审议批准公司的年度报告、财务预算方案、 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决算方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
方案； 司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 师事务所作出决议；
司形式作出决议； (九)审议批准第四十八条规定的担保事项；
(十)修改本章程； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
议； (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议批准第四十六条规定的担保事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行债券作出决议，除
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； 此及法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 易所规则另有规定以外，上述股东会职权不得通
规定应当由股东大会决定的其他事项。 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保；
产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的提供担保总额，超过
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
担保；
何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
保；
担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万
元；
元；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
期经审计总资产的 30%；
(六)公司及其控股子公司提供的担保总额，超过
（六）公司的对外担保总额，超过公司最近一期
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
保；
（八）法律、法规、规范性文件或本章程规定的
(八)法律、法规、规范性文件或本章程规定的其
其他情形。
他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款
款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所
第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持
持表决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
上通过。
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于第四十六条第一款第
益提供同等比例担保，属于第四十八条第一款第
一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审
一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审
议。
议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
供反担保。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的 2/3 时； 程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告
告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，
所，说明原因并公告。 说明原因并公告。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司
司住所地或股东大会通知中指明的地点。 住所地或股东会通知中指明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
司也将提供网络或其他方式为股东参加股东大 也将提供网络或其他方式为股东参加股东会提
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
的，视为出席。 出席。
股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照 股东会提供网络投票或其他投票方式时，按照监
监管部门相关规定确定股东身份。 管部门相关规定确定股东身份。
第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程； 法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； 有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开
召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
见。
事会不同意召开临时股东大会的，需说明理由并
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
公告。
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，需说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
提出请求。
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
东可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
低于 10%。 于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。 材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的 供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
以外的其他用途。 外的其他用途。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
法律、行政法规和本章程的有关规定。 律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 东会补充通知，告知临时提案的内容。但临时提
股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 者不属于股东会职权范围的除外。
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
增加新的提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
股东大会通知中或临时提案通知中未列明或不 新的提案。
符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不 股东会通知中或临时提案通知中未列明或不符
得进行表决并作出决议。 合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨 有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
的意见及理由。 决程序。股权登记日登记在册的所有股东，均有
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 权通过网络投票系统行使表决权。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
及表决程序。股权登记日登记在册的所有股东， 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
均有权通过网络投票系统行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
公告并说明原因。 明原因。
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
法律、法规及本章程行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
代为出席和表决。 为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
法出具的书面授权委托书。 具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大
的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类
(一)代理人的姓名；
别和数量；
(二)是否具有表决权；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投
投赞成、反对或弃权票的指示；
赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 (或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
单位名称)等事项。 事项。
第七十一条 股东大会召开时，公司全体董事、 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监 公司可通过视频、电话、网络等方式为董事和高
事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 级管理人员参与股东会提供便利。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有
能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司
两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行
共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能
职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
集人主持。召集人不能履行职务或不履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名成
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
持。
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
担任会议主持人，继续开会。
主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附 内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事应
告。独立董事应当向上市公司年度股东大会提交 当向上市公司年度股东会提交述职报告，独立董
述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在上 事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度
市公司发出年度股东大会通知时披露。 股东会通知时披露。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上应
大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
...... ......
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 监会派出机构及证券交易所报告。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 决议。
股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
过。 (包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
(一)董事会和监事会的工作报告； 过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 (一)董事会工作报告；
案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 案；
付方法； (三)董事(职工代表董事除外)的任免及全体董
(四)公司年度预算方案、决算方案； 事的报酬和支付方法；
(五)公司年度报告； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)公司调整或者变更现金分红政策； (六)公司调整或者变更现金分红政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
需要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代
第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
结果应当及时公开披露。
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。
总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上表决权的股东可
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权的股东
以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
应当披露征集文件，充分披露具体投票意向等信
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
息，公司对此应当予以配合。征集人不得以有偿
方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定
征集投票权提出最低持股比例限制。
条件外，公司不得对征集投票设置最低持股比例
限制等障碍。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程
序如下：
序如下：
(一)关联股东应当在股东会召开前向董事会披
(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会
露其与该项交易的关系，并自行申请回避。
披露其与该项交易的关系，并自行申请回避。
(二)股东会审议关联交易时，主持人应当向大会
(二)股东大会审议关联交易时，主持人应当向大
说明关联股东及具体关联关系。
会说明关联股东及具体关联关系。
(三)股东会对关联交易进行表决时，主持人应当
(三)股东大会对关联交易进行表决时，主持人应
宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联
当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关
股东进行表决。
联股东进行表决。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
加股东大会提供便利。 股东会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十九条 董事（职工代表董事除外）候选人
式提请股东大会表决。董事、监事候选人按照下 名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人
列程序提名： 按照下列程序提名：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 (一)董事会、审计委员会、单独或者合并持有公
发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出 司已发行股份 1%以上的股东可以以提案的方式
董事、监事候选；公司董事会、监事会、单独或 提出董事(包括独立董事)候选人。依法设立的投
者合并持有公司股份 1%以上的股东可以以提案 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
方式提出独立董事候选人。依法设立的投资者保 使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形 (二)董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的关系密切人员作为独立董事候选人。 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 立董事的资格和独立性发表意见。
情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其 公司应在股东会召开前被披露董事候选人的详
担任独立董事的资格和独立性发表意见。 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
公司应在股东大会召开前被披露董事、监事候选 解。
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 (三)董事候选人应在股东会召开之前作出书面
够的了解。 承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料
(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作 真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立
出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露 董事候选人还应当就其是否符合相关法律、行政
的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所
独立董事候选人还应当就其是否符合相关法律、 业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要
行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 求作出声明。
易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性 在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有
的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董 关规定公布上述内容。
事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的 (四)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董
情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。 事的股东会通知时，将独立董事候选人的有关材
在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应 料报送深圳证券交易所。董事会对独立董事候选
当按照有关规定公布上述内容。 人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交
(四)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董 易所报送董事会的书面意见。
事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关 (五)股东会选举独立董事时，董事会应对独立董
材料报送深圳证券交易所。董事会对独立董事候 事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件
选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券 及是否被深圳证券交易所提请关注的情况进行
交易所报送董事会的书面意见。 说明。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候
(五)股东大会选举独立董事时，董事会应对独立 选人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人
董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条 提交股东会表决，并应当及时披露有关异议函的
件及是否被深圳证券交易所提请关注的情况进 内容。
行说明。对深圳证券交易所提出异议的独立董事 股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当根
候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候选 据本章程的规定或者股东会的决议，采用累积投
人提交股东大会表决，并应当及时披露有关异议 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
函的内容。 股份比例在 30%以上的，或股东会选举两名以上
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决 独立董事的，应当实行累积投票制。
时，应当根据本章程的规定或者股东大会的决 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
议，采用累积投票制。 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 公告候选董事的简历和基本情况。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 当董事候选人的人数多于拟选出的董事人数时，
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 应当进行差额选举。
历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成
当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进 员分别选举。
行差额选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成
员分别选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案 第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，股东大会会议主持人应当宣布每 或其他方式，股东会会议主持人应当宣布每一提
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
提案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中
中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持 应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
过的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特
中作特别提示。 别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新
提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后
任董事在本次股东会结束后即时就任。
即时就任。
第九十九条 股东大会通过有关现金分红、送股 第一百零一条 股东会通过有关现金分红、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
结束后 2 个月内实施具体方案。 束后 2 个月内实施具体方案。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形
的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 日起未逾 3 年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
未满的； 民法院列为失信被执行人；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司 (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事
董事，期限尚未届满的； 的市场禁入措施，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司
容。 董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 容。
的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零三条 除职工代表董事外，董事由股东
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期每 其职务。董事任期每届三年，任期届满，可连选
届三年。董事任期届满，可连选连任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 计不得超过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。 职工代表董事，由公司职工代表大会民主选举或
更换，无需提交股东会审议。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司
负有下列忠实义务：
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
本章程，对公司负有下列忠实义务：
不得侵占公司的财产；
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
(二)不得挪用公司资金；
不得侵占公司的财产；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
(二)不得挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事
者其他个人名义开立账户存储；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
为他人提供担保；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，
产为他人提供担保；
与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自
意，与本公司订立合同或者进行交易；
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
者为他人经营与本公司同类的业务；
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
其他忠实义务。
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
其他忠实义务。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
一款第(五)项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，执行职务为公司的最大利益尽到管理者
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
营业执照规定的业务范围；
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
(二)应公平对待所有股东；
营业执照规定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
其他勤勉义务。
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会、职工代表大会予
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
以撤换。
第一百零七条 董事应当保证公司披露的信息真
第一百零五条 董事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。
实、准确、完整。
对于董事会编制的证券发行文件和定期报告，董
对于董事会编制的证券发行文件和定期报告，董
事应当签署书面确认意见，保证披露信息的真
事应当签署书面确认意见，保证披露信息的真
实、准确、完整，不得委托他人签署，也不得以
实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和
任何理由拒绝签署。董事无法保证证券发行文件
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
理由。
述理由。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，
议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事
董事会将在 2 日内披露有关情况。
会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人士时，又或者审计委员会成员辞任导致审计委
人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事
员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人
会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业
士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
董事职务。
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
事会时生效。
股东会、职工代表大会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
其辞职生效或者任期届满之日起 2 年内仍然有 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
效。 义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
给公司造成损失的，监事会有权向股东大会提出
承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追究其
罢免的建议。
法律责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规
删除
及部门规章的有关规定执行。
第一百一十一条 独立董事行使职权时，有关人
员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预独立董事独立行使职权。独立董事行使各项职
权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求
高级管理人员或董事会秘书予以配合。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立 删除
董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以
在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并
及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负
责。 责。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其中
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董
包含 1 名职工代表董事，设董事长 1 人，可根据
事长 1 人，可根据需要设副董事长。
需要设副董事长。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)决定公司因本章程第二十四条第一款第 (四)决定公司因本章程第二十五条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份； 公司股份；
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 酬事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 会计师事务所；
的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；
理的工作； (十六)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容
(十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占公司
控股股东、实际控制人及其控制的企业侵占公司 资产时，将视情节轻重对直接责任人给予处分或
资产时，将视情节轻重对直接责任人给予处分或 对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；
对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。
的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
率，保证科学决策。 保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序， 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十九条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 (三)董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长应积极推动董事会的有
效运作，确保及时将董事或高级管理人员提出的
议题列入董事会议程，在董事会上保证每一位董
事充分表达自己的意见。
董事长应确保董事及时、充分、完整地获取公司
删除
经营情况和董事会各项议题的相关背景资料。
董事长应充分保障股东，尤其是机构投资者和中
小投资者的意见能在董事会上进行传达，通过各
种方式保障机构投资者和中小股东的提案权和
知情权。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以
事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长
上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职
事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不
务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议，
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议，
应当在会议召开 24 小时以前，以直接送达、传
应当在会议召开 24 小时以前，以直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体
真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体
董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临
董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
明。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内 (二)会议的召开方式；
容： (三)拟审议的事项(会议提案)；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (四)发出通知的日期。
(二)会议的召开方式； 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、
(三)拟审议的事项(会议提案)； (三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
(四)发出通知的日期。 临时会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并
(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料
临时会议的说明。 不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
新增
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
公司应当保障独立董事依法履职。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
新增 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
新增 律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
新增
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项
新增 发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
新增
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十五条第一款第(一)项至第(三)
项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，
新增
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为 3 名，为不
新增 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
新增 计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)公司利润分配预案及利润分配政策的制定
和调整；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
新增
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 董事会下设战略委员会、薪酬
与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，
各委员会的组成、职责为：
(一)战略委员会由三名董事组成，其中至少有一
名独立董事。战略委员会主要负责制定公司长远
发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提
出合理建议。
(二)薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独
新增
立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪
酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及
高级管理人员的薪酬方案和考核标准。
(三)提名委员会由三名董事组成，其中独立董事
应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员
会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、
选择标准和程序向董事会提出建议。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
新增 (二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
新增 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担 第一百四十六条 本章程第一百零二条关于不
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第
一百零三条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定， 一百零五条关于勤勉义务的规定，同时适用于高
同时适用于高级管理人员。 级管理人员。
第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。 宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在 董事会应当采取措施追究其法律责任。
公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高 未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以
级管理人员应承担相应赔偿责任。 公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公
司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级
管理人员应承担相应赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事 删除
第二节 监事会
第一百六十条 公司发生的交易（提供担保、提 第一百五十八条 公司发生的交易(提供担保、
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提 提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当
交股东大会审议： 提交股东会审议：
...... ......
第一百五十九条 公司发生本章程第一百五十六
第一百六十一条 公司发生本章程第一百五十八
条规定的“提供财务资助”事项时，应当经出席
条规定的“提供财务资助”事项时，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
会审议通过后提交股东大会审议：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
超过 70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产 10%。
净资产 10%。
(三)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
形。
过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
过 50%的控股子公司，免于适用前两款的规定。
人的，免于适用前两款的规定。
第一百六十二条 公司与同一交易方同时发 第一百六十条 公司与同一交易方同时发生
生本章程第一百五十八条第一款第(二)项至 本章程第一百五十六条第一款第(二)项至第
第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时， (四)项以外各项中方向相反的两个交易时，应
应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较 当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高
高者计算决策权限标准。 者计算决策权限标准。
第一百六十三条 交易标的为股权，且购买或者 第一百六十一条 交易标的为股权，且购买或者
出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为 的，该股权对应标的公司的相关财务指标适用本
本章程第一百五十九条和第一百六十条所述交 章程第一百五十七条和第一百五十八条的规定。
易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，
入。 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的， 指标，适用本章程第一百五十七条和第一百五十
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务 八条的规定。
指标，适用本章程第一百五十九条和第一百六十 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合
条的规定。 并报表范围发生变更的，参照适用第一款规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先
购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生 购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生
变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作 变更的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关
为计算标准，适用本章程第一百五十九条和第一 财务指标作为计算标准，适用本章程第一百五十
百六十条的规定。 七条和第一百五十八条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司 公司放弃控股子公司或者参股公司股权的优先
股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并 购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发
报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降 生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权
的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指 益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动
标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标 比例计算的相关财务指标，适用本章程第一百五
准，适用本章程第一百五十九条和第一百六十条 十七条和第一百五十八条的规定。
的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或 体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的
部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适 相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适
用前两款规定。 用本章程第一百五十七条至第一百五十八条的
规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或
部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适
用第四款至六款规定。
第一百六十四条 公司发生的以下交易，可以豁 第一百六十二条 公司发生的以下交易，可以豁
免适用第一百六十条提交股东大会审议的规定： 免适用第一百五十八条提交股东会审议的规定：
（一）公司单方面获授利益的交易，包括受赠现 (一)公司单方面获授利益的交易，包括受赠现金
金资产、获得债务减免等； 资产、获得债务减免等；
（二）仅达到本章程第一百六十条第(三)项或者 (二)仅达到本章程第一百五十八条第(三)项或
第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股收 者第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股
益的绝对值低于 0.05 元的。 收益的绝对值低于 0.05 元的。
第一百六十三条 对于达到本章程第一百五十
八条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告
第一百六十五条 对于达到本章程第一百六十
进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东
条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公
会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以
司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
外的非现金资产的，公司应当聘请符合《证券法》
对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进
规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审
行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大
议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易
外的非现金资产的，公司应当聘请符合《证券法》
前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者
规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审
重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以
披露相关情况并免于按照前款规定披露审计报
告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除
外。
第一百六十六条 公司发生本章程第一百五十 第一百六十四条 公司发生本章程第一百五十
八条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当 六条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并 审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
通过。 过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。 的累计计算范围。
第一百六十七条 公司对外投资设立有限责 第一百六十五条 公司对外投资设立有限责
任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以 任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以
协议约定的全部出资额为标准适用本章第一 协议约定的全部出资额为标准适用本章第一
百五十九条和第一百六十条的规定。 百五十七条和第一百五十八条的规定。
第一百六十八条 除提供担保、委托理财等本 第一百六十六条 除提供担保、委托理财等本
章程另有规定的事项外，公司进行第一百七十 章程另有规定的事项外，公司进行第一百五十
五条规定的同一类别且标的相关的交易时，应 六条规定的同一类别且标的相关的交易时，应
当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第 当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第
一百五十九条和第一百六十条的规定。 一百五十七条和第一百五十八条的规定。
已按照第一百五十九条和第一百六十条规定 已按照第一百五十七条和第一百五十八条规
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
围。 范围。
第一百六十九条 公司发生本章程第一百五十
第一百六十七条 公司发生本章程第一百五十
八条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事
六条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事
会审议后及时对外披露。
会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于本章程第四十六条所规定
“提供担保”事项属于本章程第四十八条所规定
的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
股东会审议。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
三分之二以上董事同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
通过。
第一百七十条 公司在十二个月内发生的交 第一百六十八条 公司在十二个月内发生的
易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的 交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
原则适用第一百五十九条和第一百六十条规 的原则适用第一百五十七条和第一百五十八
定。 条规定。
已按照第一百五十九条和第一百六十条规定 已按照第一百五十七条和第一百五十八条规
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
围。 范围。
第一百七十二条 公司发生的交易未达到本节
第一百七十条 公司发生的交易未达到本节规
规定需提交董事会或股东大会审议标准的，除法
定需提交董事会或股东会审议标准的，除法律、
律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事
法规、规范性文件另有规定外，由公司董事会或
会或高级管理人员根据公司内部规章制度审查
高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
决定。
第一百七十三条 公司的关联交易，是指公司 第一百七十一条 公司的关联交易，是指公司
或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括： 转移资源或者义务的事项，包括：
(一)本章程第一百五十八条规定的交易事项； (一)本章程第一百五十六条规定的交易事项；
(二)购买原材料、燃料、动力； (二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品； (三)销售产品、商品；
(四)提供或者接受劳务； (四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售； (五)委托或者受托销售；
(六)关联双方共同投资； (六)关联双方共同投资；
(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转 (七)其他通过约定可能造成资源或者义务转
移的事项。 移的事项。
第一百七十三条 公司与关联人发生的交易(提
供担保除外)金额超过 3000 万元，且占公司最近
第一百七十五条 公司与关联人发生的交易（提 一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当
供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最 比照本章程第一百六十三条的规定聘请符合《证
近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应 券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或
当比照本章程第一百六十五条的规定聘请符合 者审计，并将该交易提交股东会审议。
《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以
估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 免于审计或者评估：
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， （一）本章程第一百七十七条规定的日常关联交
可以不进行审计或者评估。 易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出
资比例确定各方在所投资主体的权益比例。
第一百七十六条 公司为关联人提供担保的，应 第一百七十四条 公司为关联人提供担保的，应
当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大 当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会
会审议。 审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。 供反担保。
第一百七十七条 公司不得为董事、监事、高 第一百七十五条 公司不得为董事、高级管理
级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司
子公司等关联人提供财务资助。 等关联人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助 公司为前款以外的其他关联人提供财务资助
的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股 的，应当提交股东会审议，且关联股东在股东
东大会审议该事项时应当回避表决。 会审议该事项时应当回避表决。
公司发生的关联交易涉及第一百五十八条规 公司发生的关联交易涉及第一百五十六条规
定的“委托理财”时，应当以发生额作为计算 定的“委托理财”时，应当以发生额作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到本章程第一百七十 累计计算，经累计计算达到本章程第一百七十
四条或第一百七十五条标准的，适用第一百七 二条或第一百七十三条标准的，适用第一百七
十四条或第一百七十五条的规定。 十二条或第一百七十三条的规定。
已按照第一百七十四条或第一百七十五条规 已按照第一百七十二条或第一百七十三条规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。 范围。
第一百七十八条 公司在连续十二个月内发 第一百七十六条 公司在连续十二个月内发
生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则 生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用本章程第一百七十四条或第一百七十五 适用本章程第一百七十二条或第一百七十三
条规定： 条规定：
(一)与同一关联人进行的交易； (一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相 (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易。 关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。 人。
已按照第一百七十四条或第一百七十五条规 已按照第一百七十二条或第一百七十三条规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。 范围。
第一百八十条 董事、监事和高级管理人员与公 第一百七十八条 董事和高级管理人员与公司
司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会 订立合同或进行交易应当经过公司股东会审议
审议通过，并严格遵守公平性原则。 通过，并严格遵守公平性原则。
第一百七十九条 公司与关联人发生的下列交
第一百八十一条 公司与关联人发生的下列交 易，可以豁免按照本章程第一百七十三条的规定
易，可以豁免按照本章程第一百七十五条的规定 提交股东会审议：
提交股东大会审议： (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公 拍卖的(不含邀标等受限方式)，但招标、拍卖等
开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 (二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的； (三)关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国 (四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人
人民银行规定的同期贷款利率标准； 民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、 担保；
监事、高级管理人员提供产品和服务的。 (五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
高级管理人员提供产品和服务的。
第一百八十二条 公司与关联人发生的下列交 第一百八十条 公司与关联人发生的下列交易，
易，可以免予按照本章规定履行相关义务： 可以免予按照本章规定履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股 (一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或 发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
者其他衍生品种； 司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行 (二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债 对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
券或者其他衍生品种； 换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红 (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利
利或者报酬； 或者报酬；
(四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 (四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。
第一百八十三条 公司发生的关联交易未达到 第一百八十一条 公司发生的关联交易未达到
本节规定需提交董事会或股东大会审议标准的， 本节规定需提交董事会或股东会审议标准的，除
除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司 法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董
董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度 事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审
审查决定。 查决定。
第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应
第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。
可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。
当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，除非本章程另有规
照股东持有的股份比例分配，除非本章程另有规 定。
定。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
违反规定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司
本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
公积金。
不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方 第一百八十七条 公司股东会对利润分配方案
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个
第一百九十条 公司实行的利润分配政策 第一百八十八条 公司实行的利润分配政策
(一)利润分配政策的基本原则 (一)利润分配政策的基本原则
...... ......
(二)公司利润分配具体政策 (二)公司利润分配具体政策
...... ......
定、公司盈利及资金需求等情况制定。监事会应 定、公司盈利及资金需求等情况制定。独立董事
对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行 认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
监督。独立董事认为现金分红具体方案可能损害 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 体理由，并披露。
及未采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。
案，并直接提交董事会审议。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
股东大会审议决定。 信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当 严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 相应信息披露的，应当督促其及时改正。
及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交
方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表 股东会审议决定。
决。 股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个 时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方
月内完成股利（或股份）的派发事项。 案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表
...... 决。
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
整利润分配政策(包括现金分红政策)的，调整后 分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反 完成股利(或股份)的派发事项。
相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规 ......
定；公司调整利润分配政策(包括现金分红政策) 10、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调
报告。公司调整利润分配政策(包括现金分红政 整利润分配政策(包括现金分红政策)的，调整后
策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大 的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反
会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规
三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配 定；公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)
政策(包括现金分红政策)有关事项时，公司应为 应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证
股东提供网络投票方式进行表决。监事会对利润 报告。公司调整利润分配政策(包括现金分红政
分配政策的调整进行监督。 策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东会
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策
明： (包括现金分红政策)有关事项时，公司应为股东
(1)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的 提供网络投票方式进行表决。审计委员会对利润
要求； 分配政策的调整进行监督。
(2)分红标准和比例是否明确和清晰； 11、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
(3)相关的决策程序和机制是否完备； 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
(4)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 明：
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举 (1)是否符合本章程的规定或者股东会决议的要
措等； 求；
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 (2)分红标准和比例是否明确和清晰；
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 (3)相关的决策程序和机制是否完备；
等。 (4)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详 措等；
细说明。 (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
第一百九十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
新增
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百九十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
新增
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十三条 审计委员会与会计师事务所
新增 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十四条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，需按照《会计师事务所选聘制 由股东会决定，需按照《会计师事务所选聘制度》
度》执行，董事会不得在股东大会决定前委任会 执行，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
计师事务所。 务所。
第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。公司和会计师事务所可以根据消 股东会决定。公司和会计师事务所可以根据消费
费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业 者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务
务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计 规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费
费用。 用。
第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所， 师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
允许会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
公司有无不当情形。 司有无不当情形。
第二百条 公司召开股东大会的会议通知，以公 第二百零二条 公司召开股东会的会议通知，以
告方式进行。 公告方式进行。
第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，
以电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、 删除
邮寄送达的方式进行。
第二百零八条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
新增 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第二百一十四条 公司依照本章程第一百八十
六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
新增 二百一十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中
国证监会规定条件的报纸、网站等媒体上予以公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十五条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 公司为增加注册资本发行新
新增 股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二百一十三条 公司因下列原因解散： 第二百一十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三
条第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存
配财产的，可以通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上通过。
第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十四 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 清算组进行清算。
组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单； 清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 不会分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百二十五条 公司清算结束后，清算组应当
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 司终止。
第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依
第二百二十六条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程： 修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规和规范性 (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
行政法规的规定相抵触； 定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致； 一致；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程。
第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修 第二百二十九条 股东会决议通过的章程修改
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章
第二百三十条 董事会依照股东会修改章程的
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第二百二十七条 释义 第二百三十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。 公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
因为同受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
第二百三十二条 本章程自公司股东大会审议 第二百三十七条 本章程自公司股东会审议通
通过之日起生效、施行。 过之日起生效、施行。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董
事会负责办理后续公司章程备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部
门核准结果为准。
二、修订及制定公司治理制度的情况
本次修订及制定公司治理制度如下：
是否需要提交股东
序号 制度名称 类型
大会审议
上述修订及制定的制度中，序号 1 至 11 制度尚需提交股东大会审议通过后生效，
其余制度在董事会审议通过后即生效。
特此公告。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会
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