证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-058
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于调整 2025 年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召
开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调
整 2025 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意董事会根据
公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激
励计划”）的有关规定，调整 2025 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，
本议案尚需经股东会审议通过。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2025 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，相关事项已经薪
酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2025 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2025 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《广州瑞松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》
（公告编号：2025-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马腾先生
作为征集人就 2024 年年度股东大会审议的公司 2025 年限制性股票激励计划相关
议案向全体股东征集投票权。
（三）2025 年 4 月 29 日至 2025 年 5 月 8 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励
拟首次授予激励对象有关的任何异议。2025 年 5 月 17 日，公司监事会于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
（四）2025 年 5 月 22 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。2025 年 5 月 24 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《关于广州瑞松智能科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：
（五）2025 年 5 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第一次会议与第四届
监事会第一次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事
会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对首次授予事项发表了核查意见。
（六）2025 年 7 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第二次会议与第四届
监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的议案》和《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会
对预留授予日的激励对象名单进行核实并对预留授予事项发表了核查意见。
（七）2025 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划公司层面业
绩考核指标的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对以上
相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司 2025 年限制性股票激励计划以“归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润”（以下简称“扣非净利润”）作为核心业绩考核指标，旨在聚焦反
映公司主营业务的持续盈利能力。该指标在制定之初符合公司当时的发展阶段和
战略重点。然而，随着内外部环境的变化和公司战略的深化推进，为了更好地反
映公司整体经营成果、匹配长期发展战略、并更全面地激励核心团队，公司经审
慎研究，拟在激励计划原设定的公司层面业绩考核指标“扣非净利润”基础上，增
加“归属于上市公司股东的净利润”（以下简称“净利润”）指标，由单一指标变
为双指标，设置更有挑战性的业绩目标，以“净利润”与“扣非净利润”增长率
业绩完成度的孰低者确定公司层面归属比例。上述调整的合理性说明如下：
首先“净利润”指标包含了公司所有经营活动和投资活动产生的综合财务成
果，能够更完整地体现公司为股东创造的整体价值。这符合股东利益最大化的根
本目标。公司的价值不仅来源于日常经营，也来源于战略性投资、资产优化配置
等带来的收益。同时，随着公司规模的扩大和战略的推进，公司可能涉及一些与
核心业务紧密相关的战略性投资、并购整合或资产处置（如优化资产结构、盘活
存量资产等）。这些活动产生的损益虽然可能被归类为“非经常性”，但往往具有
战略意义，是管理层主动作为、优化资源配置的结果，对公司的长期发展至关重
要。因此，增设“净利润”作为考核指标，能更全面地反映管理层在提升公司整
体价值方面的努力和成效。
其次，若仅依据“净利润”作为业绩考核指标，公司可能因某一偶然的非经
常性收益而达成净利润目标，即便此时公司核心业务可能实际处于下滑态势；这
会使激励计划的考核结果偏离公司真实经营状况，激励对象可能因非核心业务带
来的利好而获得股权激励收益。设置“净利润”及“扣非净利润”双重考核指标，
并以“净利润”与“扣非净利润”增长率业绩完成度的孰低者确定公司层面归属比
例，能够有效避免此类情况发生。新的考核指标设置会促使公司管理层及员工将
更多精力聚焦于核心业务拓展、技术创新与市场份额提升等关键方面，确保公司
经营始终围绕长期战略目标推进，增强公司应对市场风险的能力，实现可持续发
展。
当激励对象全力以赴推动公司核心业务实现高质量增长，使净利润与扣非净
利润协同提升时，才能最大程度地获得限制性股票归属权益。这促使激励对象从
公司长期利益出发，优化资源配置，提升运营效率，积极拓展市场，加强研发创
新，为公司创造更具可持续性的价值，从而提升激励计划对公司业绩提升的实际
促进效果。
综上所述，将瑞松科技 2025 年限制性股票激励计划业绩考核指标由单一“扣
非净利润”指标变更为“净利润”及“扣非净利润”双指标，并按两者完成度的
孰低者确定公司层面归属比例解锁，是基于公司当前战略发展需要和经营环境变
化做出的审慎决定，具有充分的合理性。该调整能够更全面、综合地反映公司整
体经营成果和价值创造能力，更有效地将核心团队利益与公司整体价值及股东利
益深度绑定，保持考核目标的挑战性，且符合相关法规要求。本次调整有利于激
励计划的顺利实施，更好地发挥其长期激励作用，促进公司战略目标的实现和可
持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）调整结果
为了更好地保障公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，鼓舞公司团
队士气，充分调动激励对象的积极性，更加有效地发挥激励效果，公司经过综合
评估、慎重考虑，对公司 2025 年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目
标进行调整，调整的具体方案如下：
调整前：
公司层面业绩考核要求：
本激励计划考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，分年度进行业绩考核并
归属，每个会计年度考核一次。以 2024 年净利润为基数，对各考核年度的净利
润增长率进行考核，并根据考核指标每年完成情况确定公司层面归属比例。
本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标：净利润增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 170% 140%
第二个归属期 2026 260% 230%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0
注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024 年净利润-1）×100%
润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支
付费用数值作为计算依据。
若预留限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2025 年
第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：
考核指标：净利润增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 260% 230%
第二个归属期 2027 330% 300%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0
注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024 年净利润-1）×100%
润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支
付费用数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标（A＜An），则所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
调整后：
公司层面业绩考核要求：
本激励计划考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，分年度进行业绩考核并
归属，每个会计年度考核一次。以 2024 年为基准年度，对各考核年度的净利润
增长率、扣非净利润增长率进行考核，并根据考核指标每年完成情况确定公司层
面归属比例。
本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考 净利润增长率（A） 扣非净利润增长率（B）
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2025 170% 140% 170% 140%
第二个归属期 2026 260% 230% 260% 230%
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am a=100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am a=80%
A＜An a=0
B≥Bm b=100%
扣非净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm b=80%
B＜Bn b=0
公司层面归属比例（X） X=min（a，b），即取 a 和 b 的孰低值
注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024 年净利润-1）×100%
×100%
部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算
依据。
净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股
份支付费用数值作为计算依据。
若预留限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2025 年
第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：
对应考 净利润增长率（A） 扣非净利润增长率（B）
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2026 260% 230% 260% 230%
第二个归属期 2027 330% 300% 330% 300%
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am a=100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am a=80%
A＜An a=0
B≥Bm b=100%
扣非净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm b=80%
B＜Bn b=0
公司层面归属比例（X） X=min（a，b），即取 a 和 b 的孰低值
注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024 年净利润-1）×100%
×100%
部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算
依据。
净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股
份支付费用数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标（即 A＜An 或 B＜Bn），则所有激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
针对上述调整内容，公司相应修订《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面的
业绩考核要求”的相关内容，除上述调整内容外，相关文件的其他内容不变。
三、本次调整对公司的影响
本次调整 2025 年限制性股票激励计划业绩考核指标，是公司根据目前客观
环境及实际情况采取的应对措施，有利于充分调动公司任职的高级管理人员、核
心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，不会影响公司 2025 年
限制性股票激励计划的实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在
损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、薪酬与考核委员会意见
公司本次调整 2025 年限制性股票激励计划业绩考核指标并相应修订《2025
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容，是公司根据目前客
观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的业绩考核指标能够进一步发挥激励
作用，鼓舞团队士气，激发激励对象的积极性，有利于公司长期稳定发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法
规的相关规定。综上所述，薪酬与考核委员会委员一致同意公司对 2025 年限制
性股票激励计划业绩考核指标进行调整并同步修订相关文件，并同意将该事项提
交股东会审议。
五、监事会意见
监事会认为：董事会调整 2025 年限制性股票激励计划业绩考核指标事项的
程序和决策合法、有效；调整后的业绩指标能够客观反映公司经营环境的变化和
经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，有利于
公司的持续发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会影响
激励对象的勤勉尽职，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上所述，监事会同意本激励计划对业绩考核指标的调整，并同意相应修订《2025
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容。本议案尚需提交公
司股东会审议。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本次
调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及相关法律法规、
《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形；本次调整事项尚需经公司股东会审议通过。
特此公告。
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