证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2025-064
北京燕东微电子股份有限公司
关于公司注册资本变更、取消监事会并修订《公司章程》、
制定和修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召
开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司变更注册资本、修
订<公司章程>并取消监事会的议案》以及制定、修订公司部分治理制度的各项
议案。具体情况如下：
一、公司注册资本的变更情况
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2024 年第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：
具的《证券变更登记证明》，完成公司向特定对象发行的 225,083,986 股股份的
证券登记、托管及限售手续，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 2 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发行 A 股股票结果暨股本变
动的公告》（公告编号：2025-054）。
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销 2024 年限制
性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》
（公告编号：2025-065）。
综上，公司股份总数由 1,199,104,111 股调整为 1,427,618,097 股。
二、取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，
结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会
行使，并废止《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度。鉴于以上
情况，同时，为进一步提升公司的规范运作水平，公司拟对《北京燕东微电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。主要
内容修订情况对比如下：
原制度条款内容 修订后条款内容
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，
国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，保 建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的
护出资人、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民 组织和行为，保护出资人、公司、职工和债权
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交
号——规范运作》《中国共产党章程》等法律法规及规 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
范性文件，制订本章程。 规范运作》《中国共产党章程》等法律法规及
规范性文件，制定本章程。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市市场监督管理局注册登 公司以发起方式设立，在北京市市场监督管理
记，并取得营业执照。 局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用
代码为 91110000101125734D。
第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第七条 公司注册资本为人民币 1,199,104,111 元。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
债务承担责任。 责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、中国共产党
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
北京燕东微电子股份有限公司委员会委员、中国共产党
公司、股东、中国共产党北京燕东微电子股份
北京燕东微电子股份有限公司纪律检查委员会委员、董
有限公司委员会委员、董事、高级管理人员具
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
董事和高级管理人员。
理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司
理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会聘任的 的总裁、执行副总裁、董事会秘书、财务总监
高级管理人员。 等董事会聘任的高级管理人员。
第十四条 公司的经营宗旨：成为卓越的集成电路制造 第十五条 公司的经营宗旨：成为全球领先的半
及整体方案提供商。 导体产业中坚。
第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面
面值一元。 值，每股面值一元。
第二十条 公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资时间如下： 第二十一条 公司发起人的名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下：
发起人 认购的股份 出资 持股比例 发起人 认购的股份 出资
序号 出资时间 序号 出资时间
股东名称 数（股） 方式 （%） 股东名称 数（股） 方式
北京电子控股有
限责任公司
国家集成电路产 国家集成电路产业投资基金
股份有限公司
有限公司
北京亦庄国际投 北京亦庄国际投资发展有限
资发展有限公司 公司
北京京国瑞国企
北京京国瑞国企改革发展基
金（有限合伙）
限合伙）
盐城高新区投资 盐城高新区投资集团有限公
集团有限公司 司
北京电子城高科
北京电子城高科技集团股份
有限公司
公司
中国长城资产管 中国长城资产管理股份有限
理股份有限公司 公司
合计 600,000,000 -- 100 -- 合计 600,000,000 -- --
公司设立时发行的股份总数为 600，000，000 股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司系由其前身北京燕东微电子有限公司 第二十二条 公司系由其前身北京燕东微电子
整体变更设立，公司设立时，第二十条所述发起人已缴 有限公司整体变更设立，公司设立时，第二十
清各自认缴的注册资本。 一条所述发起人已缴清各自认缴的注册资本。
第二十二条 公司股份总数为 1,199,104,111 股，全部为 第 二 十 三 条 公司已发行的股份数为
普通股。 1,427,618,097 股，全部为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法
法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
(一)减少公司注册资本； 购公司的股份：
(二)与持有公司股份的其他公司合并； (一)减少公司注册资本；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
议，要求公司收购其股份； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 议持异议，要求公司收购其股份；
券； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 的公司债券；
除上述情形外，公司不得收购公司股份。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购公司股份，通过公开的集中交易 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司
公开的集中交易的方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易的方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、
项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，由三分之 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
二以上董事出席的董事会会议决议。 的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购公司股份 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 席的董事会会议决议。
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本
第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
者注销。 销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权
的。 的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 一年内不得转让。
得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定
的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%；所 本公司同一类别股份总数的 25%；所持公司股
持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
股份。 有的公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东违反《证券法》相关规定，将 公司股份 5%以上的股东违反《证券法》相关
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
定的其他情形的除外。 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有 构规定的其他情形的除外。
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
有股权性质的证券。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
法院提起诉讼。 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司 第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限
上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
享有同等权利，承担同种义务。 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
的股东为享有相关权益的股东。 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
益分配； 形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委
参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 权；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质押其所持有的股份； 询；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 赠与或者质押其所持有的股份；
计报告； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
公司剩余财产的分配； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 计凭证；
东，要求公司收购其股份； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 份额参加公司剩余财产的分配；
利。 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 行政法规的规定。
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、定无效。
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
院提起诉讼。 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 人民法院提起诉讼。
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 股本；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 其他义务。
担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东
列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 项；
有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(四)审议批准监事会报告； 方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
(八)对发行公司债券作出决议； 公司形式作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 (七)修改本章程；
作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
(十)修改本章程； 计师事务所作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十八条规定的担保事
(十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； 项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议因本章程第二十六条第一款第（一）项、第 (十三)审议因本章程第二十七条第一款第（一）
（二）项的原因回购本公司股份的事项； 项、第（二）项的原因回购本公司股份的事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 (十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本
当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
其他机构和个人代为行使。 议。
根据法律、法规、其他规范性文件及本章程，如上述事 除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上
项需提交国资监管机构审议，则需履行国资监管的相关 述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
决策程序。 或者其他机构和个人代为行使。
根据法律、法规、其他规范性文件及本章程，
如上述事项需提交国资监管机构审议，则需履
行国资监管的相关决策程序。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东
议通过。 会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 供的任何担保；
总资产的 30%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
资产 30%的担保； (三)公司在一年内向他人提供担保金额超过公
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
保； 担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(七)法律法规或本章程规定的其他担保情形。 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生
起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时；
时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
(四)董事会认为必要时； 表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
(五)监事会提议召开时； (四)董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 (五)审计委员会提议召开时；
形。 (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司
董事会公告中指定的地点。 住所地或者董事会公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相
方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东
席。 会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师
题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
的变更，应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 意。
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
持。 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
召开临时股东大会的书面反馈意见。 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 见。
求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 同意。
应当以书面形式向监事会提出请求。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
当征得相关股东的同意。 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 证券交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的
所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
司提出提案。 表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 提出提案。
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
知，公告临时提案的内容。 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
案。 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规 法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公 第六十一条 召集人在年度股东会召开 20 日前
告方式通知各股东，临时股东大会于会议召开 15 日前 以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召
以公告方式通知各股东。 开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股 (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
该股东代理人不必是公司的股东； 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； 代理人不必是公司的股东；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
案的具体内容，以 (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 序。
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董 所有提案的具体内容。
事的意见及理由。 股东会网络方式或者其他方式投票的开始时
股东大会网络方式或其他方式投票的开始时间，不得早 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
场股东大会结束当日下午 3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关 (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人
联关系； 是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量； (三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
选举董事、监事应采取累积投票制。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止，扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
并及时报告有关部门查处。 为，将采取措施加以制止，并及时报告有关部
门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
规及本章程行使表决权。 特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及
席和表决。 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
证件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议；法人股东应由法定代表人或者其委托的代理人
合伙企业股东应由执行事务合伙人或其委托的代理人 出席会议；合伙企业股东应由执行事务合伙人
出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，或者其委托的代理人出席会议。法定代表人、
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事 执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份
务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙
理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人、合伙 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理
企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托 人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人、
书。 合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书
面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
(二)是否具有表决权； 别和数量
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 (二)代理人的姓名或者名称；
反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程
(四)委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 示等；
加盖法人单位印章。委托人为合伙企业的，应加盖合伙 (四)委托书签发日期和有效期限；
企业印章。 (五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。委托人为合伙
企业的，应加盖合伙企业印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
权委托书需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 他授权文件，和投票代理授权委托书需备置于
定的其他地方。 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 方。
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
作。会议登记册载明参加会议人员姓名、身份证号码、负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
住所地址、联系方式、持有或者代表有表决权的股份数 （或者单位名称）、身份证号码、联系方式、
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证 第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依
券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册 据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东名称及其所 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议登记应当终止。 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
应当列席会议。 受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
的一名董事主持。 的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董
第七十条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数的董事共同推举的一名董事主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
续开会。 代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准。 授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本
章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就
就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘
责。 书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、者名称；
总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 管理人员姓名；
股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（六）律师、计票人、监票人姓名； 决结果；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
案永久保存。 及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司
档案永久保存。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要
东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召 措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
集人应向公司住所地中国证监会派出机构及上海证券 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
交易所报告。 在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 决议。
（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 东所持表决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
(一)董事会和监事会的工作报告； 过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (一)董事会的工作报告；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
(四)公司年度预算方案、决算方案； 案；
(五)公司年度报告； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
决议通过以外的其他事项。 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
(一)公司增加或者减少注册资本； 过：
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (一)公司增加或者减少注册资本；
(三)本章程的修改； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(四)公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交 (三)本章程的修改；
金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计 (四)公司购买、出售资产交易，涉及资产总额
总资产 30%的； 或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公
(五)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司 司最近一期经审计总资产 30%的；
最近一期经审计总资产 30％的担保； (五)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
(六)股权激励计划； 超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
(七)审议因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）(六)股权激励计划；
项的原因回购本公司股份的事项； (七)审议因本章程第二十七条第一款第（一）
(八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或 项、第（二）项的原因回购本公司股份的事项；
最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，当年利润 (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
分配方案的确定; 红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 配方案的，当年利润分配方案的确定；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 (九)法律、行政法规或者本章程规定的，以及
议通过的其他事项。 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
权。 类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
席股东大会有表决权的股份总数。 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 的股份总数。
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
例限制。 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，
股东应回避，不得参与投票表决，其所代表的有表决权 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
当充分披露非关联股东的表决情况。 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向 况。
股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应
关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回 主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东
避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东 没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可
及该股东是否应当回避。 以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参 规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否
加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、应当回避。
交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关 可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、
联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议 交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股
的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院 东会作出解释和说明。
起诉。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与
有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应
适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章
程的有关规定向人民法院起诉。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的
下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便 前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股
利。 东会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
的管理交予该人负责的合同。 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提
股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
案进行搁置或不予表决。 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 加计票、监票。
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
决议的表决结果载入会议记录。 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 案是否通过。
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
计为“弃权”。 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事、监事在会议结束后立即就任。 新任董事在会议结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
第九十八条 公司党委设党委书记，配备一名主抓党建 第一百〇一条 公司党委设党委书记，配备一名
工作的副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定 主抓党建工作的副书记。符合条件的党委班子
程序及本章程规定进入董事会、监事会和经理层，董事 成员可以通过法定程序及本章程规定进入董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关 会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件
规定和程序进入党委。 的党员可依照有关规定和程序进入党委。
第一百条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法 第一百〇三条 公司党委根据《中国共产党章
规履行职责。 程》等党内法规履行职责。
(一)保证监督党和国家方针政策，市委、市政府、市国 (一)保证监督党和国家方针政策，市委、市政
资委的决策部署在公司贯彻执行。围绕产业发展和公司 府、市国资委的决策部署在公司贯彻执行。围
经营开展工作，为公司改革发展稳定提供政治、思想和 绕产业发展和公司经营开展工作，为公司改革
组织保证。 发展稳定提供政治、思想和组织保证。
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营
及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委向董事 管理者以及经营管理者依法行使用人权相结
会、总经理推荐提名人选，或者对董事会、总经理提名 合。公司党委向董事会、总裁推荐提名人选，
的人选进行酝酿并提出意见建议。履行党管人才职责，或者对董事会、总裁提名的人选进行酝酿并提
实施人才强企战略。 出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和 企战略。
涉及职工切身利益的重大问题，保证“三重一大”制度 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管
的落实，建立完善党委会、董事会、监事会、经理层之 理事项和涉及职工切身利益的重大问题，保证
间的决策衔接机制，充分听取和提出意见建议，提高决 “三重一大”制度的落实，建立完善党委会、
策的科学性。 董事会、经理层之间的决策衔接机制，充分听
(四)承担全面从严治党主体责任，严格落实党建工作责 取和提出意见建议，提高决策的科学性。
任制，加强基层党组织和党员队伍建设，配齐配强党务 (四)承担全面从严治党主体责任，严格落实党
工作人员，确保党的组织和党的工作全覆盖；严格执行 建工作责任制，加强基层党组织和党员队伍建
和维护党的纪律，领导党风廉政建设，支持公司纪委切 设，配齐配强党务工作人员，确保党的组织和
实履行监督责任。 党的工作全覆盖；严格执行和维护党的纪律，
(五)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监
企业文化建设和工会、共青团等群众工作。 督责任。
(五)领导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群
众工作。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形
不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 年；
业破产清算完结之日起未逾 3 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期 日起未逾 3 年；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 第一百〇五条 董事由股东会选举或者更换，并
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期届满可连选连任。 期 3 年，任期届满可连选连任。
下列机构或股东有权向公司提名非独立董事的董事候 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
选人： 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
(一)公司董事会； 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
(二)公司监事会； 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
(三)单独或合计持有公司 3%以上股份的股东。 事职务。
下列机构或股东有权向公司提名独立董事的董事候选 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
人： 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
(一)公司董事会； 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
(二)公司监事会；
(三)单独或合计持有公司 1%以上股份的股东。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和
对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
人名义开立账户存储； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 人名义开立账户存储；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
担保； 入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公 (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章
司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经 (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
营与公司同类的业务； 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
(八)不得擅自披露公司秘密； 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 该商业机会的除外；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会
实义务。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 同类的业务；
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和
对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 的合理注意。
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 董事对公司负有下列勤勉义务：
务范围； (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
(二)应公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 动不超过营业执照规定的业务范围；
所披露的信息真实、准确、完整； (二)应公平对待所有股东；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
监事会或者监事行使职权； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
勉义务。 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
应当建议股东大会予以撤换。 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞任。
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司
内披露有关情况。 收到辞职报告之后辞任生效，公司将在 2 个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，易日内披露有关情况。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
生效。 规定，履行董事职务。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明
会提交书面离职报告，说明任职期间的履职情况，办妥 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
所有移交手续；董事非因任期届满离职的，还应在离职 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
报告中专项说明离职原因，将离职报告报监事会备案。届满，应向董事会提交书面离职报告，说明任
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 职期间的履职情况，办妥所有移交手续；董事
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞 非因任期届满离职的，还应在离职报告中专项
职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 2 说明离职原因，将离职报告报审计委员会备案。
年。 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担
忠实义务的具体期限为 2 年。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 12 名董事组成，可设执行董 第一百一十四条 公司设董事会，董事会由 12
事。其中，执行董事不超过 4 名，非执行董事不少于 4 名董事组成，可设执行董事。其中，执行董事
名，独立董事 4 名。执行董事从公司内部产生，非执行 不超过 4 名，非执行董事不少于 4 名，独立董
董事从公司外部产生，独立董事按照国家有关法律法规 事 4 名。执行董事从公司内部产生，非执行董
及本章程的规定产生。 事从公司外部产生，独立董事按照国家有关法
律法规及本章程的规定产生。
董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人，公司
董事长由持有公司发行在外有表决权股份总数
最多的股东推荐。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
证券及上市方案； 券或者其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十六条第一款第 (六)拟订公司重大收购、因本章程第二十七条
（一）项、第（二）项规定原因收购公司股票或者合并、第一款第（一）项、第（二）项规定原因收购
分立、解散及变更公司形式的方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
(八)根据本章程规定或股东大会授权，决定因本章程第 式的方案；
二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 (七)根据本章程规定或者股东会授权，决定因
规定的原因收购本公司股份的方案； 本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 方案；
交易、对外捐赠等事项； (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
(十)制订本章程的修改方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
(十一)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
事务所； (九)制订本章程的修改方案；
(十二)决定公司内部管理机构的设置； (十)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
(十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 会计师事务所；
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 (十一)决定公司内部管理机构的设置；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
(十四)制订公司的基本管理制度； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总
(十五)管理公司信息披露事项； 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 酬事项和奖惩事项；
作； (十三)制定公司的基本管理制度；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 (十四)管理公司信息披露事项；
职权。 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
根据法律、法规、其他规范性文件及本章程，如上述事 工作；
项需提交国资监管机构审议，则需履行国资监管的相关 (十六)法律、行政法规、部门规章或者本章程
决策程序。 授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 根据法律、法规、其他规范性文件及本章程，
议。本条第（八）项事项需经三分之二以上董事出席的 如上述事项需提交国资监管机构审议，则需履
董事会会议决议。 行国资监管的相关决策程序。
公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
委员会、审计委员会共计四类专门委员会。专门委员会 审议。本条第（七）项事项需经三分之二以上
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 董事出席的董事会会议决议。
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的
经股东大会审议通过。 附件，由董事会拟定，经股东会审议通过。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收
资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长
总数最多的股东推荐。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查公司战略和董事会决议的执行； (二)督促、检查公司战略和董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券以及其他有价证券； (三)签署公司股票、公司债券以及其他有价证
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 券；
署的其他文件； (四)签署董事会重要文件；
(五)行使法定代表人的职权； (五)董事会授予的其他职权。
(六)董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
以上董事共同推举一名董事履行职务。 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次定期会议， 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次定
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
事和监事。 书面通知全体董事。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的
分之一以上董事或者监事会、董事长认为有必要、二分 股东、三分之一以上董事或者审计委员会、董
之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董 事长认为有必要、二分之一以上独立董事，可
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会会议应由董事本人出席；董事 第一百三十条 董事会会议应由董事本人出席；
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
票权。 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； 容：
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（代理人）姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
(三)会议议程； 会的董事（代理人）姓名；
(四)董事发言要点； (三)会议议程；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 (四)董事发言要点；
赞成、反对或弃权的票数）。 (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 5 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事不少于 3 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第七章 公司管理层 第七章 高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，第一百四十七条 公司设总裁 1 名，执行副总裁
总经理和副总经理由董事会聘任或解聘。 若干名，总裁和执行副总裁由董事会决定聘任
或者解聘。
第一百三十三条 本章程第一百〇一条关于不得担任董 第一百四十八条 本章程第一百〇四条关于不
事的情形，同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形、本章程第一百一十条关于
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
四条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义 员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第
一百〇七条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百五十条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连
任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 职权：
议，并向董事会报告工作； (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； 董事会决议，并向董事会报告工作；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(五)制定公司的具体规章； (四)拟订公司的基本管理制度；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 (五)制定公司的具体规章；
人； (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 裁、财务负责人；
以外的负责管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 或者解聘以外的管理人员；
总经理列席董事会会议。 (八)本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
执行副总裁、财务负责人等高级管理人员，根
据总裁和总裁办公会的决定，按照职责分工处
理公司日常工作。
第一百三十七条 总经理会议决定公司重大问题，应事 第一百五十二条 总裁办公会决定公司重大问
先听取公司党委的意见。党委会提议时，可以召开临时 题，应事先听取公司党委的意见。党委会提议
经理办公会。 时，可以召开临时总裁办公会。
第一百三十八条 总经理应制订工作细则，报董事会批 第一百五十三条 总裁应制订工作细则，报董事
准后实施。 会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十四条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (一)总裁办公会召开的条件、程序和参加的人
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 员；
工； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 及其分工；
向董事会的报告制度； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
(四)董事会认为必要的其他事项。 限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
间的合同规定。 裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大 第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
理，办理信息披露事务等事宜。 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
的有关规定。 及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实
务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
社会公众股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿 背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造
责任。 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百〇一条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 股东大会召开时，公司全体监事应当出
席会议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组
成，监事会设主席 1 人，由持有公司发行在外有表决权
股份总数最多的股东推荐，由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十四条 监事会包括 3 名股东代表监事，2 名
职工代表监事。股东代表监事由股东大会选举产生，职
工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百五十七条 监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监
事会拟定，经股东大会审议通过。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之
月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海证
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
期报告。 派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部 告。
门规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 的，可以不再提取。
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
亏损。 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 当先用当年利润弥补亏损。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
持有的股份比例分配。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 按照股东持有的股份比例分配。
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
的利润退还公司。 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公积金将不用于弥补公司的亏损。 注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
转增前公司注册资本的 25%。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决 第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 作出决议后，或者董事会根据年度股东会审议
利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策为： 第一百六十六条公司利润分配政策如下：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，在弥补累计亏损 （一）利润分配原则
后，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东 公司充分考虑对投资者的回报，在弥补累计亏
分配股利； 损后，每年按当年实现的可供分配利润的规定
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时 比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
持续发展； 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 （二）利润分配形式
式分配股利。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
（四）公司在经营良好的情况下，经股东大会决议可以 方式分配股利。公司在经营良好的情况下，经
进行中期利润分配。 股东会决议可以进行中期利润分配。除特殊情
（五）除特殊情况外，公司优先采用现金分红的利润分 况外，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
配方式。 （三）现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方 利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
特殊情况是指： 现的可供分配利润的 10%。
金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；1.公司未来十二个月内有重大对外投资计划或
（六）公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 审计净资产的 10%；
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 2.其他经股东会认可的情形。
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
异化的现金分红政策： 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
低应达到 80%； 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 分配中所占比例最低应达到 80%；
低应达到 40%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 分配中所占比例最低应达到 40%；
低应达到 20%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
按照前项规定处理。 分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利发放条件
公司如有需要，可以在满足本章程规定的现金
分红条件的前提下进行股票股利分配。
第一百六十七条 公司利润分配政策为剩余股
利政策。公司如出现以下情况的，可以不进行
利润分配：
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见；
第一百六十九条 公司的利润分配方案由管理层拟定后 第一百六十八条 利润分配方案的决策程序如
须提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理 下：
性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司的利润分配方案由管理层拟定后须提交公
审议利润分配方案时，应当充分考虑独立董事、监事和 司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理
中小股东的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子 性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会
邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别 审议。审议利润分配方案时，如果独立董事认
是中小股东进行沟通与交流。公司为股东提供包括但不 为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东
限于网络投票、邀请中小股东参加股东大会等方式，充 利益情形的，应当充分考虑独立董事和中小股
分听取中小股东意见。 东的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 与股东特别是中小股东进行沟通与交流。公司
发事项。公司分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的 为股东提供包括但不限于网络投票、邀请中小
应纳税金。 股东参加股东会等方式，充分听取中小股东意
公司因前述第一百六十八条规定的特殊情况而不进行 见。
现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并 （或者股份）的派发事项。公司分配股利时，
在公司指定媒体上予以披露。 应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营 公司因前述第一百六十七条规定的特殊情况而
环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董事同意 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审 投资收益等事项进行专项说明，独立董事认为
议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；
现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利
董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。如 益情形的，有权发表意见经独立董事发表意见
果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国 后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以
证监会和证券交易所的有关规定。 披露。
董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并 公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司
提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司独立董事 外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
应对现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露。而需要调整利润分配政策时，应提交董事会审
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及 议（如果独立董事认为利润分配政策可能损害
股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公 公司和中小股东利益情形的，独立董事有权发
司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 表独立意见），董事会审议通过后提交股东会
满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应 审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润
的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理 分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易
人）所持表决权的三分之二以上通过。 所的有关规定。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 董事会制订年度利润分配方案或者中期利润分
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 配方案并提交公司股东会进行表决通过后生
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 效。
东关心的问题。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规 策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 以上通过。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章
程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，
应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
第一百七十条 公司应严格按照有关规定在定期报告中 第一百六十九条 公司应严格按照有关规定在
披露利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未 定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。
提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原 若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定 资金留存公司的用途和使用计划。
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并 规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。完备，独立董事认为现金分红具体方案可能损
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明 害上市公司或者中小股东权益的，是否发表独
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 立意见，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。公司对现金分红政策进行调整或者变更
的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序
是否合规和透明等。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。
第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交
所。 董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由
决定。 股东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会 事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公 第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，
告方式进行。公司召开董事会、监事会的会议通知，以 以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，
专人送出、邮件、电话或电子邮件进行。 以专人送出、邮件、电话或者电子邮件进行。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式
一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司通知以专 进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），知。公司通知以专人送出的，由被送达人在送
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日
的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
通知以电子邮件发送的，自该电子邮件进入数据电文接 付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司
收系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，通知以电子邮件发送的，自该电子邮件进入数
第一次公告刊登日为送达日期。 据电文接收系统之日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议作出的决议并不因此无效。 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。
第一百八十七条 公司合并，支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
定媒体上公告。 债权人，并于 30 日内在指定媒体或者国家企业
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 信用信息公示系统上公告。
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 割。
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
内在指定媒体上公告。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在指定媒体或者国家企业
信用信息公示系统上公告。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，将
资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百九十三条 依照本章程第一百六十四条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指
定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的其他解散事由出现； (一)本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 销；
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
散公司。 解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百九十条第（一） 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 日内成立清算组进行清算。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财
(二)通知、公告债权人； 产清单；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (二)通知、公告债权人；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(五)清理债权、债务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； 款；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日
知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应 内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体或者国
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 有的股份比例分配。
动。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
当依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第二百〇五条 清算组成员履行清算职责，负有
清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本 第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将修改
章程： 本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程 (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；法规的规定相抵触的；
(三)股东大会决定修改本章程。 (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事
项不一致的；
(三)股东会决定修改本章程的。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改事
机关审批的，须报主管机关批准；
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的
有关主管机关的审批意见修改本章程。 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇三条 释义 第二百一十一条 释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限
优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 响的股东。
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 法人或者其他组织。
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
联关系。 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何
同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十四条 本章程所称“以上”、
“以内”、
下”、“以前”、“不超过”“不低于”都含本数；“以 “以下”、“以前”、“不超过”都含本数；
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事
事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
第二百〇九条 本章程由股东大会审议通过后生效。 第二百一十七条 本章程由股东会审议通过后
生效。
上述事项尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司管理层或其授权人员
办理上述涉及的章程备案等相关事宜。公司将于股东会审议通过后及时办理章程
备案等事宜，以上内容最终以市场监督管理部门备案的内容为准。
三、制定、修订公司部分治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
所科创板股票上市规则》
——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为规范公
司运作，进一步提升公司治理水平，公司结合实际情况，拟修订并制定部分治理
制度。具体如下：
序 是否需股
制度名称 类型
号 东会审议
上述制度中，序号 1、2、3、10 项制度尚需提交股东会审议，其余制度自
董事会审议通过之日起生效。
修订后的《公司章程》全文及制度具体内容于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
北京燕东微电子股份有限公司董事会
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