佛山市海天调味食品股份有限公司
二〇二五年八月
海天味业 2025 年 A 股员工持股计划（草案）
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
海天味业 2025 年 A 股员工持股计划（草案）
风险提示
后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
不确定性。
海天味业 2025 年 A 股员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。
公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员及骨干员工，参与人员合计不超
代文、桂军强、柳志青、夏振东、李军、柯莹、陈敏、黄树亮、何涛 9 人。
股计划专项激励基金 18435 万元。
户至本计划名下之日起算。本计划在存续期届满时如未展期则自行终止，或可由持股计划管
理委员会提请董事会审议通过后延长。
为 12 个月，锁定期内不得进行交易。锁定期满后，根据对应归属考核期内公司业绩（如涉
及）、持有人绩效考核结果和贡献大小，将对应的标的股票权益归属至持有人；持有人的标
的股票权益自归属之日起即可流通。
本计划下，未归属到持有人名下的标的股票及其对应分红（如有），由持股计划管理委
员会无偿收回，并可以如下处理：（1）在存续期内继续用于员工持股计划；（2）在本计划
期满前择机售出，售出收益及其对应的分红（如有）返还公司。
海天味业 2025 年 A 股员工持股计划（草案）
不低于 10.8%（该等指标计算须剔除如下事项的影响：在考核年度公司发生的并购重组及资
本运作（如有的影响））。该业绩考核指标所针对的持有人范围为公司董事、监事、高级管
理人员及部分相关业务负责人（以下简称“一类持有人”）；除一类持有人外的其他持有人
（以下简称“二类持有人”，如有）原则上可不受此业绩考核指标限制。
效考核结果和贡献大小，确定其在本计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并待本计
划锁定期届满后将其过户至持有人名下；二类持有人，原则上直接根据持有人在归属考核期
内个人绩效考核结果和贡献大小，确定其在本计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，
并待本计划锁定期届满后将其过户至持有人名下。
规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不得超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过
公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
会批准后方可实施。
券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期届时以公司股
票上市地证券监管规则相关法律法规及规则确定的为准。
海天味业 2025 年 A 股员工持股计划（草案）
目 录
海天味业 2025 年 A 股员工持股计划（草案）
释 义
本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
海天味业/公司/本公司 指佛山市海天调味食品股份有限公司
本计划草案 指《佛山市海天调味食品股份有限公司 2025 年 A 股员工持股
计划（草案）》
本计划/2025 年计划 指根据《佛山市海天调味食品股份有限公司 2025 年 A 股员工
持股计划（草案）》实施的 2025 年 A 股员工持股计划
持有人 指参与本计划的公司人员
持有人会议 指本计划持有人会议
管理委员会 指本计划管理委员会
标的股票 指海天味业 A 股股票
归属考核期 指 2025 年度
锁定期 指本计划披露完成标的股票受让公告之日起计算 12 个月。如
未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准
以上 本计划草案所述“以上”均包含本数
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市公司规范运作》 指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》
《公司章程》 指佛山市海天调味食品股份有限公司《公司章程》
海天味业 2025 年 A 股员工持股计划（草案）
一、本计划的目的
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《上市公
司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本
计划草案。
持有人自愿、合法、合规地参与本计划，持有公司股票的目的在于：
（一）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考
核体系，进一步释放核心管理层及骨干员工的自驱力和创造力，吸引、激励、留用对公司未
来发展有重要影响的骨干员工，促进公司持续、稳健、快速的发展。
（二）建立公司、股东、员工的利益共享机制，促进各方共同关注公司的长远发展，从
而为股东带来更高效、更持久的回报。
二、本计划的基本原则
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《上市公
司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本
计划草案。
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加
持股计划。
（三）风险自担原则
本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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三、本计划的参加对象、确定标准及份额情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《上市公
司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，
确定了本计划的参加对象名单，参与范围为与公司或公司的子公司签订劳动合同的员工。
（二）参加对象确定的标准
见》《上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象
按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本计划。
所有持有人均在公司或公司的子公司任职，并与公司或公司的子公司签订劳动合同且领
取薪酬。
划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司骨干人员。
若公司根据相关法律法规要求取消监事会后，则本计划涉及的关于监事/监事会的相关表
述将相应调整。
（三）本计划持有人的范围
本计划的总人数不超 800 人，其中参与本计划的董事、监事及高级管理人员总持股比例
合计不超过 15%，现任为代文、桂军强、柳志青、夏振东、李军、柯莹、陈敏、黄树亮、何
涛 9 人。合计持有比例如下表，各持有人最终所归属的标的股票权益的额度及比例，均根据
归属考核期持有人考核结果和贡献大小确定。
姓名 职务 拟持有比例
代文 董事
董监高合计不超过 15%
桂军强 副总裁
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柳志青 副总裁
夏振东 副总裁
李军 财务负责人
柯莹 董事会秘书
陈敏 监事会主席
黄树亮 监事
何涛 职工代表监事
其他持有人 - 合计不低于 85%
合计 — 100%
（四）参加对象的核实
公司聘请律师对本计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》等规定出具法律意见。
（五）不存在持股 5%以上股东、实际控制人参加本计划的情况。
四、本计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
股计划专项激励基金 18435 万元。
杆资金。
（二）涉及的标的股票来源
本计划股票来源：本计划的股票来源为公司回购的本公司 A 股股票。
公司已回购情况：公司于 2023 年 10 月 30 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》（以下简称“回购计划”），同意公司以集中竞价的方式
使用自有资金回购部分公司股份用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，回购价格为不
超过人民币 56.60 元/股，回购金额为不超过 8 亿元且不低于 5 亿元。截至 2024 年 10 月 31 日，
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前述回购计划已完成，公司已回购股份 15,289,491 股，购买的最高价为 41.81 元/股、最低价
为 33.05 元/股，已支付的总金额为 563,649,337.41 元(不含交易费用)，回购均价为 36.87 元/股。
（三）涉及的标的股票数量
本计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划
份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划的股票来源于拟受让公司回购专用证券账户回购的股票，该等股票的受让价格为
管理委员会将根据公司业绩考核指标达成情况（如涉及）以及归属考核期持有人考核结
果和贡献大小，将持有人对应的标的股票权益归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及
其对应的分红（如有）将全部由管理委员会回收。
（四）股票购买价格及合理性说明
本计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股票，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的存量公司股票，该等股票的受让价格为截止至
本计划下股票受让价格的定价依据：
相关政策和上市公司案例，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可行方案。
建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，有利于鼓励核心管理人员及骨干员工长期服务，
促进公司可持续发展。
员工与公司长期成长价值的深度绑定。
综上，本计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发公司核心管理人员及
骨干员工的自驱力和创造力，促进公司业绩的持续稳定发展，未损害公司和中小股东权益，
具有合理性与科学性。
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（五）本计划的会计及税务处理
公司实施本计划的财务、会计处理等问题，按相关法律、法规、会计准则及规范性文件
执行。持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本计划存续期内，若公司发生以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议
是否参与融资及资金的解决方案，并提交本计划的持有人会议审议。
六、本计划的存续期、锁定期、变更、终止
（一）存续期
名下之日起算。本计划在存续期届满时如未展期则自行终止，或可由持股计划管理委员会提
请董事会审议通过后延长。
满前全部变现的，由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）标的股票的锁定期
立 12 个月的锁定期，锁定期内不得进行交易，包括但不限于不得转让、不得抵押/质押、不
得用于提供贷款、提供担保等。锁定期满后，本计划将严格遵守市场交易规则，遵守公司股
票上市地证券监管规则关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股
东的利益，达成公司此计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）持股计划的变更
海天味业 2025 年 A 股员工持股计划（草案）
本计划存续期内，本计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份
额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）持股计划的终止
本计划在存续期满后自行终止，或可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
七、本计划的股份权益归属及处置
（一）存续期内股份权益的归属
司业绩（如涉及）、持有人绩效考核结果和贡献大小，将对应的标的股票权益归属至持有人
账户，即过户至持有人名下。
本计划剩余未归属到持有人名下的标的股票及其对应分红（如有），由持股计划管理委
员会无偿收回，并可以如下处理：（1）在存续期内继续用于员工持股计划；（2）在本计划
期满前择机售出，售出收益及其对应的分红（如有）返还公司。
不低于 10.8%（该等指标计算须剔除如下事项的影响：在考核年度公司发生的并购重组及资
本运作（如有的影响））。该业绩考核指标所针对的持有人范围为公司董事、监事、高级管
理人员及部分相关业务负责人（以下简称“一类持有人”）；除一类持有人外的其他持有人
（以下简称“二类持有人”，如有）原则上可不受此业绩考核指标限制。
效考核结果和贡献大小，确定其在本计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并待本计
划锁定期届满后将其过户至持有人名下；二类持有人，原则上直接根据持有人在归属考核期
内个人绩效考核结果和贡献大小，确定本计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并待
本计划锁定期届满后将其过户至持有人名下。
（二）股份权益的归属处理方式
持有人须严格遵守市场交易规则，遵守公司股票上市地证券监管规则关于信息敏感期不
得买卖股票的规定。持有人如进行交易股票，自行在其个人证券账户上进行操作。本计划的
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财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人的个人所得税，
由持有人承担。
（三）持有人的变更和终止
该等权益是否已经过户至持有人名下，无论持有人在职还是已离职）：（1）触犯法律受到制
裁；（2）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、或严重违反公司规章制度、给公司造
成严重损失等；（3）违反竞业限制，损害公司利益或声誉。（4）存在管理委员会认定的情
形。
不再适合参加持股计划等）导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票
权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。
（四）本计划期满后股份的处置办法
本计划锁定期届满之后，管理委员会将股票过户至本计划持有人账户后，本计划可提前
终止。
本计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长；存续期届满且不展期的，
存续期届满后 30 个工作日内完成清算，由管理委员会将收益全部给回公司。
八、本计划的管理模式
本计划由公司自行管理。持有人会议为持股计划的最高权力机构，通过持有人会议选出
管理委员会对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行
使股东权利，执行具体持股计划，切实维护持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议职权
（1）选举和更换员工持股计划管理委员会成员；
（2）审议超出管理委员会职责范围，且管理委员会认为构成重大实质性调整的事项；
（3）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
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（二）管理委员会
会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划
的存续期。
（1）依据持股计划审查参与人员的资格、范围、人数、额度等；
（2）制定及修订持股计划管理办法；
（3）决定及收回持有人标的股票及其对应的相关权益；
（4）锁定期届满后，办理标的股票出售及分配或过户至持有人账户名下等相关事宜；
（5）参加股东大会，代表持股计划行使股东权利，包括但不限于行使表决权、提案权、
分红权；
（6）确定持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；
（7）决定是否召开持有人会议；
（8）决定锁定期内持股计划所取得的标的股票分红的分配方案；
（9）其他日常经营管理活动。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必
须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（三）持有人会议召集程序
由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
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（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可
决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。
（4）每项议案经提交有效同意表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额，如占出席
会议持有人总份额的 1/2 以上则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
九、各期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本计划，本计划未与公司控股股东、实际控制
人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本计划份额，本计划持有人与公司董事、
监事及高级管理人员之间均未签署一致行动协议。公司董事、监事及高级管理人员作为持有
人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持
有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
（三）本计划在公司股东大会及董事会审议与本计划相关事项以及与股东、董事、高级
管理人员等参与对象的相关事项时，本计划以及相关董事均将回避表决。
（四）本计划与公司已存续的 2024 年员工持股计划不构成一致行动关系。
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十、本计划履行的程序
（一）董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。
（二）董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、计划草案、监
事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本计划的股
东大会前公告法律意见书。
（四）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式
进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权过半数通过后，持股计划即可以实施。
十一、其他重要事项
（一）公司董事会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或公司的子公司服务
的权利，不构成公司或公司的子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或公司的子公司与持有
人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本计划经公司股东大会审议通过后生效。
（三）公司实施本计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、
税务制度的规定执行。
（四）若公司与持有人发生争议，按照本计划的规定解决；协商不成，应提交公司住所
所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（五）本计划的解释权属于公司董事会。
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