证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2025-037
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会
及修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本、取消监
事会及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、
《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。同日，公司召开了第六届监事会第
六次会议，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》。上述会议同意公司变更
注册资本、取消监事会及修订《公司章程》及其附件。具体情况如下：
一、关于变更注册资本的相关情况
经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公司发行的
联交所主板挂牌并上市交易；因整体协调人（为其自身及代表国际承销商）于
年 7 月 21 日在香港联交所主板上市及买卖。公司共计发行 291,224,400 股 H 股，
公司总股本由 5,560,600,544 股相应增加至 5,851,824,944 股，注册资本由
二、关于取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（下称“《公司法》”）《上市
公司章程指引（2025 年修订）》（下称“《章程指引》”）《上海证券交易所股票上
市规则（2025 年 4 月修订）》（下称“《上交所上市规则》”）《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
（下称“《上交所
规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，
《佛
山市海天调味食品股份有限公司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）
相应废止。
自公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之日起，公司监事会终止并解
散。在公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之前，公司第六届监事会仍将
继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。
三、关于修订《公司章程》及其附件的相关情况
根据《公司法》《章程指引》
《上交所上市规则》《上交所规范运作指引》等
法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股票上市地证券监管规则，结合公司
实际情况，拟修订《公司章程》《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议
事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）《佛山市海天调味食品股份有限公司董
事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）。
具体修订内容如下：
（一）《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护佛山市海天调味食品股份有 第一条 为维护佛山市海天调味食品股份有
限公司（以下称公司或本公司）、股东和债权 限公司（以下称公司或本公司）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国公司法》（以下称《公司 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市 下称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上
公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证 市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司
券上市规则》（以下称《香港上市规则》）和 证券上市规则》（以下称《香港上市规则》）
其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制 和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，
订本章程。 制定订本章程。
第三条 公司于 2014 年 1 月 14 日经中国证券 第三条 公司于 2014 年 1 月 14 日经中国证券
监督管理委员会（以下称中国证监会）核准， 监督管理委员会（以下称中国证监会）核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 7,485 万 首次向社会公众发行人民币普通股 7,485 万
股，于 2014 年 2 月 11 日在上海证券交易所上 股，于 2014 年 2 月 11 日在上海证券交易所上
市。 市。
公司于[●]年[●]月[●]日经中国证监会备 公司于[●]年[●]月[●]日经香港联合交易
案，在香港发行[●]股 H 股，于[●]年[●] 所有限公司批准并经中国证监会备案，在香港
月[●]日在香港联合交易所有限公司（以下称 发行[●]279,031,700 股 H 股（行使超额配股
香港联交所）上市。 权之前），于[●]2025 年 6[●]月 19[●]日
在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联
交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币[●]元。 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人民 币
[●]5,851,824,944 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事董事
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公 长或者总裁为公司的法定代表人，由董事会过
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确 半数确定。
定新的法定代表人。 董事长担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人，。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条第十条 公司全部资产分为等额股份，
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
全部资产对公司的债务承担责任。 司以其全部财资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条第十一条 本公司章程自生效之日起，
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
其他高级管理人员。 总裁和其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生 第十四条第十五条 经依法登记，公司的经营
产经营调味品、豆制品、食品、饮料、包装材 范围：生产经营调味品、豆制品、食品、饮料、
料；农副产品的加工；其他电信服务；货物、 包装材料；农副产品的加工；其他电信服务；
技术进出口；信息咨询服务；食品互联网销售； 货物、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
批发兼零售预包装食品。 的货物和技术进出口除外）；信息咨询服务；
食品互联网销售；批发兼零售预包装食品。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条第十七条 公司股份的发行，实行公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 开、公平、公正的原则，同种类别的每一股份
权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和 同次发行的同种类别股票，每股的发行条 件
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条第十八条 公司发行的面额股，以人
值，每股面值一元。公司发行的在上海证券交 民币标明面值，每股面值一元。公司发行的在
易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发 上海证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；
行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称
股”。。 为“H 股”。。
第十九条 公司的发起人为：广东海天集团股 第十九条第二十条 公司的发起人为：广东海
份有限公司和佛山市海鹏贸易发展有限公司， 天集团股份有限公司和佛山市海鹏贸易发展
各发起人在公司设立时各自认购公司股份数 有限公司，各发起人在公司设立时各自认购公
与持股比例分别如下： 司股份数与持股比例分别如下：
发起人名称 认购股份数（股） 持股比例 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例
广东海天集团股 461,225,700 99.8% 广东海天集团股 461,225,700 99.8%
份有限公司 份有限公司
佛山市海鹏贸易 924,300 0.2% 佛山市海鹏贸易 924,300 0.2%
发展有限公司 发展有限公司
合计 462,150,000 100% 合计 462,150,000 100%
上述各发起人均以原佛山市海天调味食品有 公司设立时发行的股份总数为 462,150,000
限公司净资产出资。 股、面额股的每股金额为 1 元。上述各发起人
均以原佛山市海天调味食品有限公司净资产
出资。
第二十条 公司股份总数为[●]股，公司的股 第二十条第二十一条 公司已发行的股份总
本结构为：普通股[●]股，其中 A 股[●]股， 数为[5,851,824,944]股，公司的股本结构为：
H 股[●]股。公司的全部股份为普通股，不设 普 通 股 [5,851,824,944] 股 ， 其 中 A 股
置优先股。 [●]5,560,600,544 股 ， H 股 [291,224,400]
股。公司的全部股份为普通股，不设置优先股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条第二十二条 公司或者公司的子
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
贷款等形式，为他人取得本公司或其母公司股 担保、补偿或贷借款等形式，为他人取得本公
份╱股权提供任何资助，公司实施员工持股计 司或其母公司的股份╱股权提供任何财务资
划的除外。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份/股权
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条第二十三条 公司根据经营和发
照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则 展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地
的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列 证券监管规则的规定，经股东大会作出决议，
方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则规定以及中国证监会批准的其他方 监管规则规定以及中国证监会规定批准的其
式。 他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条第二十五条 公司不得收购本公
是，有下列情形之一的除外： 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。 活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条第二十六条 公司收购本公司股
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、 份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
公司股票上市地证券监管规则和中国证监会 行政法规、公司股票上市地证券监管规则和中
认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十 六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条第二十七条 公司因本章程第二
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 十四五条第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 司因本章程第二十四五条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以 在符合适用公司股票上市地证券监管规则的
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 前提下，可以经三分之二以上董事出席的董事
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 会会议决议。
股份后，在符合适用公司股票上市地证券监管 公司依照本章程第二十五四条第一款规定收
规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当 购本公司股份后，在符合适用公司股票上市地
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
当在三年内转让或者注销。 司股份数不得超过本公司已发行股份总额数
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
及公司股票上市地证券监管规则的规定履行 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
信息披露义务。公司因本章程第二十四条第 及公司股票上市地证券监管规则的规定履行
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 信息披露义务。公司因本章程第二十四五条第
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
易方式进行。 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十八条 公司的股份应当可
所有 H 股股份的转让皆应采用一般或普通格 以依法转让。
式或任何其他为董事会接受的格式的书面转 所有 H 股股份的转让皆应采用一般或普通格
让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让 式或任何其他为董事会接受的格式的书面转
格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用 让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让
手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或 格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用
受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香 手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或
港法律不时生效的有关条例所定义的认可结 受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香
算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印 港法律不时生效的有关条例所定义的认可结
形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地 算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印
址或董事会不时指定的地址。 形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地
址或董事会不时指定的地址。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条第二十九条 公司不接受本公司
质押权的标的。 的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 第二十九条第三十条 公司公开发行股份前
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
起一年内不得转让。 交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确认的任职期间每年转让的股份不得超 任时确认定的任职期间每年转让的股份不得
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
得转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或公司股票上市地上市规则对 法律、行政法规或公司股票上市地证券监管上
公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从
其规定。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股 第三十条第三十一条 公司持有百分之五以
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的 上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条第三十二条 公司依据证券登记
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存 是证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股
放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用 东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但
法律法规及公司股票上市地证券监管规则的 公司可根据适用法律法规及公司股票上市地
规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有 证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 股东按其所持有股份的种类别享有权利，承担
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 权利，承担同种义务。
将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求
果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发 将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如
新股票。H 股股东遗失股票，申请补发的，可 果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发
以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券 新股票。H 股股东遗失股票，申请补发的，可
交易场所规则或者其他有关规定处理。 以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券
交易场所规则或者其他有关规定处理。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条第三十三条 公司召开股东大会、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条第三十四条 公司股东享有下列
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 权利：
他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 他形式的利益分配；
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
权； 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 表决权；
质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地 质询；
证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质 （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地
押其所持有的股份； 证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大 押其所持有的股份；；
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大
议、财务会计报告； 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
份份额参加公司剩余财产的分配； 公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
持异议的股东，要求公司收购其股份； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
上市地证券监管规则或本章程规定的其他权 异议的股东，要求公司收购其股份；
利。 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 上市地证券监管规则或本章程规定的其他权
百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会 利。
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅 百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答 会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
复股东并说明理由。 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
的，适用本条第一款第（五）项、第二款的规 复股东并说明理由。
定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券 的，适用本条第一款第（五）项、第二款的规
法》等法律、行政法规的规定。 定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券
法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条第三十五条 股东提出查阅、复制
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 司提供证明其持有公司股份的种类别以及持
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
提供。 照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条第三十六条 公司股东大会、董事
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。 六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东大
但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者 会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十六条第三十八条 审计委员会成员以
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 计持有公司百分之一以上股份的股东有权书
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 面请求审计委员监事会向人民法院提起诉讼；
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 审计委员监事会执行公司职务时违反法律、行
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 提起诉讼。
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 审计委员监事会、董事会收到前款规定的股东
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的名义直接向人民法院提起诉讼。 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
有本条第一款规定情形的，或者他人侵犯公司 定向人民法院提起诉讼。
全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面 定，给公司造成损失的，有本条第一款规定情
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 形的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或
提起诉讼。 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条第四十条 公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地 务：
证券监管规则和本章程； （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 证券监管规则和本章程；
金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
东的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者 其股本退股；
其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
制的两个以上公司实施前述规定行为的，各公 应当承担赔偿责任。
司应当对任一公司的债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利
用其控制的两个以上公司实施前述规定行为
的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 告。
第四十条 控股股东、实际控制人的义务： 第四十条第四十三条 公司控股股东、实际控
（一）公司的控股股东、实际控制人不得利用 制人应当遵守下列规定的义务：
其关联关系损害公司利益。控股股东、实际控 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
制人及其关联方不得占用、支配上市公司资 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
产。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔 权益；
偿责任。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
（二）公司控股股东、实际控制人对上市公司 诺，不得擅自变更或者豁免；
及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不 （四）不得以任何方式占用公司资金；
得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应 员违法违规提供担保；
立即申请司法冻结其持有的公司股权，凡不能 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
（三）公司控股股东、实际控制人及其关联方 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得 纵市场等违法违规行为；
越过股东大会、董事会直接任免高级管理人 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
员。 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
（四）控股股东、实际控制人及其关联方不得 他股东的合法权益；
违反法律法规和公司章程干预上市公司的正 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
权益。 响公司的独立性；
（五）控股股东、实际控制人与上市公司应当 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 券交易所业务规则和本章程的其他规定。
各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会 忠实义务和勤勉义务的规定。
计活动。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
（六）控股股东、实际控制人及其控制的其他 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
单位不应从事与上市公司相同或者相近的业 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施 （一）公司的控股股东、实际控制人不得利用
避免同业竞争。 其关联关系损害公司利益。控股股东、实际控
（七）控股股东、实际控制人及上市公司有关 制人及其关联方不得占用、支配上市公司资
各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不 产。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的 偿责任。
事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声 （二）公司控股股东、实际控制人对上市公司
明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控
（八）公司控制权发生变更的，有关各方应当 股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股
采取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳 东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控
定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中 制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不
国证监会及其派出机构、公司股票上市地证券 得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。
交易所报告。 发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应
立即申请司法冻结其持有的公司股权，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（三）公司控股股东、实际控制人及其关联方
不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得
越过股东大会、董事会直接任免高级管理人
员。
（四）控股股东、实际控制人及其关联方不得
违反法律法规和公司章程干预上市公司的正
常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法
权益。
（五）控股股东、实际控制人与上市公司应当
实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股
东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司
财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会
计活动。
（六）控股股东、实际控制人及其控制的其他
单位不应从事与上市公司相同或者相近的业
务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施
避免同业竞争。
（七）控股股东、实际控制人及上市公司有关
各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不
得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的
事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声
明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
（八）公司控制权发生变更的，有关各方应当
采取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳
定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中
国证监会及其派出机构、公司股票上市地证券
交易所报告。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第二三节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条第四十六条 公司股东大会由全
法行使下列职权： 体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 行使下列职权：
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）审议批准董事会的报告； 事项；
（三）审议批准监事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （三）审议批准监事会的报告；
损方案； （四）（三）审议批准公司的利润分配方案和
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 弥补亏损方案；
议； （五）（四）对公司增加或者减少注册资本作
（六）对发行公司债券作出决议； 出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （六）（五）对发行公司债券作出决议；
更公司形式作出决议； （七）（六）对公司合并、分立、解散、清算
（八）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （八）（七）修改本章程；
议； （九）（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保 业务的会计师事务所作出决议；
事项； （十）（九）审议批准本章程第四十七二条规
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 定的担保事项；
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 （十一）（十）审议公司在一年内购买、出售
十的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； 分之三十的事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）（十一）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议公司利润分配政策的变更； 事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公 （十三）（十二）审议股权激励计划和员工持
司股票上市地证券监管规则或本章程规定应 股计划；
当由股东大会决定的其他事项。 （十四）审议公司利润分配政策的变更；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十五）（十三）审议法律、行政法规、部门
董事会或其他机构和个人代为行使。 规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则另有规定外，上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条第四十七条 公司下列对外担保
东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
十以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保； 保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
期经审计总资产百分之三十的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 象提供的担保；
百分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 百分之十的担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）根据相关法律法规或公司股票上市地证 担保；
券监管规则的规定，应由股东大会决定的其他 （七）根据相关法律法规或公司股票上市地证
对外担保事项。 券监管规则的规定，应由股东大会决定的其他
违反本章程明确的股东大会和董事会审批对 对外担保事项。
外担保权限、程序的，公司应当追究责任人的 违反本章程明确的股东大会和董事会审批对
相应法律和经济责任。 外担保权限、程序的，公司应当追究责任人的
相应法律和经济责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十三条第四十八条 股东大会分为年度
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条第四十九条 有下列情形之一的，
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 股东大会：
本章程所定人数的三分之二时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 本章程所定人数的三分之二时；
之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 之一时；
份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
（四）董事会认为必要时； 份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票 （五）审计委员监事会提议召开时；
上市地证券监管规则或本章程规定的其他情 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
形。 上市地证券监管规则或本章程规定的其他情
形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第四十五条第五十条 本公司召开股东大会
公司住所地或者股东大会召集人指定的其他 的地点为公司住所地或者股东大会召集人指
地点。 定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票
相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股 相结合的形式召开。公司可以采用视频会议、
东大会的，视为出席。 电话会议等其他方式为股东参加股东会提供
便利，使股东可利用科技以虚拟方式出席。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司还将提供网络╱电子投票方式，为股东提
供便利。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第四十六条第五十一条 本公司召开股东大
律师对以下问题出具法律意见并公告： 会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 公告：
行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 行政法规、本章程的规定；
合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 合法有效；
效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 效；
律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第三节 股东大会的召集 第三四节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条第五十二条 董事会应当在规定
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 的期限内按时召集股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的 董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
召开临时股东大会的书面反馈意见。 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 意见。
明理由并公告。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第四十八条第五十三条 审计委员监事会有
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 和本章程的规定，在收到提议案后十日内提出
股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 意见。
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
同意。 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 监事会的同意。
提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 提议案后十日内未作出书面反馈的，视为董事
监事会可以自行召集和主持。 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，审计委员监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之 第四十九条第五十四条 单独或者合计持有
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合 请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 审计委员监事会提议召开临时股东大会，并应
形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员监事会提出请求。
监事会应当根据法律、行政法规、公司股票上 监事会应当根据法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请 市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。监事会同意召开临时股 大会的书面反馈意见。审计委员监事会同意召
东大会的，应当在作出监事会决议后的五日内 开临时股东大会的，应当在作出监事会决议收
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 到请求后的五日内发出召开股东大会的通知，
变更，应当征得相关股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
监事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 同意。
请求后十日内未作出书面反馈的，连续九十日 审计委员监事会未在规定期限内发出股东会
以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
份的股东可以自行召集和主持。 会，不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后十日内未作出书面反馈的，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条第五十五条 审计委员监事会或股
大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券 东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
交易所备案。 会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。 得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交 会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交
有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条第五十六条 对于审计委员监事
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 会秘书将予配合。董事会将应当提供股权登记
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
开股东大会以外的其他用途。 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十二条第五十七条 审计委员监事会或
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四五节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十三条第五十八条 提案的内容应当属
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监 事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上
管规则和本章程的有关规定。 市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条第五十九条 公司召开股东大会，
事会以及单独或者合并持有公司百分之一以 董事会、审计委员监事会以及单独或者合计并
上股份的股东，有权向公司提出提案。 持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 司提出提案。
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或 后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。；
围的除外。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
的提案或增加新的提案。 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 的提案或增加新的提案。
十三条 规定的提案，股东大会不得进行表决 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
并作出决议。 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第五十五条第六十条 召集人将在年度股东
二十一日前以书面（包括公告）方式通知各股 大会召开二十一日前以书面（包括公告）方式
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以书 通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五
面（包括公告）方式通知各股东。如根据公司 日前以书面（包括公告）方式通知各股东。公
股票上市地证券监管规则的规定股东大会须 司在计算起始时限时不包括会议召开当日。如
因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会 根据公司股票上市地证券监管规则的规定股
的召开应当按公司股票上市地证券监管规则 东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，
的规定延期。 股东大会的召开应当按公司股票上市地证券
监管规则的规定延期。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条第六十一条 股东大会的通知包
（一）会议的时间、地点和会议期限； 括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （二）提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；。
序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
由。 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 由。
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
下午 3:00。 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 下午 3:00。
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
更。 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十七条第六十二条 股东大会拟讨论董
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
监事候选人的详细资料及名单，便于股东对候 分披露董事、监事候选人的详细资料及名单，
选人有足够的了解，至少包括以下内容： 便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 下内容：
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（三）披露持有本公司股份数量； 制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （三）披露持有本公司股份数量；
处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、 处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和 （五）是否符合法律、行政法规、部门规章、
公司章程等要求的任职资格。 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前 公司章程等要求的任职资格。
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前
的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
后切实履行董事、监事职责。 的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 后切实履行董事、监事职责。
事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十八条第六十三条 发出股东大会通知
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券 日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股
监管规则就延期召开或取消股东大会的程序 票上市地证券监管规则就延期召开或取消股
有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提 东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监
下，从其规定。 管要求的前提下，从其规定。
第五节 股东大会的召开 第五六节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采 第五十九条第六十四条 公司董事会和其他
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十条第六十五条 股权登记日登记在册
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则 会，。并依照有关法律、法规、公司股票上市
及本章程在股东大会上发言并在股东大会上 地证券监管规则及本章程在股东大会上发言
行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地 并在股东大会上行使表决权（除非个别股东受
证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。 公司股票上市地证券监管规则规定须就个别
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 事宜放弃投票权）。
人代为出席、发言和表决。代理人无需是公司 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
的股东。 人代为出席、发言和表决。代理人无需是公司
的股东。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十一条第六十六条 个人股东亲自出席
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 事会或其他决策人机构委托的代理人出席会
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
东为香港法律不时生效的有关条例或公司股 具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生
票上市地证券监管规则所定义的认可结算所 效的有关条例或公司股票上市地证券监管规
（以下称“认可结算所”）及其代理人的除外。 则所定义的认可结算所（以下称“认可结算
所”）及其代理人的除外。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十二条第六十七条 股东出具的委托他
大会的授权委托书应当载明下列内容： 人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
（一）代理人的姓名； 内容：
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 类别和数量；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）代理人的姓名是否具有表决权；或者名
（四）委托书签发日期和有效期限； 称；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东 项投赞成、反对或弃权票的指示；股东的具体
无公章的，可由合法授权人士签署。 指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 （四）委托书签发日期和有效期限；
表决。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东
无公章的，可由合法授权人士签署。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十四条第六十八条 代理投票授权委托
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者股东
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 会、董事会、或其他决策机构决议授权的人作
公司的股东大会。 为代表出席公司的股东大会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股
东可以授权其认为合适的一个或以上人士在 东可以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东大会或债权人会议上担任其代表；但 任何股东大会或债权人会议上担任其代表；但
是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书 是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份 应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份
数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签 数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或 署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或
其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经 其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经
公证的授权和╱或进一步的证据证明其正式 公证的授权和╱或进一步的证据证明其正式
授权），且须享有等同其他股东享有的法定权 授权），且须享有等同其他股东享有的法定权
利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公 利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公
司的个人股东。 司的个人股东。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十五条第六十九条 出席会议人员的会
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十七条第七十一条 股东大会召开时，本
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 公司全体要求董事、高级管理人员列席监事和
其他高级管理人员应当列席会议。 董事会秘书应当出席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询总裁和其他
高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条第七十二条 股东大会由董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员监事会自行召集的股东大会，由审计
持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 委员监事会召集人主席主持。审计委员监事会
时，由过半数的监事共同推举的一名监事主 召集人主席不能履行职务或者不履行职务时，
持。 由过半数的审计委员会成员监事共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 一名审计委员会成员监事主持。
主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 举代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
举一人担任会议主持人，继续开会。 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第六十九条第七十三条 公司制定股东大会
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 议事规则，详细规定股东大会的召集、召开和
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由
大会批准。 董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十条第七十四条 在年度股东大会上，董
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十一条第七十五条 董事、监事、高级管
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
明。 出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十三条第七十七条 股东大会应有会议
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 内容：
名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 名称；
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答覆 决结果；
或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答覆
（六）律师及计票人、监票人姓名； 或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （六）律师及计票人、监票人姓名；
容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十四条第七十八条 召集人应当保证会
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
期限不少于十年。 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十五条第七十九条 召集人应当保证股
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
券交易所报告。 机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六七节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条第八十条 股东大会决议分为普
特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第七十七条第八十一条 下列事项由股东大
议通过： 会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法； 支付方法；
（四）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规、公司股票上市地证 （五）除法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则规定或者本章程规定应当以特别 券监管规则规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条第八十二条 下列事项由股东大
议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的； 审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更； （六）公司利润分配政策的变更；
（七）公司因本章程第二十四条第（一）项、 （七）（六）公司因本章程第二十五十四条第
第（二）项规定的情形收购本公司股份； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券 股份；
监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普 （八）（七）法律、行政法规、公司股票上市
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 地证券监管规则或本章程规定的，以及股东大
特别决议通过的其他事项。 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条第八十三条 股东（包括股东代理
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞
计票结果应当及时公开披露。 成票、反对票或者弃权票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
数。 计票结果应当及时公开披露。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事 数。
项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限 根据适用的法律法规及公司股票上市地证券
制的情况投下的票数不得入有表决权的股份 监管规则《香港上市规则》，若任何股东需就
总数。 某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 东或其代表在违反有关规定或限制的情况投
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 下的票数不得入有表决权的股份总数。
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
决权的股份总数。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
公司股票上市地证券监管规则或者中国证监 决权的股份总数。
会规定设立的投资者保护机构可以公开征集 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 公司股票上市地证券监管规则或者中国证监
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 会规定设立的投资者保护机构可以公开征集
件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
权提出最低持股比例限制。 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条第八十四条 股东大会审议有关关
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
的表决情况。 非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行
表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申 表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申
请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易 请并由会议主持人向大会议宣布。在对关联交
事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行 易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进
投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以 行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予
监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且 以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕
进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代 且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括
理人）出席会议监事、独立董事有权向会议主 代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会
持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 议主持人提出关联股东回避该项表决的要求
明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无 并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要
异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要 求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如
求回避的股东被确定为关联股东，在该项表决 被要求回避的股东被确定为关联股东，在该项
时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会 表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东
会议记录人员应在会议记录中详细记录上述 大会会议记录人员应在会议记录中详细记录
情形。 上述情形。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十一条第八十五条 除公司处于危机等
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
的合同。 交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条第八十六条 董事、监事候选人名
方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司 公司董事会、监事会以及单独或合计并持有公
发行在外有表决权股份总数的百分之三以上 司发行在外有表决权股份总数的百分之三以
的股东有权提名由股东代表出任的董事候选 上的股东有权提名由股东代表出任的董事候
人、监事候选人。独立董事由公司董事会、监 选人、监事候选人。独立董事由公司董事会、
事会以及单独或合并持有公司发行在外有表 监事会以及单独或合并持有公司发行在外有
决权股份总数的百分之一以上的股东提名。 表决权股份总数的百分之一以上的股东提名。
由职工代表出任的监事由公司职工民主选举 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举
产生后，直接进入公司监事会，并由公司监事 产生后，直接进入公司监事会，并由公司监事
会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代 会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代
表出任的监事的简历和基本情况。 表出任的监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事（二名以上）或非职工代 股东大会就选举董事（二名以上）或非职工代
表的监事进行表决时，根据本章程的规定或者 表的监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会的决议，可以实行累积投票制。
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上，或者公司选举 股份比例在百分之三十及以上，或者公司选举
二名以上独立董事时，应当采用累积投票制。 二名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
本章程所称累积投票制是指股东大会选举董 本章程所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。获选董事、监事分别应按应选董 以集中使用。获选董事、监事分别应按应选董
事、监事人数依次以得票较高者确定。董事会 事、监事人数依次以得票较高者确定。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十三条第八十七条 除累积投票制外，股
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
搁置或不予表决。 提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十四条第八十八条 股东大会审议提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 时，不会对提案进行修改，若变更否则，则有
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 第八十六条第九十条 股东大会采取记名方
决。 式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条第九十一条 股东大会对提案进
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表、根据公司股票上市地证券监管规则委
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 任的会计师事务所或证券登记机构与监事代
录。 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 决议的表决结果载入会议记录。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
的投票结果。 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第八十八条第九十二条 股东大会现场结束
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十九条第九十三条 出席股东大会的股
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 为沪港通股票的名义持有人，或依照香港法律
报的除外。 不时生效的有关条例所定义的认可结算所或
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十一条第九十五条 股东大会决议应当
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
果和通过的各项决议的详细内容。 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十二条第九十六条 提案未获通过，或者
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
决议公告中作特别提示。 在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十三条第九十七条 股东大会通过有关
举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选 董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
举提案并签署声明及承诺书后立即就任，但选 东大会通过选举提案并签署声明及承诺书后
举议案另有规定的按其规定。 立即就任，但选举议案另有规定的按其规定。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十四条第九十八条 股东大会通过有关
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
结束后两个月内实施具体方案。 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事可包括执行董事、非执 第九十五条第九十九条 公司董事可包括执
行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担 行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事
任经营管理职务的董事。公司董事为自然人， 指不在公司担任经营管理职务的董事。公司董
应具备履行职务所必须的知识、技能和素质， 事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、
并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的 技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履
职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董 行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担
事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年； 刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年； 未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年； 闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票 （七）被公司股票上市地证券监管机构公开认
上市地上市规则规定的其他内容。 定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （七）（八）法律、行政法规、部门规章或公
形的，公司解除其职务。 司股票上市地证券监管规则公司股票上市地
上市规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十六条第一百条 董事由股东大会选举
可在任何董事（包括执行董事）任期届满前由 或更换，并可在任何董事（包括执行董事）任
股东大会以决议方式解除其职务。董事任期三 期届满前由股东大会以决议方式解除其职务
年。董事任期届满，可根据公司股票上市地证 （董事依据任何合同可提出的索偿要求不受
券监管规则的规定连选连任，但是独立董事连 此影响）。董事任期三年。董事任期届满，可
任时间不得超过六年。公司应当和董事签订合 根据公司股票上市地证券监管规则的规定连
同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的 选连任，但是独立董事连任时间不得超过六
任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以 年。公司应当和董事签订合同，明确公司和董
及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 律法规和公司章程的责任以及公司因故提前
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 解除合同的补偿等内容。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
公司董事总数的 1/2。 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
董事会中应包括一名职工代表，由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。该职工代表董
事可以成为审计委员会成员。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规、 第九十七条第一百〇一条 董事应当遵守法
公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。：
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；不
或者其他个人名义开立账户存储； 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 侵占公司的财产；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （二）不得挪用公司资金；
公司财产为他人提供担保； （三）（二）不得将公司资产或者资金以其个
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
同意，与本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 入；（四）不得违反本章程的规定，未经股东
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 者以公司财产为他人提供担保；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （五）（四）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密； 按照不得违反本章程的规定经董事会或未经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 股东大会决议通过同意，不得直接或者间接与
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票 本公司订立合同或者进行交易；
上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠 （六）（五）不得利用职务便利，为自己或者
实义务。 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规、 第九十八条第一百〇二条 董事应当遵守法
公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 通常应有的合理注意。：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤 （五）应当如实向审计委员监事会提供有关情
勉义务。 况和资料，不得妨碍审计委员监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤
勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 第九十九条第一百〇三条 董事连续两次未
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条第一百〇四条 董事可以在任期届
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
董事会将在 2 日内披露有关情况。 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 效，公司董事会将在两个交易 2 日内披露有关
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 情况。
应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股 如因董事的辞任职导致公司董事会成员低于
票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，
董事会时生效。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇一条第一百〇五条 公司建立董事
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
除，在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有 辞任职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他 务，在任期结束后并不当然解除，在辞任职生
义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决 效或者任期届满后 3 年内仍然有效；其对公司
于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与 商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，
公司的关系在何种情形和条件下结束。 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情形和条件下结束。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会 第一百〇二条第一百〇七条 未经本章程规
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
明其立场和身份。 应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇三条第一百〇八条 董事执行公司
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失 任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司承担 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也 门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
应当承担赔偿责任。 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损 责任。
害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担 董事执行职务，给他人造成损害的，公司承担
连带责任。 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担
连带责任。
第一百〇四条 独立董事履行职责应符合法 第一百〇四条 独立董事履行职责应符合法
律、行政法规、
《上市公司独立董事管理办法》 律、行政法规、
《上市公司独立董事管理办法》
及其他政府部门规范性文件及公司股票上市 及其他政府部门规范性文件及公司股票上市
地证券监管规则的规定。 地证券监管规则的规定。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负
责。 责。
第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中 第一百〇六条第一百〇九条 公司设董事会，
包括独立董事三人。董事会设董事长一人，可 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三
以设副董事长。 人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条第一百一十条 董事会行使下
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 案；
债券或其他证券及上市方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）决定公司内部管理机构的设置； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （八）决定公司内部管理机构的设置；
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘
奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解 公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
（十）制订公司的基本管理制度； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订本章程的修改方案； 事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十）制定订公司的基本管理制度；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十一）制订本章程的修改方案；
计的会计师事务所； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审
的工作； 计的会计师事务所；
（十五）制定公司利润分配政策变更的方案； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十六）法律、行政法规、部门规章 、公司 的工作；
股票上市地证券监管规则或本章程、股东大会 （十五）制定公司利润分配政策变更的方案；
授予的其他职权。 （十六）（十五）法律、行政法规、部门规章、
公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法 公司股票上市地证券监管规则或本章程、股东
定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行 大会授予的其他职权。；
使。 （十六）公司重大事项应由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总裁等行使。
第一百〇八条 公司董事会设立审计委员会、 第一百〇八条 公司董事会设立审计委员会、
战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬 战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依 与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组 交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人（主 核委员会中独立董事占多数并担任召集人（主
席）。审计委员会的成员应当为非执行董事或 席）。审计委员会的成员应当为非执行董事或
独立董事，其中独立董事应当过半数，召集人 独立董事，其中独立董事应当过半数，召集人
（主席）应当为独立董事中的会计专业人士。 （主席）应当为独立董事中的会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 门委员会的运作。
（一）董事会审计委员会主要负责审核公司财 （一）董事会审计委员会主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制； 和内部控制；
（二）董事会提名委员会主要负责拟定董事、 （二）董事会提名委员会主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员及其任职资格进行遴选、审核； 级管理人员及其任职资格进行遴选、审核；
（三）董事会薪酬与考核委员会主要负责制定 （三）董事会薪酬与考核委员会主要负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案； 方案；
（四）董事会战略与可持续发展委员会主要负 （四）董事会战略与可持续发展委员会主要负
责对公司战略、发展规划进行研究并提出建 责对公司战略、发展规划进行研究并提出建
议，指导公司围绕可持续发展目标开展工作。 议，指导公司围绕可持续发展目标开展工作。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计 第一百〇九条第一百一十一条 公司董事会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
股东大会作出说明。 标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十条第一百一十二条 董事会制定
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
率，保证科学决策。董事会议事规则是本章程 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
的附件，由董事会拟定并经股东大会批准。 议事规则是本章程的附件，由董事会拟定并经
股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条第一百一十三条 董事会应
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
格的审查和决策程序。 赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
在遵守公司股票上市地上市规则的情况下，董 在遵守公司股票上市地证券监管规则公司股
事会有权决定下列事项： 票上市地上市规则的情况下，董事会有权决定
（一）资产处置：董事会具有单次不超过公司 下列事项：
最近经审计的净资产的百分之三十的资产处 （一）资产处置：董事会具有单次不超过公司
置（收购、出售、置换和清理等）权限； 最近经审计的净资产的百分之三十百分之五
（二）对外投资：董事会具有单项投资不超过 十的资产处置（收购、出售、置换和清理等）
公司最近经审计的净资产的百分之三十的对 权限；
外投资权限； （二）对外投资：董事会具有单项投资不超过
（三）贷款审批权：董事会具有单次贷款不超 公司最近经审计的净资产的百分之三十百分
过公司最近经审计的净资产的百分之五十的 之五十的对外投资权限；
贷款审批权限； （三）贷款审批权：董事会具有单次贷款不超
（四）根据相关法律、法规、公司股票上市地 过公司最近经审计的净资产的百分之五十的
证券监管规则、本章程以及公司其他有效制 贷款审批权限；
度，董事会有权决定的其他事项。 （四）根据相关法律、法规、公司股票上市地
公司的对外担保事项须经董事会全体成员的 证券监管规则、本章程以及公司其他有效制
三分之二以上批准（涉及关联交易的，经非关 度，董事会有权决定的其他事项。
联董事的三分之二以上批准），其中本章程第 公司的对外担保事项须经董事会全体成员的
四十二条所述的对外担保，还需提交股东大会 三分之二以上批准（涉及关联交易的，经非关
批准。 联董事的三分之二以上批准），其中本章程第
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大 四十七二条所述的对外担保，还需提交股东大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 会批准。
审，并报股东大会批准。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条第一百一十四条 董事长和
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
（二）督促、检查董事会决议的执行； 产生。
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 董事长行使下列职权：
券； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （二）督促、检查董事会决议的执行；
定代表人签署的其他文件； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
（五）行使法定代表人的职权； 券；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 定代表人签署的其他文件；
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 （五）行使法定代表人的职权；
股东大会报告； （六）（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（七）根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
部门副经理以上级管理人员（董事会聘任或解 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
聘的公司高级管理人员除外），并决定其报酬 事会和股东大会报告；
事项和奖惩事项； （七）（六）根据总裁的提名决定聘任或者解
（八）提议召开临时董事会会议； 聘公司部门副经理以上级管理人员（董事会聘
（九）董事会授予的其他职权。 任或解聘的公司高级管理人员除外），并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（八）（七）提议召开临时董事会会议；
（九）（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者 第一百一十四条第一百一十五条 公司副董
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事 事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
的董事共同推举一名董事履行职务。 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开四次 第一百一十五条第一百一十六条 董事会每
会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前 年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于
书面通知全体董事和监事。 会议召开十四日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权 第一百一十六条第一百一十七条 代表十分
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以 之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 者审计委员监事会，可以提议召开董事会临时
提议后十日内，召集和主持董事会会议。 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下 第一百一十八条第一百一十九条 董事会会
内容： 议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或 经全体董事书面同意，可以豁免提前发出董事
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出 会临时会议通知的要求。公司应做好相关材料
延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当 留存及相应记录。
予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 两名及以上独立董事认为会议资料不完整、或
者论证不充分或者提供不及时的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或延期审议该
事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披
露相关情况。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十条第一百二十一条 董事与董事
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
事项提交股东大会审议。如法律法规和公司股 系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
票上市地证券监管规则对董事参与董事会会 大会审议。如法律法规和公司股票上市地证券
议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 监管规则对董事参与董事会会议及投票表决
有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为记 第一百二十一条第一百二十二条 董事会召
名投票表决。 开会议采用现场、电子通信或现场结合通讯等
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 合适的方式进行，决议表决采用方式为记名投
前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议， 票表决的方式。
并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
真方式送达公司。 前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，
并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传
真方式送达公司。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下 第一百二十四条第一百二十五条 董事会会
内容： 议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名； 事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、《上市公司独立董事管理办法》、其他
政府部门规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则及本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，其
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应过半数，召集人（主席）
应当为独立董事中的会计专业人士。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事
组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事过半数并担任召集人（主席）。董事
会战略与可持续发展委员会主要负责对公司
战略、发展规划进行研究并提出建议，指导公
司围绕可持续发展目标开展工作。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
新增 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总裁一名，由董事会 第一百二十五条第一百三十九条 公司设总
聘任或解聘。 裁一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书 聘。
为公司高级管理人员。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不 第一百二十六条第一百四十条 本章程第九
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 十五条关于不得担任董事的情形、离职管理制
员。 度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规 九十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任 第一百二十七条第一百四十一条 在公司控
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任 股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 东代发薪水。
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下 第一百二十九条第一百四十三条 总裁对董
列职权： 事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人； 财务负责人；
（七）提请董事长任命聘任或者解聘公司部门 （七）提请董事长任命聘任或者解聘公司部门
副经理以上级管理人员（董事会聘任或解聘的 副经理以上级管理人员（董事会聘任或解聘的
公司副总裁、财务负责人除外）； 公司副总裁、财务负责人除外）；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会、董事 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会、董事
长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内 第一百三十一条第一百四十五条 总裁工作
容： 细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前 第一百三十二条第一百四十六条 总裁可以
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
总裁与公司之间的劳务合同规定。 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同
规定。
第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，负 第一百三十四条第一百四十八条 公司设董
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章程的有 公司股票上市地证券监管规则及本章程的有
关规定。 关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 第一百三十五条第一百四十九条 高级管理
务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股 人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故 法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人 承担赔偿责任。
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，
高级管理人员承担连带责任。 公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该
高级管理人员承担连带责任。
第七章 监事会 （本章整体删除）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和公司股票上 之日起四个月内向中国证监会派出机构和公
市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一 司股票上市地证券交易所报送并披露年度报
会计年度上半年结束之日起的两个月内向中 告，在每一会计年度上半年结束之日起的两个
国证监会派出机构和公司股票上市地证券交 月内向中国证监会派出机构和公司股票上市
易所报送并披露中期报告。 地证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易 法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易
所的规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。 百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
公司违反本条前述规定向股东分配利润的，股 股东会公司违反《公司法》本条前述规定向股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
高级管理人员应当承担赔偿责任。 责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 偿责任。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的
收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应 收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东
付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委 收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应
任的收款代理人应当符合法律法规及公司股 付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委
票上市地证券监管规则的要求。 任的收款代理人应当符合法律法规及公司股
票上市地证券监管规则的要求。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补
的亏损。 公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。 分之二十五。
第一百五十六条 公司依照本章程第一百五 第一百五十六条 公司依照本章程第一百五
十五条第二款的规定弥补亏损后公司依照本 十五条第二款的规定弥补亏损后公司依照本
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。 东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东 第一百八十七三条第二款的规定，但应当自股
大会作出减少注册资本决议之日起三十日内 东大会作出减少注册资本决议之日起三十日
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
告，同时根据本章程第一百七十七条的规定进 报》《证券日报》等报纸上或者国家企业信用
行公告。 信息公示系统公告，同时根据本章程第一百七
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 十七八十条的规定进行公告。
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
资本百分之五十前，不得分配利润 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百五十七条 公司的利润分配政策如下： 第一百五十七条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的
利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力； 围，不得损害公司持续经营能力；
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股
票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股 票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股
利，优先采取现金分红的利润分配形式。 利，优先采取现金分红的利润分配形式。
（三）现金分红的具体条件：公司上一会计年 （三）现金分红的具体条件：公司上一会计年
度盈利，累计可分配利润为正，在满足公司正 度盈利，累计可分配利润为正，在满足公司正
常生产经营、重大投资计划及其他重大现金支 常生产经营、重大投资计划及其他重大现金支
出事项的前提下，公司可采取现金方式分配股 出事项的前提下，公司可采取现金方式分配股
利； 利；
（四）现金分红的最低比例：在符合章程规定 （四）现金分红的最低比例：在符合章程规定
的现金分红条件下，公司每年以现金方式分配 的现金分红条件下，公司每年以现金方式分配
的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。 的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。
确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事 确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事
会应当向股东大会以及全体股东作出特别说 会应当向股东大会以及全体股东作出特别说
明。在有条件的情况下，公司可以进行中期现 明。在有条件的情况下，公司可以进行中期现
金分红； 金分红；
（五）发放股票股利的条件：公司有扩大股本 （五）发放股票股利的条件：公司有扩大股本
规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不 规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足本章程规定的前提下进行 利益时，可以在满足本章程规定的前提下进行
股票股利分配。 股票股利分配。
第一百五十八条 公司存在重大投资或重大 第一百五十八条 公司存在重大投资或重大
现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红 现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红
在该次利润分配中所占比例最低应达到百分 在该次利润分配中所占比例最低应达到百分
之四十；公司无重大投资或重大现金支出时， 之四十；公司无重大投资或重大现金支出时，
公司进行利润分配时的现金分红在该次利润 公司进行利润分配时的现金分红在该次利润
分配中所占比例最低应达到百分之八十。 分配中所占比例最低应达到百分之八十。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时， 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三 应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上审议通过。具备现金分红条件而不 分之二以上审议通过。具备现金分红条件而不
进行现金分红的，应当充分披露原因。 进行现金分红的，应当充分披露原因。
第一百五十九条 公司利润分配方案按照如 第一百五十九条 公司利润分配方案按照如
下审议程序进行： 下审议程序进行：
（一）董事会负责制定利润分配方案并就其合 （一）董事会负责制定利润分配方案并就其合
理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交 理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交
股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的 股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。 意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。
公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络 公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络
投票方式。公司可以通过电话、邮件、互动平 投票方式。公司可以通过电话、邮件、互动平
台等渠道，与中小股东进行沟通交流，认真听 台等渠道，与中小股东进行沟通交流，认真听
取中小股东的意见和建议。 取中小股东的意见和建议。
（二）公司董事会因特殊情况未做出现金利润 （二）公司董事会因特殊情况未做出现金利润
分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具 分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具
体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资 体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过 收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过
后提交股东大会审议，并依法予以披露。 后提交股东大会审议，并依法予以披露。
第一百六十条 遇到战争、自然灾害等不可抗 第一百六十条 遇到战争、自然灾害等不可抗
力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司 力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司
经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发 经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发
生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调 生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。 整。
公司调整利润分配政策应当由董事会提出议 公司调整利润分配政策应当由董事会提出议
案，详细说明调整理由后提交公司股东大会审 案，详细说明调整理由后提交公司股东大会审
议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分 议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。公司审议利润分配政策变更事 之二以上通过。公司审议利润分配政策变更事
项时，应为股东提供网络投票方式。 项时，应为股东提供网络投票方式。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股大 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
定方案后，须在两个月内完成股利（或股份） 制定方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 的派发事项。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审
计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
新增 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百六十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第一百六十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 第一百六十八条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用、解聘或不再续聘 第一百六十六条第一百七十条 公司聘用、解
会计师事务所必须由股东大会通过决议方式 聘或不再续聘会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 通过决议方式决定，董事会不得在股东大会决
师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 会计师事务所的报酬或者 第一百六十八条第一百七十二条 会计师事
确定报酬的方式由股东大会决定。 务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会
决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会 第一百六十九条第一百七十三条 公司解聘
计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事 或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 述意见。
明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议 第一百七十二条第一百七十六条 公司召开
通知，以公告方式进行。 股东大会的会议通知，以公告方式进行。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股 就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股
股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，在 股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，在
符合公司股票上市地的相关上市规则的前提 符合公司股票上市地的相关上市规则的前提
下，公司也可采用电子方式或在公司网站或者 下，公司也可采用电子方式或在公司网站或者
公司股票上市地证券交易所网站发布信息的 公司股票上市地证券交易所网站发布信息的
方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股 方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股
东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资 东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资
已付邮件的方式送出公司通讯 已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件方式 知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件方式
进行。 进行。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十六条第一百七十九条 因意外遗
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
无效。 的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第九十章 合并、分立、增资、减资、解散和
算 清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
新增 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十九条第一百八十三条 公司合并，
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
知债权人，并于三十日内在第一百七十七条指 日起十日内通知债权人，并于三十日内在第一
定的报纸（或者国家企业信用信息公示系统） 百八十七十七条指定的报纸（或者国家企业信
及网站上公告。债权人自接到通知书之日起三 用信息公示系统）及网站上公告。
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十条第一百八十四条 公司合并时，
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十一条第一百八十五条 公司分立，
分割。 其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在第一百七十七条 指 债权人，并于三十日内在第一百七十七八十条
定的报纸（或者国家企业信用信息公示系统） 指定的报纸（或者国家企业信用信息公示系
及网站上公告。 统）及网站上公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十三条第一百八十七条 公司需要
应当编制资产负债表及财产清单。 减少注册资本时，将应当编制资产负债表及财
公司应当自股东大会作出减少注册资本决议 产清单。
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第 公司应当自股东大会作出减少注册资本决议
一百七十七条 指定的报纸（或者国家企业信 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在第
用信息公示系统）及网站上公告。债权人自接 一百八十七十七条 指定的报纸（或者国家企
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 业信用信息公示系统）及网站上公告。债权人
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
务或者提供相应的担保。 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 偿债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律、公司股
票上市地证券监管规则或者本章程另有规定
的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
新增 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百八十五条第一百九十一条 公司因下
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 列原因解散：
规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东大会决议解散； 规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 司。
予以公示。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十 第一百八十六条第一百九十二条 公司有本
五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未 章程第一百八十五九十一一条第（一）项、第
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
经股东大会决议而存续。 可以通过修改本章程或者经股东大会决议而
依照前款规定修改本章程或者经股东大会决 存续。
议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改本章程或者经股东大会决
的三分之二以上通过。 议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十 第一百八十七条第一百九十三条 公司因本
五条第一款第（一）项、第（二）项、第（四） 章程第一百八十五九十一条第一款第（一）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
日起十五日内组成清算组进行清算。 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清
清算组由董事组成，但是股东大会决议另选他 算组进行清算。
人的除外。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 股东大会决议另选他人的除外。
债权人造成损失的应当承担赔偿责任。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百八 第一百八十八条第一百九十四条 公司依照
十七条第一款的规定应当清算，逾期不成立清 本章程第一百八十七条第一款的规定应当清
算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利 算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算
害关系人可以申请人民法院指定有关人员组 组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院
成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十五条第一款第（四） 公司因本章程第一百八十五条第一款第（四）
项的规定而解散的，作出吊销营业执照责令关 项的规定而解散的，作出吊销营业执照责令关
闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可 闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起十 第一百九十条第一百九十六条 清算组应当
日内通知债权人，并于六十日内在第一百七十 自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
七条 指定的报纸（或者国家企业信用信息公 内在本章程第一百八十七十七条 指定的报
示系统）及网站上公告。债权人应当自接到通 纸（或者国家企业信用信息公示系统）及网站
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 内，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十一条第一百九十七条 清算组在
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
案，并报股东大会或者人民法院确认。 后，应当制订定清算方案，并报股东大会或者
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 人民法院确认。
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
有的股份比例分配。 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 有的股份比例分配。
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 清算期间，公司存续，但不得能开展与清算无
前，将不会分配给股东。 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十三条第一百九十九条 公司清算
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
公告公司终止。 申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十四条第二百条 清算组成员履行
依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。应当忠
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 于职守，依法履行清算义务。
非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失的，应当承担赔偿责任；不得利用职权收受
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十六条第二百〇二条 有下列情形
当修改章程： 之一的，公司将应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公 （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公
司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定 司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票 的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票
上市地证券监管规则的规定相抵触； 上市地证券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程 第一百九十七条第二百〇三条 股东大会决
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
记。 法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改 第一百九十八条第二百〇四条 董事会依照
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
本章程。 审批意见修改本章程。
第十二章 附则 第十二一章 附则
第二百条 释义 第二百条第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比 限公司公司股本总额超过百分之五十的股东；
例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所 或者持有股份的比例虽然未超过低于百分之
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足
重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管 以对股东大会的决议产生重大影响的股东，或
规则定义的控股股东。 公司股票上市地证券监管规则定义的控股股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 东。
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
人、法人或其他组织人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 人、法人或其他组织人。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
关系。 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
（四）独立董事，是指不在公司担任除董事外 关系。
的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际 （四）独立董事，是指不在公司担任除董事外
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
本章程所称“独立董事”亦应符合《香港上市 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
规则》中关于“独立非执行董事”的规定。 本章程所称“独立董事”亦应符合《香港上市
（五）“会计师事务所”与《香港上市规则》 规则》中关于“独立非执行董事”的规定。
中的“核数师”的含义一致。 （五）“会计师事务所”与《香港上市规则》
中的“核数师”的含义一致。
第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制 第二百〇一条第二百〇七条 董事会可依照
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 章程的规定，制定订章程细则。章程细则不得
触。 与章程的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内” 第二百〇三条第二百〇九条 本章程所称“以
都含本数；“不足”、“过”、“超过”、“低 上”、“以内”都含本数；“不足”、“过”、
于”、“多于”不含本数。 “以外”、“超过”、“低于”、“多于”不
含本数。
第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议 第二百〇五条第二百一十一条 本章程附件
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 包括股东大会议事规则和、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议 第二百〇七条第二百一十三条 本章程经公
通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所 司股东大会审议通过后，自公司发行的 H 股股
上市之日起生效。 票在香港联交所上市之日起生效。
（二）《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
佛山市海天调味食品股份有限公司 佛山市海天调味食品股份有限公司
股东大会议事规则 股东大会股东会议事规则
（[●]年[●]月修订） （[●]2025 年[●]9 月修订）
第一章 总则 第一章 总则
第一条 股东大会由本公司股东组成，是公司 第一条 股东大会股东会由本公司股东组成，
的最高权力机构。为保证股东大会能够依法行 是公司的最高权力机构。为保证股东大会股东
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国
下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民
《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限 共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港
公司证券上市规则》
（以下称《香港上市规则》） 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称
等有关规定及《佛山市海天调味食品股份有限 《香港上市规则》）等有关规定及《佛山市海
公司章程》（以下称公司章程），制定本规则。 天调味食品股份有限公司章程》（以下称公司
章程），制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召
公司股票上市地证券监管规则、本规则及公司 开等事项适用本规则。
章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够
依法行使权利。 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则、本规则及公司章程的相
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组 关规定召开股东大会股东会，保证股东能够依
织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 法行使权利。
保股东大会正常召开和依法行使职权。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东大会股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会股东会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章 第三条 股东大会股东会应当在《公司法》和
程规定的范围内行使职权。 公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四条 股东大会股东会分为年度股东大会股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 东会和临时股东大会股东会。年度股东大会股
上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
东大会不定期召开，出现《公司法》和公司章 后的六个月内举行。临时股东大会股东会不定
程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临 期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应
时股东大会应当在两个月内召开。 当召开临时股东大会股东会的情形时，临时股
东大会股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构和上海 公司在上述期限内不能召开股东大会股东会
证券交易所（以下称上交所），说明原因并公 的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
告。 和上海证券交易所（以下称上交所），说明原
因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对 第五条 公司召开股东大会股东会，应当聘请
以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本规则和公司章程的规定； 行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是 （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法 （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法 （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第二章 股东大会的召开 第二章 股东大会股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期
限内按时召集股东大会。 限内按时召集股东大会股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全 股东大会股东会，独立董事行使该职权的，应
体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开 当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律， 求召开临时股东大会股东会的提议，董事会应
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公 当根据法律，行政法规、公司股票上市地证券
司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 监管规则和公司章程的规定，在收到提议后十
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大会股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
当说明理由并公告。 大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第八条 监事审计委员会有权向董事会提议召
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提 公司股票上市地证券监管规则和公司章程的
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事 大会股东会的通知，通知中对原提议的变更，
会的同意。 应当征得监事审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者
提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会 在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 董事会不能履行或者不履行召集股东大会股
监事会可以自行召集和主持。 东会会议职责，监事审计委员会可以自行召集
和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上 第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议 大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出
题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、 会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 则和公司章程的规定，在收到请求后十日内提
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
股东的同意。 大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者 董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
面形式向监事会提出请求。 东有权向监事审计委员会提议召开临时股东
大会股东会，并应当以书面形式向监事审计委
监事会应当根据法律、行政法规、公司股票上 员会提出请求。
市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 监事审计委员会应当根据法律、行政法规、公
东大会的书面反馈意见。监事会同意召开临时 司股票上市地证券监管规则和公司章程的规
股东大会的，应当在作出监事会决议后的五日 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 开临时股东大会股东会的书面反馈意见。监事
的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东大会股东会的，
应当在作出监事审计委员会决议后的五日内
监事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原
请求后十日内未作出书面反馈的，连续九十日 提案的变更，应当征得相关股东的同意。
以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。 监事审计委员会不同意召开临时股东大会股
东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反
馈的，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十条 监事审计委员会或股东决定自行召集
的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。 股东大会股东会的，须书面通知董事会，同时
向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。 在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明 监事审计委员会或召集股东应在发出股东大
材料。 会股东会通知及股东大会股东会决议公告时，
向上交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第十一条 对于监事审计委员会或股东自行召
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 集的股东大会股东会，董事会和董事会秘书应
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 予配合。
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 大会股东会通知的相关公告，向证券登记结算
股东大会以外的其他用途。 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大 用于除召开股东大会股东会以外的其他用途。
会，会议所必需的费用由公司承担。
监事审计委员会或股东自行召集的股东大会
股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职 第十二条第十三条 提案的内容应当属于股东
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 大会股东会职权范围，有明确议题和具体决议
合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上
规则和公司章程的有关规定。 市地证券监管规则和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第十三条第十四条 公司召开股东大会股东
会以及单独或者合并持有公司百分之一以上 会，董事会、监事审计委员会以及单独或者合
股份的股东，有权向公司提出提案。 并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 股东，可以在股东大会股东会召开十日前提出
后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提 临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提
案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或 案的，应当向召集人提供持有上市公司 1%以
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 上股份的证明文件。召集人应当在收到提案后
围的除外。 两日内发出股东大会股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十 除前款规定外，召集人在发出股东大会股东会
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 通知后，不得修改股东大会股东会通知中已列
出决议。 明的提案或增加新的提案。
股东大会股东会通知中未列明或不符合本规
则第十三条规定的提案，股东大会股东会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二 第十四条第十五条 召集人应当在年度股东大
十一日前以书面（包括公告）方式通知各股东， 会股东会召开二十一日前以书面（包括公告）
临时股东大会应当于会议召开十五日前以书 方式通知各股东，临时股东大会股东会应当于
面（包括公告）方式通知各股东。 公司在计 会议召开十五日前以书面（包括公告）方式通
算起始时限时不包括会议召开当日。如根据公 知各股东。 公司在计算起始时限时不包括会
司股票上市地证券监管规则的规定股东大会 议召开当日。如根据公司股票上市地证券监管
须因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大 规则的规定股东大会须因刊发股东大会股东
会的召开应当按公司股票上市地证券监管规 会补充通知而延期的，股东大会股东会的召开
则的规定延期。 应当按公司股票上市地证券监管规则的规定
延期。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充 第十五条第十六条 股东大会股东会通知和补
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使 充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
当同时披露独立董事的意见及理由。 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第十六条第十七条 股东大会股东会拟讨论董
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 事、监事选举事项的，股东大会股东会通知中
事候选人的详细资料及名单，便于股东对候选 应当充分披露董事、监事候选人的详细资料及
人有足够的了解，至少包括以下内容： 名单，便于股东对候选人有足够的了解，至少
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情 包括以下内容：
况； （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是 况；
否存在关联关系； （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是
（三） 披露持有本公司股份数量； 否存在关联关系；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门 （三） 披露持有本公司股份数量；
的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门
（五） 是否符合法律、行政法规、部门规章、 的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和 （五） 是否符合法律、行政法规、部门规章、
公司章程等要求的任职资格。 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和
公司章程等要求的任职资格。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 董事、监事候选人应当在股东大会股东会通知
的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选 公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
后切实履行董事、监事职责。 开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行董事、监事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第十七条第十八条 股东大会股东会的通知包
（一） 会议的时间、地点和会议期限； 括以下内容：
（二） 提交会议审议的事项和提案； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权 （二） 提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 出席股东大会股东会，并可以书面委托代理人
东； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； 司的股东；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （四） 有权出席股东大会股东会股东的股权
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程 登记日；
序。 （五） 会务常设联系方式人姓名，及电话号
码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 序。
更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第十八条第十九条 发出股东大会股东会通知
股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列 后，无正当理由，股东大会股东会不得延期或
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情 取消，股东大会股东会通知中列明的提案不得
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管 当在原定召开日前至少两个工作日公告并说
规则就延期召开或取消股东大会的程序有特 明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期
别规定的，在不违反境内监管要求的前提下， 召开或取消股东大会股东会的程序有特别规
从其规定。 定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其
规定。
第四章 股东大会的召开 第四章 股东大会股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程 第十九条第二十条 公司应当在公司住所地或
规定的地点召开股东大会。 公司章程规定的地点召开股东大会股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投 股东大会股东会应当设置会场，以现场会议与
票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政 网络投票相结合的形式召开，并应当按照法
法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其 或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 利。公司可以采用视频会议、电话会议等其他
方式为股东参加股东会提供便利，使股东可利
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也 用科技以虚拟方式出席。股东通过上述方式参
可以委托他人代为出席、发言和在授权范围内 加股东大会的，视为出席。公司还将提供网络
行使表决权。 /电子投票方式，为股东提供便利。
如股东为香港不时制定的有关条例所定义的 股东可以亲自出席股东大会股东会并行使表
认可结算所（以下称认可结算所）或其代理人， 决权，也可以委托他人代为出席、发言和在授
该股东可以授权其认为合适的一个或以上人 权范围内行使表决权。
士在任何股东大会或任何类别股东大会或任
何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名 如股东为香港不时制定的有关条例所定义的
以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该 认可结算所（以下称认可结算所）或其代理人，
等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经 该股东可以授权其认为合适的一个或以上人
此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理 士在任何股东大会或任何类别股东大会或任
人）行使权利，且须享有等同其他股东享有的 何债权人会议股东会或任何债权人会议上担
法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人 任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授
士是公司的个人股东一样。 权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以
代表认可结算所（或其代理人）行使权利，且
须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发
言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股
东一样。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确 第二十条 第二十一条 公司应当在股东大会
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程 股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
序。 决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 股东大会股东会网络或其他方式投票的开始
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 时间，不得早于现场股东大会股东会召开前一
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会股东
当日下午 3:00。 现场股东大会股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必 第二十一条第二十二条 董事会和其他召集人
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 应当采取必要措施，保证股东大会股东会的正
股东大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 常秩序。对于干扰股东大会股东会，寻衅滋事
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部 和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条第二十三条 股权登记日登记在册
第二十三条 股权登记日登记在册的所有公司
的所有公司股东或其代理人，均有权出席股东
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
大会股东会，并依照有关法律、法规、公司股
照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管
票上市地证券监管规则及公司章程在股东大
规则及公司章程在股东大会上发言并在股东
会股东会上发言并在股东大会股东会上行使
大会上行使表决权（除非个别股东受公司股票
表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券
上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃
监管规则规定须就个别事宜放弃投票权），公
投票权），公司和召集人不得以任何理由拒绝。
司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证 第二十三条第二十四条 股东应当持股票账户
或其他能够表明其身份的有效证件或证明出 卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托 或证明出席股东大会股东会。代理人还应当提
书和个人有效身份证件，但该代理人无须是公 交股东授权委托书和个人有效身份证件，但该
司的股东。如股东为法人，则可委派一名代表 代理人无须是公司的股东。如股东为法人，则
出席公司的股东大会并在会上投票，而如该法 可委派一名代表出席公司的股东大会股东会
人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自 并在会上投票，而如该法人股东已委派代表出
出席。 席任何会议，则视为亲自出席。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记 第二十四条第二十五条 召集人和律师应当依
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第二十五条第二十六条 公司召开股东大会股
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、 东会要求，全体董事、高级管理人员列席会议
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
高级管理人员应当列席会议。 的质询。、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十六条第二十七条 股东大会股东会由董
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长 事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 的一名董事主持。
持。
监事审计委员会自行召集的股东大会股东会，
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 由监事审计委员会召集人主席主持。监事审计
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 委员会召集人主席不能履行职务或不履行职
时，由过半数的监事共同推举的一名监事主 务时，由过半数的监事共同推举的一名监事审
持。 计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东大会股东会，由召集人或
主持。 者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则 召开股东大会股东会时，会议主持人违反本议
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 事规则使股东大会股东会无法继续进行的，经
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 现场出席股东大会股东会有表决权过半数的
推举一人担任会议主持人，继续开会。 股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第二十七条第二十八条 在年度股东大会股东
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监
会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
作向股东大会股东会作出报告，每名独立董事
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
也应作出述职报告。
第二十八条第二十九条 董事、监事、高级管
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股
理人员在股东大会股东会上应就股东的质询
东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
作出解释和说明。
第三十一条 股东大会会议记录由董事会秘书 第三十条第三十一条 股东大会股东会会议记
负责，会议记录应记载以下内容： 录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董 或名称；
事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董
人员姓名； 事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理
（三） 出席会议的股东和代理人人数，所持 人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 （三） 出席会议的股东和代理人人数，所持
例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四） 对每一提案的审议经过，发言要点和 例；
表决结果； （四） 对每一提案的审议经过，发言要点和
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答 表决结果；
复或说明； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答
（六） 律师及计票人、监票人姓名； 复或说明；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其 （六） 律师及计票人、监票人姓名；
他内容。 （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五章 股东大会的表决和决议 第五章 股东大会的表决和决议
第三十二条 股东大会就选举董事(二名以上) 第三十一条第三十二条 股东大会股东会就选
或非职工代表的监事进行表决时，根据法律、 举董事(二名以上)或非职工代表的监事进行
法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章 表决时，根据法律、法规、公司股票上市地证
程的规定，可以实行累积投票制。 券监管规则和公司章程的规定，可以实行累积
投票制。
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上，或者公司选举 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
二名以上独立董事时，应当采用累积投票制。 股份比例在百分之三十及以上，或者公司选举
二名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
在股东会审议影响中小投资者利益的重大事
本规则所称累积投票制是指股东大会选举董 项时，中小股东表决情况应当单独计票并披
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 露。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。 本规则所称累积投票制是指股东大会股东会
选举董事或者监事审计委员时，每一股份拥有
采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独 与应选董事或者监事审计委员人数相同的表
立董事和监事的选举分开进行，具体操作如 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
下：
（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有 采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独
的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该 立董事和监事的选举分开进行，具体操作如
次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投 下：
票权只能投向该次股东大会的独立董事候选 （一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有
人。 的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该
（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥 次股东大会股东会应选独立董事人数之积，该
有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 部分投票权只能投向该次股东大会股东会的
该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部 独立董事候选人。
分投票权只能投向该次股东大会的非独立董 （二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥
事候选人。 有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以
（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投 该次股东大会股东会应选非独立董事人数之
票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东 积，该部分投票权只能投向该次股东大会股东
大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投 会的非独立董事候选人。
向该次股东大会的监事候选人。 （三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投
票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东
采用累积投票制选举时，投票方式如下： 大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投
（一）股东投票时，在其选举的每名董事或监 向该次股东大会的监事候选人。
事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监
事候选人的累积表决票数。投票时只投同意 采用累积投票制选举时，投票方式如下：
票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按 （一）股东投票时，在其选举的每名董事或监
照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指 事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监
示），将累积表决票数分别或全部集中投向任 事候选人的累积表决票数。投票时只投同意
何一董事或监事候选人，但所投的候选董事或 票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按
监事人数不能超过应选董事或监事人数。 照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指
（二）股东对某一个或某几个候选人集中或分 示），将累积表决票数分别或全部集中投向任
散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该 何一董事或监事候选人，但所投的候选董事或
股东投票无效，视为放弃该项表决； 监事人数不能超过应选董事或监事人数。
（三）股东所投的候选董事或监事人数超过应 （二）股东对某一个或某几个候选人集中或分
选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视 散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该
为弃权。 股东投票无效，视为放弃该项表决；
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选 （三）股东所投的候选董事或监事人数超过应
人集中或分散行使的投票总数等于或少于其 选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视
累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决 为弃权。
票与实际投票数的差额部分视为放弃。 （四）股东对某一个或某几个董事或监事候选
人集中或分散行使的投票总数等于或少于其
采用累积投票制选举董事或监事的当选原则： 累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决
（一）股东大会选举产生的董事人数及结构应 票与实际投票数的差额部分视为放弃。
符合公司章程的规定。董事或监事候选人根据
得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事 采用累积投票制选举董事或监事的当选原则：
或监事的得票数必须超过出席股东大会股东 （一）股东大会股东会选举产生的董事人数及
所持有效表决权股份（以未累积的股份数为 结构应符合公司章程的规定。董事或监事候选
准）的二分之一。 人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当
（二）如果在股东大会上得票的董事或监事候 选董事或监事的得票数必须超过出席股东大
选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若 会股东会股东所持有效表决权股份（以未累积
当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事 的股份数为准）的二分之一。
人数超过公司章程规定的董事会成员人数三 （二）如果在股东大会股东会上得票的董事或
分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举 监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当
填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司 选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当
章程规定的董事会成员人数三分之二以上时， 选董事人数超过公司章程规定的董事会成员
则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若 人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会
经过第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在 股东会上选举填补。若当选人数少于应选董
本次股东大会结束后两个月内再次召开股东 事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三
大会对缺额董事进行选举。 分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表 第二轮选举。若经过第二轮选举仍未达到上述
决股份权数二分之一以上选票的董事或监事 要求时，则应在本次股东大会股东会结束后两
候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得 个月内再次召开股东大会股东会对缺额董事
票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两 进行选举。
名或两名以上候选人的票数相同而不能决定 （三）若获得超过参加会议的股东所持有效表
当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若 决股份权数二分之一以上选票的董事或监事
由此导致董事会成员不足公司章程三分之二 候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得
以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内 票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两
再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 名或两名以上候选人的票数相同而不能决定
当选者时，则应在下次股东大会股东会另行选
举。若由此导致董事会成员不足公司章程三分
之二以上时，则应在该次股东大会股东会结束
后两个月内再次召开股东大会股东会对缺额
董事进行选举。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所 第三十二条第三十三条 除累积投票制外，股
有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案 东大会股东会对所有提案应当逐项表决。对同
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁 股东大会股东会中止或不能作出决议外，股东
置或不予表决。 大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特 第三十三条第三十四条 股东大会股东会决议
别决议。 分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持
数通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 东大会股东会的股东（包括股东代理人）所持
之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议 第三十四条第三十五条 下列事项由股东大会
通过： 股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规、公司股票上市地 （五） 除法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则规定或者公司章程规定应当以 证券监管规则规定或者公司章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 特别决议通过以外的其他事项。
第三十五条第三十六条 下列事项由股东大会
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议 股东会以特别决议通过：
通过： （一） 公司增加或者减少注册资本；
（一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清 算；
算； （三） 公司章程的修改；
（三） 公司章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的；
经审计总资产百分之三十的； （五） 股权激励计划；
（五） 股权激励计划； （六） 公司利润政策的变更；
（六） 公司利润政策的变更； （七）（六） 公司因公司章程第二十五条第
（七） 公司因公司章程第二十四条第（一） （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； 股份；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市地证 （八）（七） 法律、行政法规、公司股票上
券监管规则或公司章程规定的，以及股东大会 市地证券监管规则或公司章程规定的，以及股
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 东大会股东会以普通决议认定会对公司产生
要以特别决议通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所 第三十六条第三十七条 股东（包括股东代理
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会股东会有表决权的
数。 股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若 根据适用的法律法规及公司股票上市地证券
任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制 监管规则《香港上市规则》，若任何股东需就
任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事 某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能
项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限 够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股
制的情况投下的票数不得计算在内。 东或其代表在违反有关规定或限制的情况投
下的票数不得计算在内。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
表决权的股份总数。 不得行使表决权， 且不计入出席股东大会股
东会有表决权的股份总数。
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项 第三十七条第三十八条 股东大会股东会审议
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 有效表决总数；股东大会股东会决议的公告应
的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动
申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。 申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主 股东大会股东会在审议有关关联交易事项时，
持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否 会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说
参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有 明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关
表决权的股份总数和占公司总股份的比例后 联方有表决权的股份总数和占公司总股份的
进行投票表决。 比例后进行投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会股东会审议影响中小投资者利益的
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司股票上市地证券监管规则或者中国证监
会规定设立的投资者保护机构可以公开征集 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票 权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或者中国证监
会规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司及股东大会股东会召集人不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 除公司处于危机等特殊情况外， 第三十八条第三十九条 除公司处于危机等特
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 殊情况外，非经股东大会股东会以特别决议批
事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
的合同。 管理交予该人负责的合同。
第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案 第三十九条第四十条 股东大会股东会审议提
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 案时，不得对提案进行修改，若变更，则否则，
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会股东会上进行表决。
第四十一条 股东大会采取记名方式投票表 第四十条第四十一条 股东大会股东会采取记
决。 名方式投票表决。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应 第四十二条第四十三条 股东大会股东会对提
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 师、股东代表与监事代表、根据公司股票上市
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 地证券监管规则委任的会计师事务所或证券
录。 登记机构共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
票结果。 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提 第四十三条第四十四条 出席股东大会股东会
交表决的提案发表以下意见之一： 的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪 根据相关法律法规、公司股票上市地证券监管
港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思 规则，或者因内地与香港股票市场交易互联互
表示进行申报的除外。 通机制作为股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得 第四十五条第四十六条 股东大会股东会会议
早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议 现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
表决结果宣布提案是否通过。 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 在正式公布表决结果前，股东大会股东会现
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
决情况均负有保密义务。 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 股东大会决议应当及时公告，公 第四十六条第四十七条 股东大会股东会决议
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
果和通过的各项决议的详细内容。 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东大 第四十七条第四十八条 提案未获通过，或者
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 本次股东大会股东会变更前次股东大会股东
决议公告中作特别提示。 会决议的，应当在股东大会股东会决议公告中
作特别提示。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举 第四十八条第四十九条 召集人应当保证股东
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 大会股东会连续举行，直至形成最终决议。因
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 不可抗力等特殊原因导致股东大会股东会中
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 复召开股东大会股东会或直接终止本次股东
应向公司所在地中国证监会派出机构及上交 大会股东会，并及时公告。同时，召集人应向
所报告。 公司所在地中国证监会派出机构及上交所报
告。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资 第四十九条第五十条 股东大会股东会通过有
本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会 关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
结束后两个月内实施具体方案。 司应当在股东大会股东会结束后两个月内实
施具体方案。
第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选 第五十条第五十一条 股东大会股东会通过有
举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定 关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
就任。 公司章程的规定就任。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法 第五十一条第五十二条 公司股东大会股东会
律，行政法规的无效。 决议内容违反法律，行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。 中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 股东大会股东会的会议召集程序、表决方式违
律，行政法规或者公司章程，或者决议内容违 反法律，行政法规或者公司章程，或者决议内
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六 容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
十日内，请求人民法院撤销。 起六十日内，请求人民法院撤销。；但是，股
东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东会等相关方对召集人资格、召集
程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等
事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上
市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并
履行相应信息披露义务。
第六章 附则 第六章 附则
第五十五条 本规则所称公告或通知，是指在 第五十四条第五十五条 本规则所称“股东
公司股票上市地证券监管机构和证券交易所 会”，即为港股证券监管规则中所称“股东大
指定的信息披露媒体披露有关信息披露内容。 会”；本规则所称“审计委员会”，即为港股
公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国 证券监管规则中所称“审核委员会”，而“审
证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露， 计委员会召集人”，即为港股证券监管规则中
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上 所称“主席”。
公布。
本规则所称公告或通知，是指在公司股票上市
地证券监管机构和证券交易所指定的信息披
露媒体披露有关信息披露内容。公告或通知篇
幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同
时在中国证监会指定的网站上公布。
第五十六条 本规则所称的股东大会补充通知 第五十五条第五十六条 本规则所称的股东大
应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 会股东会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。
第五十七条 本规则经公司股东大会审议通过 第五十六条第五十七条 本规则经公司股东大
后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所 会股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票
有限公司上市之日起生效，修改时亦需经股东 在香港联合交易所有限公司上市之日起生效，
大会审议通过。 修改时亦需经股东大会股东会审议通过。
（三）《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
佛山市海天调味食品股份有限公司 佛山市海天调味食品股份有限公司
董事会议事规则 董事会议事规则
（[●]2025 年[●]9 月修订）
（[●]年 [●]月修订）
第四条 公司董事会由九名董事组成，其中包
第四条 公 司董 事 会由 九 名董 事 组成 ，其中
括独立董事三人。董事会设董事长一人，可以
包括独立董事三人。董事会设董事长一人，
设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全
可以设副董事长。董事长和副董事长由董
体董事的过半数选举产生。董事会中应包括一
事会以全体董事的过半数选举产生。
名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
第五条 董 事会 原 则上 每 年度 至 少召 开 四 第五条 董 事会 原 则上 每 年度 至 少召 开 四
次会议，如有必要或根据国家有关法律法 次定期会议，如有必要或根据国家有关法
规、公司章程和本议事规则的有关规定， 律法规、公司章程和本议事规则的有关规
可召开董事会临时会议。 定，可召开董事会临时会议。
第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事 第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事
会主要行使下列职权： 会主要行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 （一） 召集股东大会股东会，并向股东大会
作； 报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发 （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、公司因《公司章 （六） 拟订公司重大收购、公司因《公司章
程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定 程》第二十五四条第（一）项、第（二）项规
的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散 定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解
及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东大会授权范围内，决定公司对 （七） 在股东大会股东会授权范围内，决定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八） 决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 （八） 决定公司内部管理机构的设置；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘
和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者 公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
（十）制订公司的基本管理制度； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司章程的修改方案； 事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十一）制订公司章程的修改方案；
计的会计师事务所； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十三）向股东大会股东会提请聘请或更换为
的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十五）制定公司利润分配政策变更的方案； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十六）在符合适用公司股票上市地证券监管 的工作；
规则的前提下，对公司因《公司章程》第二十 （十五）制订定公司利润分配政策变更的方
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 案；
定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）在符合适用公司股票上市地证券监管
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股 规则的前提下，对公司因《公司章程》第二十
票上市地证券监管规则、《公司章程》或股东 五四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
大会授予的其他职权。 规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将 票上市地证券监管规则、《公司章程》或股东
法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等 大会股东会授予的其他职权。
行使。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将
法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等
行使。
第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事 第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事
长主要行使下列职权： 长主要行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会 （一） 主持股东大会股东会和召集、主持董
议； 事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行； （二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价 （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价
证券； 证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司 （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权； （五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （六） （五）在发生特大自然灾害等不可抗
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
和股东大会报告； 董事会和股东大会股东会报告；
（七） 根据总裁的提名决定聘任或者解聘公 （七） （六）根据总裁的提名决定聘任或者
司部门副经理以上级管理人员（董事会聘任或 解聘公司部门副经理以上级管理人员（董事会
解聘的公司高级管理人员除外），并决定其报 聘任或解聘的公司高级管理人员除外），并决
酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（八） 提议召开临时董事会会议； （八） （七）提议召开临时董事会会议；
（九） 董事会授予的其他职权。 （九） （八）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会
决议的方式作出或在董事会决议通过的相关 决议的方式作出或在董事会决议通过的相关
管理制度中规定，并且有明确具体的授权事 管理制度中规定，并且有明确具体的授权事
项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项 项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别 应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别
董事自行决定。 董事自行决定。
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会
议。 议。
董事会每年应当至少召开四次会议。 董事会每年应当至少召开四次定期会议。
第九条 召开董事会定期会议，董事会办公室
第九条 召开董事会定期会议，董事会办公室
应当于会议召开十四日以前将书面会议通知，
应当于会议召开十四日以前将书面会议通知，
通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其
通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事
他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。董事会会议通知包括以下
确认并做相应记录。董事会会议通知包括以下
内容：
内容：
（一） 会议日期和地点；
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限和召开方式；
（二） 召开方式；
（三） 事由及议题；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
（四） 发出通知的日期。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成
会议提案后交董事长拟定。
会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和
其他高级管理人员的意见。
其他高级管理人员的意见。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当
延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当
予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十条 有下列情形之一的，董事长应召集临 第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三
时董事会会议： 分之一以上董事、审计委员会、或者全体独立
（一） 董事长认为必要时； 董事过半数同意等方，有权提议召开董事会临
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议 时会议。有下列情形之一的，董事长应召集临
时； 时董事会会议：
（三） 三分之一以上董事联名提议时； （一） 董事长认为必要时；
（四） 经独立董事专门会议审议通过提议时； （二） 代表十分之一以上表决权的股东提议
（五） 监事会提议时； 时；
（六） 总裁提议时； （三） 三分之一以上董事联名提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时； （四） 经独立董事专门会议审议通过提议时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。 （五） 监事会提议时；
（六） 总裁提议时；
董事会召开临时董事会会议应在会议召开五 （七） 证券监管部门要求召开时；
日以前按第九条规定的内容和方式通知各董 （八） 《公司章程》规定的其他情形。
事和监事。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 主持董事会会议。
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五
日以前按第九条规定的内容和方式通知各董
口头会议通知至少应包括第九条第（一）、
（二） 事和监事。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
口头会议通知至少应包括第九条第（一）、
（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时 第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时
会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董 会议的，应当通过向董事会办公室或者直接向
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项： 书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称； （一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点 （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点
和方式； 和方式；
（四） 明确和具体的提案； （四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。 （五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会
职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一 职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。 并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材
料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提 料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。 可以要求提议人修改或者补充。在提议人完善
提议后，董事会办公室应及时向董事长提交。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 董事长应当自接到符合上述规定的提议或者
证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
新增 第十二条 与董事会会议相关的资料，应当在
会议召开三日前（或全体董事同意的其他时
间）提交全体董事。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或
者论证不充分或者提供不及时的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或延期审议该
事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披
露相关情况。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发 第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原 或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原
定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说 定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说
明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体 三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的认可后按期召开。 与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事 取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。 的认可并做好相应记录。
经全体董事书面同意，可以豁免依照《公司章 经全体董事书面同意，可以豁免依照《公司章
程》及本规则提前发出董事会定期会议和临时 程》及本规则提前发出董事会定期会议和临时
会议通知的要求。公司应做好相关材料留存及 会议通知的要求。公司应做好相关材料留存及
相应记录。 相应记录。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行；对本规则第六条第（十六）项作
席方可举行；对本规则第六条第（十六）项作
出决议的，应当经三分之二以上董事出席的董
出决议的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。有关董事拒不出席或者怠于出
事会会议决议。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书
秘书未兼任董事的，应当列席董事会
未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主 会 议。会议主持人认为有必要的，可以通
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 知其他有关人员列席董事会会议。
席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会 第十五条第十六条 董事原则上应当亲自出席
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议 董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
为出席。 他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
委托书应当载明： （二）委托人对每项提案的简要意见；
（一） 委托人和受托人的姓名； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的
（二） 委托人对每项提案的简要意见； 指示（同意、反对或弃权）；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向 （四）委托人的签字、日期等。
的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认 意见的，应当在委托书中进行专门授权。
意见的，应当在委托书中进行专门授权。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书， 法规、本所相关规定，报告的内容是否能够真
在会议签到簿上说明受托出席的情况。 实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任
职期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过
期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应
当作出书面说明并对外披露。亲自出席，包括
本人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十四条 与会董事表决完成后，证券事务 第二十四条第二十五条 与会董事表决完成
代表和董事会办公室有关工作人员应当及时 后，证券事务代表和董事会秘书和/或董事会
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事 办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
或者独立董事的监督下进行统计。 决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事
的监督下并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作 计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
日之前，通知董事表决结果。 事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
定的表决时限结束后进行表决的，其表决
予统计。
情况不予统计。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有 第二十六条第二十七条 出现下述情形的，董
关提案回避表决： 事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》（以 （一）《上海证券交易所股票上市规则》（以
下称上市规则）规定的董事应当回避的情形； 下称上市规则）公司股票上市地证券监管规则
（二） 董事本人认为应当回避的情形； 规定的董事应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提 （二） 董事本人认为应当回避的情形；
案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提
情形。 案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会 过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对 决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
大会审议。若法律法规和公司股票上市地证券 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
监管规则对董事参与董事会会议及投票表决 股东大会股东会审议。若法律法规和公司股票
有任何额外限制的，从其规定。 上市地证券监管规则对董事参与董事会会议
及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和 第二十七条第二十八条 董事会应当严格按照
《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 股东大会股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因 第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因
素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一 素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公 第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公
室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录 室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容： 应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（二） 会议通知的发出情况； 事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议召集人和主持人姓名； （三）会议议程；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事发言要点；
（五） 会议议程、审议的提案、每位董事对 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
决意向； （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说 （二） 会议通知的发出情况；
明具体的同意、反对、弃权票数）； （三） 会议召集人和主持人姓名；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。 （四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议议程、审议的提案、每位董事对
有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可 第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可
以视需要安排董事会办公室工作人员对会议 以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计 召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计
的表决结果就会议所形成的决议制作单独的 的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。 决议记录。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托 第三十四条第三十三条 与会董事应当代表其
其代为出席会议的董事对会议记录和决议记 本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记 录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说 或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可 出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
以发表公开声明。 告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议 不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议
记录、和决议记录的内容。 记录、和决议记录的内容。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会 第三十五条第三十四条 董事会决议公告事
秘书根据上市规则的有关规定办理。在决议公 宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券监
告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录 管规则上市规则的有关规定办理。 在决议公
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 告披露之前，与会董事等和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对知悉决议内容的人员
应对决议内容保密的义务。
第三十九条 在本规则中，“以上”、“内” 第三十九条第三十八条 在本规则中， “以
包括本数，“过”不包括本数。 上”、“内”包括本数，“过”不包括本数。
本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由
本规则依据法规及实际情况变化需要重新
董事会秘书提出修改意见稿，由董事会审定后
修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，
提交股东大会审议。
由董事会审定后提交股东大会股东
会 审议。
第四十条 本规则经公司股东大会审议通过 第四十条第三十九条 本规则经公司股东 大
后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所 会股东会审议通过后，自公司发行的H股股票
有限公司上市之日起生效，修改时亦需经股东 在香港联合交易所有限公司上市之日起生效，
大会审议通过。 修改时亦需经股东大会股东会审议通过。
注：除上述条款修订外，原《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号
的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。
修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及废止《监
事会议事规则》的事项，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十九日
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