证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2025-069
凌云光技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记以及制定、修订和废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开了
第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取
消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于制定、修订、
废止公司部分治理制度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将
不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事
规则》相应废止，并对《公司章程》及相关制度中涉及监事会、监事的条款进行
修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按
照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职
能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进
行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公
司实际情况及经营发展需要，公司拟对《凌云光技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）相关内容进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》及附件中关于“股东大
会”的表述统一修改为“股东会”，由原监事会行使的职权统一修改为由审计委
员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主
席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，相
关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实
质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。相关修订内容详见下方表格：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司是由北京凌云光技术集团有限责任公 公司是由北京凌云光技术集团有限责任公司
司整体变更成立的股份有限公司，以发起 整体变更成立的股份有限公司，以发起方式
方式设立，在北京市海淀区市场监督管理 设立，在北京市海淀区市场监督管理局注册
局注册登记。 登记，取得营业执照，统一社会 信用代码
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。公司董事长系代表公司执
行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
- 第十条 本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十一条 股东以其认购的股份为限对公
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
- 第十四条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十七条 公司发行的股份，在中国证 第十九条 公司发行的面额股，以人民币
券登记结算有限责任公司上海分公司集中 标明面值。
存管。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
司股份的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在 日起 1 年内不得转让。公司股东对所持股份
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
让。公司股东对所持股份有更长时间的转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
让限制承诺的，从其承诺。 持有的公司的股份及其变动情况，在就任时
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
司申报所持有的公司的股份及其变动情 所持有公司同一类别股份总数的 25%；所持公
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 其所持有的公司股份。上述人员在任期届满
转让。上述人员离职后半年内，不得转让 前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
其所持有的公司股份。上述人员在任期届 任期届满后 6 个月内，继续遵守上述限制性
满前离职的，应当在其就任时确定的任期 规定。
内和任期届满后 6 个月内，继续遵守上述
限制性规定。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
或者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
议、监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 ……
东的要求予以提供。
……
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
人民法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 内容违反本章程的，股东有权自决议做出之
议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
- 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
款的规定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）遵守国家保密法律法规和有关规定， （二）遵守国家保密法律法规和有关规定，
对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格 对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履
履行保密义务； 行保密义务；
（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得 （四）除法律、法规规定的情形外，不得抽
退股； 回其股本；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其 （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利 股东有限责任损害公司债权人的利益；
益； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
- 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
- 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
- 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
- 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
- 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十九条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准董事会的报告； 亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 议；
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
补亏损方案； 变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出 （七）修改本章程；
决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（八）对发行公司债券作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）审议批准本章程第五十条规定的担保
者变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
作出决议； 项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议批准稳定公司股价的方案；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议批准第五十一条规定的交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
划； 事会或其他机构和个人代为行使。
（十六）审议批准稳定公司股价的方案；
（十七）审议批准第四十二条规定的交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过。 会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 （四）公司的对外担保总额，超过公司最近
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 一期经审计总资产 30％以后提供的任何担
产 30％以后提供的任何担保； 保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一 （五）公司在一年内向他人提供担保的金额
期经审计总资产的百分之三十以后提供的 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
任何担保； 十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
供的担保； 的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或 （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有
有关规范性文件规定的应提交股东大会审 关规范性文件规定的应提交股东会审议通过
议通过的其他对外担保的情形。 的其他对外担保的情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议
议批准董事会审议担保事项时，应当取得 批准董事会审议担保事项时，应当取得出席
出席董事会会议的三分之二以上董事同意 董事会会议的三分之二以上董事同意并经全
并经全体独立董事三分之二以上同意。股 体独立董事三分之二以上同意。股东会审议
东大会审议前款第（四）项担保事项时， 前款第（五）项担保事项时，必须经出席会
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
关联人提供的担保议案时，该股东或者受 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 的半数以上通过。
东所持表决权的半数以上通过。 ……
……
第四十二条 公司发生的交易（公司提供担 第五十一条 公司发生的交易（公司提供担
保、单方面获得利益的交易，包括受赠现 保、提供财务资助、单方面获得利益的交易，
金资产、获得债务减免、接受担保和资助 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
等除外）达到下列标准之一的，应当提交 保和资助等除外）达到下列标准之一的，应
股东大会审议： 当提交股东会审议：
…… ……
第四十四条 公司发生的下列关联交易行 第五十三条 公司发生的下列关联交易行为，
为，须经股东大会审议批准： 须经股东会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提 （一）公司与关联人发生的交易金额（提供
供担保除外）占公司最近一期经审计总资 担保除外）占公司最近一期经审计总资产或
产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万 市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应
元，应当比照第四十三条的规定，提供评 当比照第五十二条的规定，提供评估报告或
估报告或审计报告，并提交股东大会审议。 审计报告，并提交股东会审议。与日常经营
与日常经营相关的关联交易可免于审计或 相关的关联交易可免于审计或者评估。
者评估。 公司在连续 12 个月内与同一关联方进行的交
公司在连续 12 个月内与同一关联方进行的 易或与不同关联方进行的与交易标的类别相
交易或与不同关联方进行的与交易标的类 关的交易金额应当累计计算。
别相关的交易金额应当累计计算。 （二）公司可以按类别合理预计日常关联交
（二）公司可以按类别合理预计日常关联 易年度金额，如预计金额达到本条规定的标
交易年度金额，如预计金额达到本条规定 准，应提交股东会审议，公司实际执行中超
的标准，应提交股东大会审议，公司实际 出预计总金额的，应当根据超出量重新提请
执行中超出预计总金额的，应当根据超出 董事会或者股东会审议；公司与关联方签订
量重新提请董事会或者股东大会审议；公 的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当
司与关联方签订的日常关联交易协议期限 每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审 ……
议程序和披露义务。 （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、
…… 红利或报酬；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取 ……
股息、红利或报酬； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不
…… 高于中国人民银行规定的贷款市场报 价利
（七）关联人向公司提供资金，利率不高 率，且公司对该项财务资助无相应担保；
于中国人民银行规定的同期贷款基准利 ……
率，且公司对该项财务资助无相应担保；
……
第五十二条 经全体独立董事过半数同意， 第六十一条 董事会应当在规定的期限内按
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
大会，并应以书面形式向董事会提出。对 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
独立董事要求召开临时股东大会的提议， 会，并应以书面形式向董事会提出。对独立
董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
不同意召开临时股东大会的书面反馈意 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东会的，应当说明
会的，应当说明理由并公告。 理由并公告。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、 第六十八条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
告知临时提案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
五十八条规定的提案，股东大会不得进行 案或增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二） 代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
…… 权票的指示等；
……
第六十八条 委托书应当注明如果股东不 -
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董 第八十条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第八十一条 股东大会决议分为普通决议 第八十九条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
权的 2/3 以上通过。 会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通 第九十条 下列事项由股东会以普通决议通
决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别 第九十一条 下列事项由股东会以特别决议
决议通过： 通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
他事项。
第一百〇一条 …… 第一百〇九条 ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
…… 之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 ……
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
执照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取不得担任上市公 被人民法院列为失信被执行人；
司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取市场禁入措施，期
（七）被证券交易场所公开认定为不适合 限未满的；
担任上市公司董事，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
…… 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议 满的；
案的股东大会召开日为截止日。违反本条 ……
规定选举、委派董事的，该选举、委派或 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 的股东会召开日为截止日。违反本条规定选
形的，公司解除其职务。 举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 规和本章程，应当采取措施避免自身利益与
务： 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 益。董事对公司负有下列忠实义务：
法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以个人名义或者其他
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 收入；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
人或者以公司财产为他人提供担保； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
大会同意，与公司订立合同或者进行交易； 者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
商业机会，自营或者为他人经营与公司同 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
类的业务； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 能利用该商业机会的除外；
有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
…… 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 规和本章程的规定，执行职务应当为公司的
务： 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 ……
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
完整； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
…… 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
况。 将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
最低人数时，或独立董事辞职导致公司董 低人数时，或独立董事辞任导致公司董事会
事会或其专门委员会中独立董事所占比例 或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
不符合法律法规或本章程规定要求，或者 法律法规或本章程规定要求，或者独立董事
独立董事中没有会计专业人士时，在改选 中没有会计专业人士时，在改选出的董事就
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届 第一百一十五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
应当根据公平的原则决定，视事件发生与 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
离任之间时间的长短，以及与公司的关系 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
在何种情况和条件下结束而定。 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
- 第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反 第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体 第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法
股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
按照相关法律法规和公司章程的要求,认 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 体利益，保护中小股东合法权益。
利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十一条 公司建立独立董事制度, 第一百二十一条 公司建立独立董事制度,独
独立董事是指不在公司担任除董事外的其 立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
他职务,并与公司及其主要股东、实际控制 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
人不存在直接或者间接利害关系，或者其 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
他可能影响其进行独立客观判断关系的董 影响其进行独立客观判断关系的董事。独立
事。独立董事应当独立履行职责，不受公 董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
司及其主要股东、实际控制人等单位或者 股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
个人的影响。独立董事的人数占董事会人 独立董事的人数占董事会人数的比例不应低
数的比例不应低于三分之一。 于三分之一。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
按照相关法律法规和公司章程的要求,认 列职责：
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 确意见；
利益，保护中小股东合法权益。 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
独立董事原则上最多在三家境内上市公司 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
担任独立董事，并应当确保有足够的时间 事项进行监督，保护中小股东合法权益；
和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十五条 独立董事必须具有独立 第一百二十四条 独立董事必须具有独立性。
性。下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
单位任职的人员及其直系亲属； 员及其直系亲属；
…… ……
独立董事应当每年对独立性情况进行自 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
查，并将自查情况提交董事会。董事会应 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
当每年对在任独立董事独立性情况进行评 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
- 第一百二十八条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十六条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十七条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百三十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 行债券或者其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
方案； 项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
捐赠等事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（九）决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 项；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， （十）制定公司的基本管理制度；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 （十一）制订本章程的修改方案；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十二）管理公司信息披露事项；
和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十一）制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十三）管理公司信息披露事项； 总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
司审计的会计师事务所； 程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
查总经理的工作； 会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百二十五条 公司发生的交易（公司提 第一百三十五条 公司发生的交易（公司提供
供担保、单方面获得利益的交易，包括受 担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 一的，应当提交董事会审议批准 ：
资助等除外）达到下列标准之一的，应当 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
提交董事会审议批准： 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 作为计算数据；
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 （二）交易标的（如股权）最近一个会计年
较高者作为计算数据； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 元人民币；
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝 （三）交易标的（如股权）最近一个会计年
对金额超过 1000 万元人民币； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元人
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 民币；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 （四）交易的成交金额占公司市值的 10%以
额超过 100 万元人民币； 上；
（四）交易的成交金额占上市公司市值的 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
币； 万元人民币。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 ……
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的
金额超过 100 万元人民币。 相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算
…… 的原则计算确定是否应该经过股东会审议，
涉及前述指标，应当对相同交易类别下标 另有规定的除外。
的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
计算的原则计算确定是否应该经过股东大 绝对值计算。
会审议，另有规定的除外。 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 及章程规定须提交股东会审议通过的，应在
其绝对值计算。 董事会审议通过后提交股东会审议。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文
件及章程规定须提交股东大会审议通过
的，应在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
第一百二十七条 董事长行使下列职权： 第一百三十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）相关法律、行政法规、规章规定的或
（三）相关法律、行政法规、规章规定的 董事会授予的其他职权；
或董事会授予的其他职权； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 事会和股东会报告。
公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
过。出席董事会的无关联董事人数不足三 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
人的，应将该事项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
- 第一百四十九条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
- 第一百五十条 审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应过半数，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
- 第一百五十二条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
- 第一百五十三条 审计委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设立战略与 第一百五十四条 公司董事会设立战略与可
可持续发展（ESG）、审计、提名、薪酬与 持续发展（ESG）、提名、薪酬与考核等其他
考核四个专门委员会。专门委员会成员全 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 议决定。专门委员会的工作规程由董事会负
多数并担任召集人，审计委员会成员应当 责制定。专门委员会成员全部由董事组成，
为不在公司担任高级管理人员的董事，并 其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事应占多数并担任召集人。
第一百四十七条 本章程第一百零一条关 第一百六十一条 本章程关于不得担任董事
于不得担任董事的情形、同时适用于高级 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
和第一百零四条（四）至（六）关于勤勉 定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
- 第一百七十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百七十八条 第一百七十九条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
任意公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但全 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
体股东另有约定的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司。 高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有
公司持有的公司股份不参与分配利润。 的公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
增加公司资本。但是，资本公积金不用于 司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金应不少于转增前公司注册资本的
第一百八十二条 公司实行内部审计制度， 第一百八十三条 公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
济活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
- 第一百八十四条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
- 第一百八十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
- 第一百八十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
- 第一百八十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
- 第一百八十八条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
- 第一百九十六条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所 第一百九十条 公司聘用、解聘会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
大会决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司召开监事会的会议 -
通知，以专人送达、邮件、传真、电话、
电子邮件等形式进行
- 第一百九十六条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。
- 第二百〇二条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各 第二百〇三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
保。 或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的 第二百〇四条 公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应 第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分
的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
并于 30 日内在报纸上公告。 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
内通知债权人，
信用信息公示系统公告。
第二百〇一条 公司需要减少注册资本时， 第二百〇六条 公司减少注册资本，将编制资
必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
保。 债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
- 第二百〇八条 公司依照本章程第一百八十
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百〇七条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
- 第二百〇九条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
- 第二百一十条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二百〇四条 公司有本章程第二百零三 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章 二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议
上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百零三 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
算。清算组由董事或者股东大会确定的人 日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由
员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
内，向清算组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
…… 其债权。
……
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
申请宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职 第二百二十条 清算组成员应当履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第二百一十七条 释义 第二百二十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
大影响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
国家控股而具有关联关系。 联关系。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“不足”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”
、
“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
“多于”不含本数。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东
大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更备案登记等事宜。上述变更最
终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订部分相关制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
情况，修订公司部分治理制度，具体如下表：
是否需要股
序号 制度名称 变更情况
东大会审批
《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工
作细则》
《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度》
上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，部
分修订或制定的制度全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
其中第 1 项至第 7 项、第 14 项、第 15 项、第 17 项制度尚需提交股东大会审议。
特此公告。
凌云光技术股份有限公司董事会
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