广东安达智能装备股份有限公司 董事会议事规则
广东安达智能装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 宗旨
为了进一步规范广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及和《广东安达智能装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会职能
公司设董事会，对股东会负责。董事会应当确保公司依法合规运作，公平对
待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 董事会组成
公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半数选
举产生和罢免。董事会成员中包含 3 名独立董事，1 名职工代表董事。
第四条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。
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第五条 董事会职权
公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
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第三章 董事会会议的召开程序
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
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董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到符合上述要求的完整提议或者证券监管部门的要求后十
日内，确定是否召开董事会临时会议，若确有必要的，应当在前述期间召集和主
持临时董事会会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
会议通知通过专人送出、信函、传真、微信或者电子邮件等方式，通知全体董事、
总经理、董事会秘书，必要时通知公司其他高级管理人员。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
因换届选举而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体董事一致同意，可
以豁免通知时限的要求。
第十一条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知应包含上述第（一）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急
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需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
总经理和董事会秘书列席董事会会议，必要时可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎
选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的
责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
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联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案
的审议即行终止。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、各专门委员会、总经理和其
他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构与会代表解释有关
情况。
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第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议表决方式为：举手表决或者填写表决票等书面投票方式，每名董
事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决
结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定及本规则规定回避表决的
情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司过半数的董事对
该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会审
议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章
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程、股东会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十一条 回避表决
公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他
董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非
关联董事的过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应
当将交易事项提交股东会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一项决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第二十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录或决议的内容。
第四章 董事会决议的执行和反馈
第二十七条 决议的公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、
纪要等，由董事会秘书负责保存。
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董事会会议档案的保存期限为十年。
第五章 附则
第三十条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有
关规定执行。本规则与国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规
定相抵触的，以国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定为准。
第三十二条 本规则由董事会解释。董事会可根据有关法律、行政法规、
其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。
第三十三条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
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