广东安达智能装备股份有限公司
薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公
司”）薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《广东安达智能装备股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪
酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并向董事会提出意见和建议。
第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全
体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作，召集人由董事会在委员中任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任但独立董事成员连续任职不得超过六年,独立董事成员的任期还需符合
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《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人
数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）组织评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和绩效考评；
（三）董事会授权的其他事项；
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员的绩效评价，公
司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价
等方式进行。
第十一条 薪酬与考核委员会应就下列事项发表意见：
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（一）薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核
委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行
性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表
专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
（二）薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对股权激励
名单审核及公示情况的说明。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日
激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明
确意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
（五）公司对已通过股东会审议的股权激励方案进行变更的，薪酬与考核委
员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
（六）薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续
发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本公司持股计划发表意见。
第十二条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供
公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行董事会和薪酬与
考核委员会的有关决议。
第四章 工作程序
第十三条 公司人力资源部应做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,
提供公司有关方面的资料：
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（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
（七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行
情况。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事
及高管人员的报酬数额和奖励方式。
薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员的绩效评价，公司可以委
托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会根据召集人提议不定期召开会议，并于会议召
开前三天通知全体委员，若情况紧急需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人
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主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
薪酬与考核委员会召集人所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采
取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高管人员列
席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人
应当回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公
司章程》及本细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
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报送公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本细则由公司董事会通过后生效实施，修改时亦同。
第二十七条 本细则由董事会负责修订和解释。
第二十八条 本细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》
的规定执行。
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