广东安达智能装备股份有限公司 防范大股东和其他关联方资金占用制度
广东安达智能装备股份有限公司
防范大股东和其他关联方资金占用制度
第一章 总 则
第一条 为了建立防止大股东和其他关联方占用广东安达智能装备股份有限公
司(下称“公司”)资金的长效机制，杜绝大股东和其他关联方资金占用行为的发生，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》等相关规定及《广东安达智能装备股份有限公司章程》
（下称“《公
司章程》”），制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。
第三条 公司、公司控股子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发生的
经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》
和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
指为大股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代
大股东及其他关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股
东及其他关联方的资金；为大股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他
在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其他关联方使用的资金。
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第二章 防止大股东和其他关联方的资金占用
第五条 公司应防止大股东和其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金、资产和资源。
第六条 公司按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，
实施公司与大股东和其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产
生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性
资金占用。
第七条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给大股东和其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
（二）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参
股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（四）通过银行或者非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提
供委托贷款；
（五）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（六）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
（七）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控股
股东、实际控制人及其他关联方提供资金；
（八）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资
金；
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（九）将现金存到控股股东、实际控制人及其他关联方控制的财务公司，且利
率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人
输送利益；
（十）以银行存款为控股股东、实际控制人及其他关联方进行质押融资；
（十一）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）
认定的其他方式。
公司不得接受控股股东、实际控制人及其他关联方以“期间占用、期末偿还”
或“小金额、多批次”等形式占用公司资金的行为。
第八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上
述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具
专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第九条 公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为。公
司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属控股子公司与大股东和其他关联
方非经营性资金往来情况，杜绝大股东和其他关联方的非经营性资金占用情况的发
生。
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格
履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营
性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资
助。
第十条 公司暂时将闲置资产提供给大股东和其他关联方使用时，必须根据公
平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第十一条 公司控股子公司为大股东和其他关联方提供的对外担保，应经公司
控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公
司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东
会。
第三章 防范资金占用的责任和措施
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第十二条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司的董事、高级管理人员、
分公司负责人对维护公司及下属分子公司的资金安全负有法定义务和责任，应按照
《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止大股东和其他关联
方占用公司资金行为的职责。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十四条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与大股东和
其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
公司对与大股东和其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程
进行管理。
第十五条 公司发生大股东和其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东和其他关联方停止侵害、
赔偿损失。当大股东和其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门
报备，并对大股东和其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法
权益。
第十六条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应关注公司与关联方之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占
用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公
司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净
值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终
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定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣，审计报告和评估
报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经董事会、股东会审议批准，关联董事应当
对相关事项进行回避，关联股东应当回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该
次股东会有效表决权股份总数之内。
第十八条 公司发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公司资
金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有
关人员的责任。
第十九条 公司大股东和其他关联方对公司产生资金占用行为，并经公司董事
会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿
的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以
资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该
表决事项进行回避。在该临时股东会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避
表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十条 董事会怠于行使上述职责时，过半数的独立董事、审计委员会、单
独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，
有权根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临
时股东会就相关事项进行审议时，公司关联股东应依法回避表决，其持有的表决权
股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十一条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和上海证券交易所报备和公告。
第四章 责任追究及处罚
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第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东和其他关联方侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
提议股东会予以罢免。
第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东和其他关联方担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十四条 公司或控股子公司与大股东和其他关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十五条 公司或控股子公司违反本办法规定而发生的大股东和其他关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任
人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自股东会审议通过
之日起生效实施，修改时亦同。
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