证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2025-066
莲花控股股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
及相关制度并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开第九
届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消
监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及相关制度并办理工商变更登记的议
案》，前述事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范
性文件的规定，结合公司实际情况，将取消监事会设置，公司《监事会议事规则》
等与监事或监事会相关的内部制度相应废止，《公司章程》及治理制度中的相关
条款亦相应修订，监事会的部分职权将由董事会审计委员会承接。
公司现任监事自本议案经股东大会审议通过之日起解除监事职务，在公司股
东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范
性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、变更注册资本情况
公司 2024 年第四次临时股东大会授权，公司于 2024 年 11 月 7 日召开了第
九届董事会第二十四次会议审议通过《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2024 年 11
月 7 日为股票期权与限制性股票的授予日。2024 年 11 月 18 日，公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成登记手续，并于 2024 年 11 月 19 日收到中登上海出具的《证
券变更登记证明》，授予登记数量 132.10 万股。本次限制性股票授予登记完成
后，公司股份总数将由 1,793,251,141 股变更为 1,794,572,141 股。具体详见公
司分别于 2024 年 11 月 8 日、11 月 20 日在指定信息披露媒体披露的
《关于向 2024
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
公告》（公告编号：2024—98）和《2024 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予结果公告》（公告编号：2024-103）。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，公司于 2024 年 11 月 7 日召开
了第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次回购注销的
限制性股票共计 57 万股。回购注销完成后，公司股份总数将由 1,794,572,141
股变更为 1,794,002,141 股。具体详见公司分别于 2024 年 11 月 8 日、2025 年 3
月 4 日在指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的公告》（公告编号：2024—099）和《关于注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票实施公告》（公告编号：2025-019）。
综上所述，公司注册资本由人民币 1,793,251,141 元变更为 1,794,002,141
元，公司股份总数由 1,793,251,141 股变更为 1,794,002,141 股。
三、修订《公司章程》情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件的要求，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文
件，并结合公司经营发展需求，公司对《公司章程》有关条款进行修订，具体修
订内容详见附件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权
相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项，具体变更内容以工商管理部
门实际核准、登记的情况为准。
四、修订部分公司治理制度的情况
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳
定发展，公司按照现行的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，对公司部
分管理制度进行修订，具体情况如下：
是否需要
序号 制度名称 变更情况 股东大会
审议
本次修订的公司治理制度已经公司董事会审议通过，
《股东会议事规则》
《董
事会议事规则》尚需股东大会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》等部分公司治理制度全文详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
莲花控股股份有限公司董事会
附表:《公司章程》修订对照表
因本次《公司章程》修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调
整为“股东会”的表述，以及因增加、删除部分条款而导致的条款序号变化未在《<公司章
程>修订对照表》中对比展示。除此之外，本次《公司章程》修订的内容如下：
序 旧条款序号、内容 新条款序号、内容
号
公司（以下简称“公司”）、股东和债 公司（以下简称“公司”）、股东、职工
权人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、
《上市公司章程指引》和其他有关规定， 《上市公司章程指引》和其他有关规定，
并结合公司实际情况，制订本章程。 并结合公司实际情况，制订本章程。
司的法定代表人。 人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对公
担责任，公司以其全部资产对公司的债 司的债务承担责任。
务承担责任。
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公司
司与股东、股东与股东之间权利义务关 与股东、股东与股东之间权利义务关系的
系的具有法律约束力的文件，对公司、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 董事、高级管理人员具有法律约束力的文
法律约束力的文件。依据本章程，股东 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东可以起诉公司董事、高级管理人员；股
监事、高级管理人员；股东可以起诉公 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 事、高级管理人员。
高级管理人员。
员是指公司首席执行官、高级副总裁、 员是指公司首席执行官、高级副总裁、董
各职能首席官、董事会秘书及董事会决 事会秘书、各职能首席官及董事会决议确
议确认为高级管理人员的人员。 认为高级管理人员的人员。
诚实守信、品质第一、互利共赢、利润 实守信、质量为本、价值共创、成功共享
共享的经营理念； 的经营理念；
坚持关注人类对健康美味的需求， 坚持关注人类对健康美味和科技创
专注于传统调味品到新型健康食品的研 新的需求，努力服务千家万户的美好生
发、生产和销售； 活；
坚持保护股东特别是中小投资者的 坚持以客户为中心，努力为员工、股
合法权益，致力于与公司员工共同成长； 东、合作伙伴和社会创造更大价值；
坚持响应国家发展战略，大力拓展 坚持服务国家发展大局，深入推动
国际业务，推动“莲花”品牌走向世界。 “双轮驱动”战略，融汇国内国际两个市
场，实现更高质量发展。
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
股份应当具有同等权利。 份具有同等权利。同次发行的同类别股
同次发行的同种类股票，每股的发行条 份，每股的发行条件和价格相同；认购人
件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
民币标明面值。 民币标明面值。
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
或者拟购买公司股份的人提供任何资 公司或者其母公司的股份提供财务资助，
助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股东
东大会分别作出决议，可以采取下列方 会作出决议，可以采用下列方式增加资
式增加资本： 本：
（一）向社会公众发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证监会
国证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
定，公司可以减少注册资本。公司减少 本。公司减少注册资本，应当按照《公司
注册资本，按照《公司法》以及其他有 法》以及其他有关规定和本章程规定的程
关规定和公司章程规定的程序办理。 序办理。
股份。但是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司
司合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或者
者股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司合
司合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
购其股份； 份；
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可
可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权
权益所必需。 益所必需。
份，可以通过公开的集中交易方式，或 可以通过公开的集中交易方式，或者法
者法律法规和中国证监会认可的其他方 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。 式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当通过 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
公开的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
三条第一款第（一）项、第（二）项规 四条第一款第（一）项、第（二）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当经股 的情形收购本公司股份的，应当经股东会
东大会决议；公司因本章程第二十三条 决议；公司因本章程第二十四条第一款第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，可以 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
依照本章程的规定或者股东大会的授 程的规定或者股东会的授权，经三分之二
权，经三分之二以上董事出席的董事会 以上董事出席的董事会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款
公司依照本章程第二十三条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
规定收购本公司股份后，属于第（一） 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
销；属于第（二）项、第（四）项情形 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
于第（三）项、第（五）项、第（六） 司合计持有的本公司股份数不得超过本
项情形的，公司合计持有的本公司股份 公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
数不得超过本公司已发行股份总额的 年内转让或者注销。
转让。 转让。
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 已发行的股份，自公司股票在证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 上市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公司
起 1 年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
当向公司申报所持有的本公司的股份及 股份不得超过其所持有本公司同一类别
其变动情况，在任职期间每年转让的股 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
份不得超过其所持有本公司股份总数的 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 本公司股票或者其他具有股权性质的证
又买入，由此所得收益归本公司所有， 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
本公司董事会将收回其所得收益。但是， 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
月时间限制。 会规定的其他情形的除外。
公 司 董事 会 不 按 照前 款 规 定 执行 前款所称董事、高级管理人员、自然
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 人股东持有的股票或者其他具有股权性
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
股东有权为了公司的利益以自己的名义 的及利用他人账户持有的股票或者其他
直接向人民法院提起诉讼。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款规定
行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
证明股东持有公司股份的充分证据。股 册是证明股东持有公司股份的充分证据。
东按其所持有股份的种类享有权利，承 股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享 担义务；持有同一类别股份的股东，享有
有同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
分配股利、清算及从事其他需要确认股 股利、清算及从事其他需要确认股东身份
东身份的行为时，由董事会或股东大会 的行为时，由董事会或者股东会召集人确
召集人确定股权登记日，股权登记日收 定股权登记日，股权登记日收市后登记在
市后登记在册的股东为享有相关权益的 册的股东为享有相关权益的股东。
股东。
利： 利：
（一） 依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获得
得股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督， （三）对公司的经营进行监督，提出
提出建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司 （四）依照法律、行政法规及本章程
章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
的股份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅公司章程、股东名册、股
司债券存根、股东大会会议记录、董事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
计报告； 会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其所
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
分配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收购 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
其股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公 （八）法律、行政法规、部门规章或
司章程所规定的其他权利。 者本章程规定的其他权利。
述有关信息或者索取资料的，应当向公 守《公司法》《证券法》等法律、行政法
司提供证明其持有公司股份的种类以及 规的规定，并且应当向公司提供证明其持
持股数量的书面文件，公司经核实股东 有公司股份的种类以及持股数量的书面
身份后按照股东的要求予以提供。 文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
会决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
东有权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
民法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条
公司职务时违反法律、行政法规或者本 的董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续 反法律、行政法规或者本章程的规定，给
股份的股东有权书面请求监事会向人民 者合计持有公司 1%以上股份的股东有权
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
给公司造成损失的，股东可以书面请求 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
董事会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股 事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
的股东有权为了公司的利益以自己的名 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
义直接向人民法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造 接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十七条
（一）遵守法律、行政法规和本章 务：
程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方式
式缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司或
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
人独立地位和股东有限责任损害公司债 立地位和股东有限责任损害公司债权人
权人的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 应当承担的其他义务。
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和 第四十条 公司股东滥用股东权利
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 给公司或者其他股东造成损失的，应当依
司债权人利益的，应当对公司债务承担 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
连带责任。 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
（五）法律、行政法规及本章程规 重损害公司债权人利益的，应当对公司债
定应当承担的其他义务。 务承担连带责任。
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
际控制人员不得利用其关联关系损害公 制人应当遵守下列规定：
司利益。违反规定的，给公司造成损失 （一）依法行使股东权利，不滥用控
的，应当承担赔偿责任。 制权或者利用关联关系损害公司或者其
公司控股股东及实际控制人对公司 他股东的合法权益；
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 （二）严格履行所作出的公开声明和
控股股东应严格依法行使出资人的权 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，控股股东不得利用利润分配、资产 （三）严格按照有关规定履行信息披
重组、对外投资、资金占用、借款担保 露义务，积极主动配合公司做好信息披露
等方式损害公司和社会公众股股东的合 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
法权益，不得利用其控制地位损害公司 重大事件；
和社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资
公司不得以下列方式将资金直接或 金；
间接地提供给控股股东及其他关联方使 （五）不得强令、指使或者要求公司
用： 及相关人员违法违规提供担保；
控股股东及其他关联方使用； 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
股股东及其他关联方提供委托贷款； 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
投资活动； 利润分配、资产重组、对外投资等任何方
有真实交易背景的商业承兑汇票； （八）保证公司资产完整、人员独立、
务； 任何方式影响公司的独立性；
公司应于每个会计年度终了后聘请 规定、证券交易所业务规则和本章程的其
具有证券业从业资格的会计师事务所对 他规定。
公司控股股东及关联方资金占用和违规 公司的控股股东、实际控制人不担任
担保问题作专项审计。独立董事对专项 公司董事但实际执行公司事务的，适用本
审计结果有异议的，有权提请公司董事 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
会另行聘请审计机构进行复核。 定。
当公司发生控股股东或实际控制人 公司的控股股东、实际控制人指示董
侵占公司资产、损害公司及社会公众股 事、高级管理人员从事损害公司或者股东
东利益情形时，公司董事会应采取有效 利益的行为的，与该董事、高级管理人员
措施要求控股股东停止侵害并就该侵害 承担连带责任。
造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员违
反本《章程》规定，协助控股股东及其
他关联方侵占公司财产，损害公司利益
时，公司将视情节轻重，对直接责任人
处以警告、罚款、降职、免职、开除等
处分；对负有严重责任的董事、监事则
可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移
交司法机关处理。
监事候选人的提名要严格遵守法律法
规、公司章程规定的条件和程序，控股
股东不得越过股东大会、董事会任免公
司高级管理人员。
公司的重大决策应由股东大会和董
事会依法做出、控股股东不得直接或间
接干预公司的决策及依法开展的生产经
营活动，损害公司和其他股东的利益。
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担 事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预 作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、清
案和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十七条规
清算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师 重大资产超过公司最近一期经审计总资
事务所作出决议； 产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十一）对收购方针对公司实施的恶
的担保事项； 意收购，决定采取法律、行政法规未予禁
（十三）审议公司在一年内购买、 止的且不损害公司和股东合法权益的反
出售重大资产超过公司最近一期经审计 收购措施；
总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议批准变更募集资金用 事项；
途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划和员工 股计划；
持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门
（十六）审议法律、行政法规、部 规章或者本章程规定应当由股东会决定
门规章或本章程规定应当由股东大会决 的其他事项。
定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的
的对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，超过 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 何担保；
的任何担保； （三）公司在一年内向他人担保金额
（三）公司在一年内担保金额超过 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担 （四）为资产负债率超过 70%的担保
保对象提供的担保； 对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经审
审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关联
联方提供的担保。 方提供的担保。
东大会和临时股东大会。年度股东大会 会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
每年召开 1 次，应当于上一个会计年度 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个
结束后的 6 个月内举行。 月内举行。
公司制定股东大会议事规则，股东
大会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
临时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定
定的人数或者本章程所定人数的三分之 人数或者本章程所定人数的三分之二时；
二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股 三分之一时；
本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以
（三）单独或者合并持有公司 10% 上股份的股东请求时；
以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章 者本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
的地点为公司住所地或股东大会通知中 点为公司住所地或股东会通知中确定的
确定的其他地点。 其他地点。股东会将设置会场，以现场会
股东大会将设置会场，以现场会议 议形式召开。公司还将提供网络投票的方
形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东会提供便利。
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
时将聘请律师对以下问题出具法律意见 将聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
格是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
合法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
具的法律意见。 的法律意见。
数同意，独立董事有权向董事会提议召 期限内按时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开 经全体独立董事过半数同意，独立董
临时股东大会的提议，董事会应当根据 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
法律、行政法规和本章程的规定，在收 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
到提议后 10 日内提出同意或不同意召 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
开临时股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的， 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 见。董事会同意召开临时股东会的，在作
开股东大会的通知；董事会不同意召开 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
临时股东大会的，将说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，应当以书面形式向
形式向董事会提出。董事会应当根据法 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和本章程的规定，在收到 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 日内提出同意或者不同意召开临时股东
临时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
开股东大会的通知，通知中对原提议的 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
变更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
的，视为董事会不能履行或者不履行召 为董事会不能履行或者不履行召集股东
集股东大会会议职责，监事会可以自行 会会议职责，审计委员会可以自行召集和
召集和主持。 主持。
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
求召开临时股东大会，并应当以书面形 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
行政法规和本章程的规定，在收到请求 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 同意或者不同意召开临时股东会的书面
股东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应当
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
召开股东大会的通知，通知中对原请求 股东会的通知，通知中对原请求的变更，
的变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
份的股东有权向监事会提议召开临时股 向审计委员会提议召开临时股东会，应当
东大会，并应当以书面形式向监事会提 以书面形式向审计委员会提出请求。
出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
的通知，通知中对原请求的变更，应当 相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出股东大 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
会通知的，视为监事会不召集和主持股 持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
集和主持。
召集股东大会的，须书面通知董事会， 决定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发出
持股比例不得低于 10%。 股东会通知及股东会决议公告时，向证券
监事会或召集股东应在发出股东大 交易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向证券 在股东会决议公告前，召集股东持股
交易所提交有关证明材料。 比例不得低于 10%。
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 股东自行召集的股东会，董事会和董事会
书将予配合。董事会将提供股权登记日 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 的股东名册。
集的股东大会，会议所必需的费用由本 自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 本公司承担。
股东大会职权范围，有明确议题和具体 股东会职权范围，有明确议题和具体决议
决议事项，并且符合法律、行政法规和 事项，并且符合法律、行政法规和本章程
本章程的有关规定。 的有关规定。
董事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合并持有公
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
出提案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
补充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发 案提交股东会审议。但临时提案违反法
出股东大会通知公告后，不得修改股东 律、行政法规或者公司章程的规定，或者
大会通知中已列明的提案或增加新的提 不属于股东会职权范围的除外。
案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
章程第五十二条规定的提案，股东大会 中已列明的提案或者增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章
董事会应当以公司和股东的最大利 程规定的提案，股东会不得进行表决并作
益为行为准则，依据本章程规定对股东 出决议。
提案进行审核，若审核后认为不符合本
章程规定的条件的，有权拒绝提交股东
大会审议，但应该在股东大会上公开说
明提案内容以及不予提交股东审议的理
由；经审核后认为符合本章程规定的条
件的，应该提交股东大会审议，并按照
本章程的规定公告。
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 时股东会将于会议召开 15 日前以公告方
以公告方式通知各股东。 式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会 公司在计算起始期限时，不应当包括会议
议召开当日。 召开当日。
以下内容: 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
东均有权出席股东大会，并可以书面委 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
托代理人出席会议和参加表决，该股东 必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股 记日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话 码；
号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间
（六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
事、监事选举事项的，股东大会通知中 举事项的，股东会通知中将充分披露董事
将充分披露董事、监事候选人的详细资 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职 个人情况；
等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股 实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事 董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
后，无正当理由，股东大会不应延期或 正当理由，股东会不应延期或者取消，股
取消，股东大会通知中列明的提案不应 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 现延期或者取消的情形，召集人应当在原
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
日公告并说明原因。 原因。
召集人将采取必要措施，保证股东大会 召集人将采取必要措施，保证股东会的正
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
取措施加以制止并及时报告有关部门查 制止并及时报告有关部门查处。
处。
所有股东或其代理人，均有权出席股东 的所有股东或者其代理人，均有权出席股
大会。并依照有关法律、法规及本章程 东会，并依照有关法律、法规及本章程行
行使表决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以委
以委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或其他能够表明
明其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或者证明；代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
本人有效身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
表人出席会议的，应出示本人身份证、 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
能证明其具有法定代表人资格的有效证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代
明；委托代理人出席会议的，代理人应 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
出示本人身份证、法人股东单位的法定 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
代表人依法出具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
出席股东大会的授权委托书应当载明下 出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称，持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入
指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （四）委托书签发日期和有效期限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或者盖章）。委
章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
由委托人授权他人签署的，授权签署的 由委托人授权他人签署的，授权签署的授
授权书或者其他授权文件应当经过公 权书或者其他授权文件应当经过公证。经
证。经公证的授权书或者其他授权文件， 公证的授权书或者其他授权文件，和投票
和投票代理委托书均需备置于公司住所 代理委托书均需备置于公司住所或者召
或者召集会议的通知中指定的其他地 集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
登记册由公司负责制作。会议登记册载 登记册由公司负责制作。会议登记册载明
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
身份证号码、住所地址、持有或者代表 证号码、持有或者代表有表决权的股份数
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
单位名称）等事项。
律师将依据证券登记结算机构提供的股 师将依据证券登记结算机构提供的股东
东名册共同对股东资格的合法性进行验 名册共同对股东资格的合法性进行验证，
证，并登记股东姓名（或名称）及其所 并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
持有表决权的股份数。在会议主持人宣 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
布现场出席会议的股东和代理人人数及 出席会议的股东和代理人人数及所持有
所持有表决权的股份总数之前，会议登 表决权的股份总数之前，会议登记应当终
记应当终止。 止。
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
出席会议，高级管理人员应当列席会议。 员应当列席并接受股东的质询。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由副董事长主持，副董事长不能履 由副董事长主持，副董事长不能履行职务
行职务或者不履行职务时，由半数以上 或者不履行职务时，由过半数的董事共同
董事共同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由审
事会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
务或不履行职务时，由半数以上监事共 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
同推举的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集 计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反 者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半数的 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
股东同意，股东大会可推举一人担任会 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
议的形成、会议记录及其签署、公告等 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
内容，以及股东大会对董事会的授权原 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
则，授权内容应明确具体。股东大会议 容应明确具体。
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
事会、监事会应当就其过去一年的工作 会应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东大会作出报告。每名独立董事也 出报告。每名独立董事也应作出述职报
应作出述职报告，对其履行职责的情况 告，对其履行职责的情况进行说明。
进行说明，独立董事年度述职报告最迟
应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
理人员在股东大会上就股东的质询和建 股东会上就股东的质询和建议作出解释
议作出解释和说明。 和说明。
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 由董事会秘书负责。
以下内容: 会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集
姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人
所持有表决权的股份总数及占公司股份 数、所持有表决权的股份总数及占公司股
总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言
点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或者建议以及
的答复或说明； 相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）根据实际情况应当载入会议记录 本章程规定应当载入会议记录的其
的其他内容。 他内容。
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者列
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上 其代表、会议主持人应当在会议记录上签
签名。会议记录应当与现场出席股东的 名。会议记录应当与现场出席股东的签名
签名册及代理出席的委托书、网络及其 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
他方式表决情况的有效资料一并保存， 表决情况的有效资料一并保存，保存期限
保存期限为 10 年。 为 10 年。
大会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
快恢复召开股东大会或直接终止本次股 召开股东会或者直接终止本次股东会，并
东大会，并及时公告。同时，召集人应 及时公告。同时，召集人应向公司所在地
向公司所在地中国证监会派出机构及证 中国证监会派出机构及证券交易所报告。
券交易所报告。
通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席股
席股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席股
席股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬和
及其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度预算方案、决算方案；
案； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规规定或者 章程规定应当以特别决议通过以外的其
本章程规定应当以特别决议通过以外的 他事项。
其他事项。
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、解
解散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大
大资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者向他人提供担保的金额超过公
经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）收购方为实施恶意收购而向股
定的，以及股东大会以普通决议认定会 东会提交的关于购买或出售资产、租入或
对公司产生重大影响的、需要以特别决 租出资产、赠与资产、关联交易、对外投
议通过的其他事项。 资（含委托理财等）、对外担保或抵押、
提供财务资助、债权或债务重组、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、研究与开发项目的转移、签订许可
协议等议案；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
单独计票。单独计票结果应当及时公开 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公 司 持有 的 本 公 司股 份 没 有 表决 且该部分股份不计入出席股东会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
《证券法》第六十三条第一款、第二款 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
规定的，该超过规定比例部分的股份在 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
买入后的 36 个月内不得行使表决权，且 入出席股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司董事会、独立董事、持有 1%以
数。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
公司董事会、独立董事、持有 1%以 政法规或者中国证监会的规定设立的投
上有表决权股份的股东或者依照法律、 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
行政法规或者国务院证券监督管理机构 征集股东投票权应当向被征集人充分披
的规定设立的投资者保护机构，可以公 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
开征集股东投票权。征集股东投票权应 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
当向被征集人充分披露具体投票意向等 条件外，公司不得对征集投票权提出最低
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 持股比例限制。
征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
交易事项时，关联股东不应当参与投票 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
表决，其所代表的有表决权的股份数不 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
计入有效表决总数；股东大会决议的公 有效表决总数；股东会决议的公告应当充
告应当充分披露非关联股东的表决情 分披露非关联股东的表决情况。
况。 股东会审议有关关联交易事项时，有
股 东大 会 审 议有 关 关 联 交易 事 项 关联关系的股东应当回避；会议需要关联
时，有关联关系的股东应当回避；会议 股东到会进行说明的，关联股东有责任和
需要关联股东到会进行说明的，关联股 义务到会如实作出说明。
东有责任和义务到会如实作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投
有关联关系的股东回避和不参与投 票表决的事项，由会议主持人在会议开始
票表决的事项，由会议主持人在会议开 时宣布。
始时宣布。 股东会在审议为股东、实际控制人及
股东大会在审议为股东、实际控制 其关联方提供的担保议案时，该股东或受
人及其关联方提供的担保议案时，该股 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
东或受该实际控制人支配的股东，不得 表决，该项表决由出席股东会的其他股东
参与该项表决，该项表决由出席股东大 所持表决权的半数以上通过。担保数额超
会的其他股东所持表决权的半数以上通 过公司最近一期经审计总资产 30%的，应
过。担保数额超过公司最近一期经审计 按照本章程第八十二条的规定表决。
总资产 30%的，应按照本章程第七十八
条的规定表决。
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、高级管理人员以 公司将不与董事、高级管理人员以外的人
外的人订立将公司全部或者重要业务的 订立将公司全部或者重要业务的管理交
管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
上款中所述之危机情况，包括但不限
于公司控股股东或实际控制人非出于其
主观意愿丧失控制地位，或公司实际控制
权处于不确定状态，或根据本章程第二百
一十条所规定的恶意收购情形发生时。
单以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东会就选举董事进行表决时，根据
决时，根据本章程的规定或者股东大会 本章程的规定或者股东会的决议，可以实
的决议，可以实行累积投票制。 行累积投票制。
董事、监事的提名方式和程序如下： 股东会选举两名以上独立董事时，应
（一）关于董事和独立董事候选人 当实行累积投票制。中小股东表决情况应
提名方式和程序 当单独计票并披露。
份的股东可以以书面形式向董事会提名 和程序如下：
推荐董事（独立董事除外）候选人，由 1、单独或合并持有公司 10%以上股
本届董事会进行资格审查后，形成书面 份的股东可以以书面形式向董事会提名
提案提交股东大会选举。 推荐董事（独立董事除外）候选人，由本
选人、独立董事候选人，并以董事会决 提交股东会选举。
议形式形成书面提案，提交股东大会选 2、董事会可以提名推荐公司董事候
举。 选人、独立董事候选人，并以董事会决议
事候选人，由本届董事会进行资格审查 1%以上的股东可以提名推荐公司独立董
后，形成书面提案提交股东大会选举。 事候选人，由本届董事会进行资格审查
事候选人，并以监事会决议形式形成书 4、依法设立的投资者保护机构可以
面提案，提交股东大会选举。 公开请求股东委托其代为行使提名独立
公开请求股东委托其代为行使提名独立 本款规定的提名人不得提名与其存
董事的权利。 在利害关系的人员或者有其他可能影响
本款规定的提名人不得提名与其存 独立履职情形的关系密切人员作为独立
在利害关系的人员或者有其他可能影响 董事候选人。
独立履职情形的关系密切人员作为独立 前款所称累积投票制是指股东会选
董事候选人。 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
（二）关于监事候选人提名方式和 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
程序 中使用，股东既可以用所有的投票权集中
份的股东可以以书面形式向监事会提名 人，按得票多少依次决定董事人选的表决
推荐非由职工代表担任的监事候选人， 权制度。每一当选人的得票数至少应达到
由本届监事会进行资格审查后，形成书 出席股东会的股东（包括股东代理人）所
面提案提交股东大会选举。 持有股份数（以未累积的股份数为准）的
表担任的公司监事候选人，并以监事会 在选举董事的股东会上，召集人或董
决议形式形成书面提案，提交股东大会 事会秘书应向股东解释累积投票制度的
选举。 具体内容和投票规则，并告知该次董事选
职工通过职工代表大会、职工大会或者 东使用的投票权总数超过了该股东所合
其他形式民主选举产生。 法拥有的投票权数，则该选票无效。
前款所称累积投票制是指股东大会 独立董事的选举亦适用本条规定，独
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 立董事与其他董事应分别选举，以保证独
应选董事或者监事人数相同的表决权， 立董事在公司董事会中的比例。
股东拥有的表决权可以集中使用，股东
既可以用所有的投票权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举数人，按得票
多少依次决定董事、监事入选的表决权
制度。每一当选人的得票数至少应达到
出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有股份数（以未累积的股份数为准）
的二分之一。
在选举董事、监事的股东大会上，
召集人或董事会秘书应向股东解释累积
投票制度的具体内容和投票规则，并告
知该次董事、监事选举中每股拥有的投
票权。如果选票上该股东使用的投票权
总数超过了该股东所合法拥有的投票权
数，则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，
独立董事与其他董事应分别选举，以保
证独立董事在公司董事会中的比例。
公司股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
同一事项有不同提案的，将按提案提出 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
特殊原因导致股东大会中止或不能作出 致股东会中止或者不能作出决议外，股东
决议外，股东大会将不会对提案进行搁 会将不会对提案进行搁置或不予表决。
置或不予表决。
时，不会对提案进行修改，否则，有关 会对提案进行修改，若变更，则应当被视
变更应当被视为一个新的提案，不能在 为一个新的提案，不能在本次股东会上进
本次股东大会上进行表决。 行表决。
现场、网络或其他表决方式中的一种。 现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投 同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。 票结果为准。
式投票表决。 票表决。
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
票和监票。审议事项与股东有关联关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
的，相关股东及代理人不得参加计票、 关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
计票、监票，并当场公布表决结果，决 议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司
通过网络或其他方式投票的上市公 股东或者其代理人，有权通过相应的投票
司股东或其代理人，有权通过相应的投 系统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
间不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或者其他方式，会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和结 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 公司、计票人、监票人、股东、网络服务
网络服务方等相关各方对表决情况均负 方等相关各方对表决情况均负有保密义
有保密义务。 务。
东，应当对提交表决的提案发表以下意 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
见之一：同意、反对或弃权。证券登记 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
结算机构作为沪港通股票的名义持有 作为内地与香港股票市场交易互联互通
人，按照实际持有人意思表示进行申报 机制股票的名义持有人，按照实际持有人
的除外。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
决权利，其所持股份数的表决结果应计 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
为“弃权”。 权”。
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进 投票数组织点票；如果会议主持人未进行
行点票，出席会议的股东或者股东代理 点票，出席会议的股东或者股东代理人对
人对会议主持人宣布结果有异议的，有 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
权在宣布表决结果后立即要求点票，会 布表决结果后立即要求点票，会议主持人
议主持人应当立即组织点票。 应当立即组织点票。
时公告，公告中应列明出席会议的股东 公告，公告中应列明出席会议的股东和代
和代理人人数、所持有表决权的股份总 理人人数、所持有表决权的股份总数及占
数及占公司有表决权股份总数的比例、 公司有表决权股份总数的比例、表决方
表决方式、每项提案的表决结果和通过 式、每项提案的表决结果和通过的各项决
的各项决议的详细内容。 议的详细内容。
本次股东大会变更前次股东大会决议 次股东会变更前次股东会决议的，应当在
的，应当在股东大会决议公告中作特别 股东会决议公告中作特别提示。
提示。
事、监事选举提案的，新任董事、监事 选举提案的，新任董事就任时间在该次股
就任时间在该次股东大会表决通过当日 东会表决通过当日开始计算。
开始计算。
现、送股或资本公积转增股本提案的， 送股或者资本公积转增股本提案的，公司
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施 将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
具体方案。 案。
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民 行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
业的破产负有个人责任的，自该公司、 产清算完结之日起未逾 3 年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
并负有个人责任的，自该公司、企业被 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（六）被中国证监会采取证券市场 入措施，期限未满的；
禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适
（七）法律、行政法规或部门规章 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
规定的其他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （八）法律、行政法规或者部门规章
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 规定的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其职 违反本条规定选举、委派董事的，该
务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
或者更换，并可在任期届满前由股东大 更换，并可在任期届满前由股东会解除其
会解除其职务。董事任期三年，任期届 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
满可连选连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
兼任高级管理人员职务的董事以及由职 任高级管理人员职务的董事以及由职工
工代表担任的董事，总计不得超过公司 代表担任的董事，总计不得超过公司董事
董事总数的 1/2。 总数的 1/2。
在发生公司恶意收购的情况下，为保
证公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购方及其一致行动人提名的
董事候选人应当具有至少五年以上与公
司目前（经营、主营）业务相同的业务管
理经验，以及与其履行董事职责相适应的
专业能力和知识水平。
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
其个人名义或者其他个人名义开立账户 资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未 或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 他非法收入；
担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未 并按照本章程的规定经董事会或者股东
经股东大会同意，与本公司订立合同或 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
者进行交易； 订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己或
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
于公司的商业机会，自营或者为他人经 事会或者股东会报告并经股东会决议通
营与本公司同类的业务； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七）不得接受与公司交易的佣金 章程的规定，不能利用该商业机会的除
归为己有； 外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
司利益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章 （七）不得接受他人与公司交易的佣
及本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公司
当承担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 尽到管理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
项经济政策的要求，商业活动不超过营 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
业执照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理 定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理状
面确认意见。保证公司所的披露的信息 况；
真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关 确认意见,保证公司所披露的信息真实、
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
及本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）不得为拟实施或正在实施恶意
收购公司的任何组织或个人及其收购行
为提供任何形式的有损公司或股东合法
权益的便利或帮助；
（七）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
自出席，也不委托其他董事出席董事会 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当 会议，视为不能履行职责，董事会应当建
建议股东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
露有关情况。 生效，公司将在两个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
于法定最低人数时，在改选出的董事就 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规、部门规章和本章程规定，履行董事 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
在任期结束后并不当然解除，在本章程 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
规定的合理期限内仍然有效。 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
根据本公司实际情况，董事在任期 的忠实义务，在任期结束后并不当然解
结束后的忠实义务期限为 1 年。在忠实 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
义务期内，其对公司商业秘密保密的义 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定，但在任何情况下都不应
当少于 2 年。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
时违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应当 任；董事存在故意或者重大过失的，也应
承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第一百一十二条 公司设董事会， 第一百零九条 公司设董事会，董事
对股东大会负责。 会由 11 名董事组成，其中，独立董事人
第一百一十三条 董事会由十一名 数不少于董事会人数的 1/3。董事会设董
董事组成，设董事长一人，副董事长一 事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董
人。 事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
新增条款 第一百一十条 公司董事会设 1 名
由职工代表担任的董事。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
第一百一十四条 董事会行使下列 第一百一十一条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告
会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制定公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
公司形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东会授权范围内，决定公
定公司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
交易、对外捐赠等事项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司首席 （十）决定聘任或者解聘公司首席执
执行官、董事会秘书及其他高级管理人 行官、董事会秘书及其他高级管理人员，
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席
据首席执行官的提名，决定聘任或者解 执行官的提名，决定聘任或者解聘公司高
聘公司高级副总裁、各职能首席官等高 级副总裁、各职能首席官等高级管理人
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换
（十四）向股东大会提请聘请或更 为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官的工作
（十五）听取公司首席执行官的工 汇报并检查首席执行官的工作；
作汇报并检查首席执行官的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规 本章程或者股东会授予的其他职权。
章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提
公司董事会设立审计委员会、战略 交股东会审议。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 公司董事会应当 第一百一十二条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的非 就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事 第一百一十三条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大 会议事规则，以确保董事会落实股东会决
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开
和表决程序，作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定 第一百一十四条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易、 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
策程序；重大投资项目应当组织有关专 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
家、专业人员进行评审，并报股东大会 业人员进行评审，并报股东会批准。
批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规
在不违反法律、法规及本章程其他 定的情况下，就公司发生的购买或出售资
规定的情况下，就公司发生的购买或出 产、对外投资（含委托理财、委托贷款、
售资产、对外投资（含委托理财、委托 对子公司投资等）、资产抵押、提供财务
贷款、对子公司投资等）、资产抵押、 资助、租入或租出资产、委托或者受托管
提供财务资助、租入或租出资产、委托 理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或
或者受托管理资产和业务、赠与或受赠 债务重组、签订许可协议、转让或者受让
资产、债权或债务重组、签订许可协议、 研究与开发项目等交易行为（提供担保除
转让或者受让研究与开发项目等交易行 外），董事会的审批权限为：
为（提供担保除外），董事会的审批权 （一）交易涉及的资产总额（同时存
限为： 在账面值和评估值的，以高者为准）占上
（一）交易涉及的资产总额（同时 市公司最近一期经审计总资产的 10%以
存在账面值和评估值的，以高者为准） 上，但交易涉及的资产总额（同时存在账
占上市公司最近一期经审计总资产的 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
存在账面值和评估值的，以高者为准） 股东会审议；
占公司最近一期经审计的总资产 50%以 （二）交易标的（如股权）涉及的资
上的应提交股东大会审议； 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
（二）交易的成交金额（包括承担 高者为准）占上市公司最近一期经审计净
的债务和费用）占公司最近一期经审计 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
净 资 产 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 万元；但交易涉及的资产净额（同时存在
债务和费用）占公司最近一期经审计的 最近一期经审计的净资产 50%以上，且绝
净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 对金额超过 5,000 万元的，应提交股东会
万元的，应提交股东大会审议； 审议；
（三）交易产生的利润占公司最近 （三）交易的成交金额（包括承担的
一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
的利润占公司最近一个会计年度经审计 元；但交易的成交金额（含承担债务和费
的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 用）占公司最近一期经审计的净资产 50%
万元的，应提交股东大会审议。 以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应
（四）交易标的（如股权）在最近 提交股东会审议；
一个会计年度相关的营业收入占公司最 （四）交易产生的利润占公司最近一
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交 绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利
易标的（如股权）在最近一个会计年度 润占公司最近一个会计年度经审计的净
相关的营业收入占公司最近一个会计年 利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 的，应提交股东会审议；
金额超过 5000 万元的，应提交股东大会 （五）交易标的（如股权）在最近一
审议。 个会计年度相关的营业收入占公司最近
（五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
一个会计年度相关的净利润占公司最近 上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 标的（如股权）在最近一个会计年度相关
且绝对金额超过 100 万元；但交易标的 的营业收入占公司最近一个会计年度经
（如股权）在最近一个会计年度相关的 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
净利润占公司最近一个会计年度经审计 过 5,000 万元的，应提交股东会审议；
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 （六）交易标的（如股权）在最近一
万元的，应提交股东大会审议。 个会计年度相关的净利润占公司最近一
上述购买或者出售资产，不包括购 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
商品等与日常经营相关的资产购买或者 股权）在最近一个会计年度相关的净利润
出售行为，但资产置换中涉及到的此类 占公司最近一个会计年度经审计净利润
资产购买或者出售行为，仍包括在内。 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，
上述指标涉及的数据如为负值，取 应提交股东会审议。
其绝对值计算。 上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照
公司所持标的公司股权变动比例计算相
关财务指标适用本条的规定。
第一百一十八条 应由董事会批准 第一百一十五条 应由董事会批准
的关联交易如下： 公司与关联自然人发 的关联交易如下：公司与关联自然人发生
生的交易金额在 30 万元以上的关联交 的交易金额在 30 万元以上的关联交易
易（公司对外担保除外），及公司与关 （公司对外担保除外），及公司与关联法
联法人 发生的交易 金额在 300 万元以 人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
上，且占公司最近一期经审计净资产绝 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担 以上的关联交易（公司对外担保除外）；
保除外）；但公司与关联人发生的交易 但公司与关联人发生的交易金额在 3,000
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股
易，应提交股东大会审议。 东会审议。
第一百一十九条 公司全体董事应 第一百一十六条 公司全体董事应
当审慎对待和严格控制对外担保产生的 当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保 债务风险，并对违规或失当的对外担保产
产生的损失依法承担连带责任。控股股 生的损失依法承担连带责任。董事会对对
东及其他关联方不得强制上市公司为他 外担保交易事项决策的权限为：未达到本
人提供担保。 章程第四十七条标准的对外担保事项。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公
司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保，但公司合并
报表范围内的控股子公司除外。
（二）公司对外担保总额不得超过
最近一个会计年度合并会计报表净资产
的 50%。
（三）公司对外担保均须提交董事
会审议，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应经出席董事会的三分之二以
上董事同意并做出决议；不得直接或间
接为资产负债率超过 70%的被担保对象
提供债务担保，但公司合并报表范围内
的控股子公司除外。
（四）上市公司对外担保必须要求
对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
（五）公司必须严格按照《股票上
市规则》的有关规定，认真履行对外担
保情况的信息披露义务，必须按规定向
注册会计师如实提供公司全部对外担保
事项。
第一百二十条 董事长由公司董事 第一百一十七条 董事长由公司董
担任，以全体董事的过半数选举产生。 事担任，以全体董事的过半数选举产生。
副董事长由公司董事担任，董事长 副董事长由公司董事担任，董事长提名，
提名，以全体董事过半数选举产生，或 以全体董事过半数选举产生，或以过半数
以过半数董事直接推举产生。 董事直接推举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列 董事长行使下列职权：
职权： （一）主持股东会和召集、主持董事
（一）主持股东大会和召集、主持 会会议；
董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执 （三）签署董事会重要文件；
行； （四）董事会授予的其他职权。
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司副董事长协 第一百一十八条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或 助董事长工作，董事长不能履行职务或者
者不履行职务的，由副董事长履行职务； 不履行职务的，由副董事长履行职务（公
副董事长不能履行职务或者不履行职务 司有两位或者两位以上副董事长的，由过
的，由半数以上董事共同推举一名董事 半数的董事共同推举的副董事长履行职
履行职务。 务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少 第一百一十九条 董事会每年至少
召开两次定期会议，由董事长召集，于 召开两次会议，由董事长召集，于会议召
会议召开 10 日以前书面通知全体董事 开 10 日以前书面通知全体董事。
和监事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上 第一百二十条 代表 1/10 以上表决
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
会，可以提议召开董事会临时会议。董 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
主持董事会会议。 事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知 第一百二十一条 董事会召开临时
方式为：电话、邮寄、传真、电子邮件、 董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、
通讯软件或专人送达书面通知。通知时 传真、电子邮件、通讯软件或专人送达书
限为：会议召开前三日。 面通知。通知时限为：会议召开前三日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
时会议的，可以随时通过电话或者其他 会议的，可以随时通过电话或者其他口头
口头方式发出会议通知，但召集人应当 方式发出会议通知，但召集人应当在会议
在会议上作出说明。 上作出说明。
第一百二十七条 董事与董事会会 第一百二十四条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
的，不得对该项决议行使表决权，也不 联关系的，该董事应当及时向董事会书面
得代理其他董事行使表决权。该董事会 报告。有关联关系的董事不得对该项决议
会议由过半数的无关联关系董事出席即 行使表决权，也不得代理其他董事行使表
可举行，董事会会议所作决议须经无关 决权。该董事会会议由过半数的无关联关
联关系董事过半数通过。出席董事会的 系董事出席即可举行，董事会会议所作决
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 议须经无关联关系董事过半数通过。出席
项提交股东大会审议。 董事会会议的无关联董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会临时会议 第一百二十五条 董事会决议表决
在保障董事充分表达意见的前提下，可 方式为：举手表决或投票表决或在决议上
以用通讯投票方式进行并作出决议，并 签字表决。
由参会董事签字。 董事会会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电子通信投票方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议应当 第一百二十六条 董事会会议，应由
由董事本人出席，董事因故不能出席的， 董事本人出席；董事因故不能出席，可以
可以书面委托其他董事代为出席。 书面委托其他董事代为出席，委托书中应
委托书应当载明代理人的姓名，代 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
理事项、授权范围和有效期限，并由委 和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
托人签名或盖章。代为出席会议的董事 代为出席会议的董事应当在授权范围内
应当在授权范围内行使董事的权利。董 行使董事的权利。董事未出席董事会会
事未出席董事会会议，亦未委托代表出 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 次会议上的投票权。
董事会决议表决方式为：举手表决
或投票表决或在决议上签字表决。
第一百三十条 董事会应当对会议 第一百二十七条 董事会应当对会
所议事项的决定做出会议记录，出席会 议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。 议的董事应当在会议记录上签名。
董 事 会会 议 记 录 作为 公 司 档 案保 董事会会议记录作为公司档案保存，
存，保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第一百三十二条 董事应当对董事 第一百二十九条 董事应当对董事
会的决议承担责任。董事会的决议违反 会的决议承担责任。董事会的决议违反法
法律、行政法规或者公司章程、股东大 律、行政法规或者公司章程、股东会决议，
会决议，致使公司遭受严重损失的，参 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
证明在表决时曾表明异议并记载于会议 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
记录的，该董事可以免除责任。 可以免除责任。
第三节 董事会 第三节 独立董事
第一百〇五条 公司设独立董事， 第一百三十条 公司设独立董事，建
建立独立董事制度。公司根据需要，设 立独立董事制度。公司根据需要，设独立
独立董事四名，至少包括一名会计专业 董事四名，至少包括一名会计专业人士。
人士。 第一百三十一条 董事会秘书应当
董事会秘书应当积极配合独立董事 积极配合独立董事履行职责。公司应当保
履行职责。公司应当保证独立董事享有 证独立董事享有与其他董事同等的知情
与其他董事同等的知情权，及时向独立 权，及时向独立董事提供相关材料和信
董事提供相关材料和信息，定期通报公 息，定期通报公司运营情况，必要时可组
司运营情况，必要时可组织独立董事实 织独立董事实地考察。
地考察。
独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与其所受聘的公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。独立董
事应当独立履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。有关法律、行政法规和本章程中
涉及董事的规定适用于独立董事。
新增条款 第一百三十二条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百零七条 独立董事必须具有 第一百三十三条 独立董事必须保
独立性，下列人员不得担任独立董事： 持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职的
的人员及其配偶、父母、子女、主要社 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、 系；
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 （二）直接或者间接持有公司已发行
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 股份百分之一以上或者是公司前十名股
（二）直接或者间接持有公司已发 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
行股份百分之一以上或者是公司前十名 （三）在直接或者间接持有公司已发
股东中的自然人股东及其配偶、父母、 行股份百分之五以上的股东或者在公司
子女； 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
（三）在直接或者间接持有公司已 子女；
发行股份百分之五以上的股东或者在公 （四）在公司控股股东、实际控制人
司前五名股东任职的人员及其配偶、父 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
母、子女； 子女；
（四）在公司控股股东、实际控制 （五）与公司及其控股股东、实际控
人的附属企业任职的人员及其配偶、父 制人或者其各自的附属企业有重大业务
母、子女； 往来的人员，或者在有重大业务往来的单
（五）与公司及其控股股东、实际 位及其控股股东、实际控制人任职的人
控制人或者其各自的附属企业有重大业 员；
务往来的人员，或者在有重大业务往来 （六）为公司及其控股股东、实际控
的单位及其控股股东、实际控制人任职 制人或者其各自附属企业提供财务、法
的人员； 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
（六）为公司及其控股股东、实际 限于提供服务的中介机构的项目组全体
控制人或者其各自附属企业提供财务、 人员、各级复核人员、在报告上签字的人
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
但不限于提供服务的中介机构的项目组 负责人；
全体人员、各级复核人员、在报告上签 （七）最近十二个月内曾经具有第一
字的人员、合伙人、董事、高级管理人 项至第六项所列举情形的人员；
员及主要负责人； （八）法律、行政法规、中国证监会
（七）最近十二个月内曾经具有第 规定、证券交易所业务规则和本章程规定
一项至第六项所列举情形的人员； 的不具备独立性的其他人员。
（八）法律、行政法规、中国证监 独立董事应当每年对独立性情况进
会规定、上海证券交易所业务规则和本 行自查，并将自查情况提交董事会。董事
章程规定的不具备独立性的其他人员。 会应当每年对在任独立董事独立性情况
前款第四项至第六项中的公司控股 进行评估并出具专项意见，与年度报告同
股东、实际控制人的附属企业，不包括 时披露。
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百零六条 担任独立董事应当 第一百三十四条 担任公司独立董
符合下列基本条件： 事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规以及其 （一）根据法律、行政法规和其他有
他有关规定，具备担任上市公司董事的 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
资格； （二）符合本章程规定的独立性要
（二）具有中国证监会《上市公司 求；
独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知
（三）具备公司运作的基本知识， 识，熟悉相关法律法规和规则；
熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职
（四）具有五年以上履行独立董事 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
职责所必需的法律、会计、经济或者其 验；
他工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在
（五）具有良好的个人品德，不存 重大失信等不良记录；
在重大失信等不良记录； （六）能够阅读、理解公司的财务报
（六）能够阅读、理解公司的财务 表；
报表； （七）法律、行政法规、中国证监会
（七）法律、行政法规、中国证监 规定、证券交易所业务规则和本章程规定
会规定、上海证券交易所业务规则和本 的其他条件。
章程规定的其他条件。
新增条款 第一百三十五条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百零九条 独立董事除应当具 第一百三十六条 独立董事行使下
有《公司法》和其他相关法律、法规赋 列特别职权：
予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具
（一）独立聘请中介机构，对公司 体事项进行审计、咨询或者核查；
具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东
（二）向董事会提议召开临时股东 会；
大会； （三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权
（四）依法公开向股东征集股东权 利；
利； （五）对可能损害公司或者中小股东
（五）对可能损害公司或者中小股 权益的事项发表独立意见；
东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会
（六）法律、行政法规、中国证监 规定和本章程规定的其他职权。
会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项
独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数
所列职权的，应当经全体独立董事过半 同意。
数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公
独立董事行使第一款所列职权的， 司将及时披露。上述职权不能正常行使
公司应当及时披露。上述职权不能正常 的，公司将披露具体情况和理由。
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十条 下列事项应当经公 第一百三十七条 下列事项应当经
司全体独立董事过半数同意后，提交董 公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议： 事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免 （二）公司及相关方变更或者豁免承
承诺的方案； 诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购 （三）被收购上市公司董事会针对收
所作出的决策及采取的措施； 购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监 （四）法律、行政法规、中国证监会
会规定和本章程规定的其他事项。 规定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十八条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十六条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十七
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百零八条 董事会、监事会、 第一百三十九条 董事会、单独或者
单独或者合并持有上市公司已发行股份 合并持有上市公司已发行股份 1%以上的
人，并经股东大会选举决定。 会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公 依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董 开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。 事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其 第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影 存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独 响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。 立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征 独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了 得被提名人的同意。提名人应当充分了解
解被提名人职业、学历、职称、详细的 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
工作经历、全部兼职、有无重大失信等 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
不良记录等情况，并对其符合独立性和 录等情况，并对其符合独立性和担任独立
担任独立董事的其他条件发表意见。被 董事的其他条件发表意见。被提名人应当
提名人应当就其符合独立性和担任独立 就其符合独立性和担任独立董事的其他
董事的其他条件作出公开声明。公司提 条件作出公开声明。公司提名委员会应当
名委员会应当对被提名人任职资格进行 对被提名人任职资格进行审查，并形成明
审查，并形成明确的审查意见。在选举 确的审查意见。在选举独立董事的股东会
独立董事的股东大会召开前，公司董事 召开前，公司董事会应当按照规定披露上
会应当按照规定披露上述内容，并将所 述内容，并将所有被提名人的有关材料同
有被提名人的有关材料同时报送中国证 时报送中国证监会、公司所在地中国证监
监会、公司所在地中国证监会派出机构 会派出机构和公司股票挂牌交易的证券
和公司股票挂牌交易的证券交易所，相 交易所，相关报送材料应当真实、准确、
关报送材料应当真实、准确、完整。公 完整。公司董事会对被提名人的有关情况
司董事会对被提名人的有关情况有异议 有异议的，应同时报送董事会的书面意
的，应同时报送董事会的书面意见。 见。
经中国证监会、上海证券交易所对 经中国证监会、上海证券交易所对独
独立董事的任职资格和独立性进行审核 立董事的任职资格和独立性进行审核后，
后，对持有异议的被提名人，不作为独 对持有异议的被提名人，不作为独立董事
立董事候选人。 候选人。
在召开股东大会选举独立董事时， 在召开股东会选举独立董事时，公司
公司董事会应对独立董事候选人是否被 董事会应对独立董事候选人是否被中国
中国证监会提出异议的情况进行说明。 证监会提出异议的情况进行说明。
独立董事每届任期与其他董事任期 独立董事每届任期与其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是 相同，任期届满，连选可以连任，但是连
连任时间不得超过六年。 任时间不得超过六年。
独立董事连续两次未亲自出席董事 独立董事连续两次未亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出 会会议，也不委托其他独立董事代为出席
席的，视为不能履行职责，董事会应当 的，视为不能履行职责，董事会应当在该
在该事实发生之日起三十日内提议召开 事实发生之日起三十日内提议召开股东
股东大会解除该独立董事职务。 会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依 独立董事任期届满前，公司可以依照
照法定程序解除其职务。提前解除独立 法定程序解除其职务。提前解除独立董事
董事职务的，公司应当及时披露具体理 职务的，公司应当及时披露具体理由和依
由和依据。独立董事有异议的，公司应 据。独立董事有异议的，公司应当及时予
当及时予以披露。 以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
为有必要引起公司股东和债权人注意的 必要引起公司股东和债权人注意的情况
情况进行说明。公司应当对独立董事辞 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
职的原因及关注事项予以披露。 因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会 如因独立董事辞职导致公司董事会
中独立董事所占的比例低于证监会《上 中独立董事所占的比例低于中国证监会
市公司独立董事管理办法》规定的最低 《上市公司独立董事管理办法》规定的最
要求时，或者独立董事中欠缺会计专业 低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，该独立董事的辞职报告应当在 人士的，该独立董事的辞职报告应当在下
下任独立董事填补其缺额后生效。公司 任独立董事填补其缺额后生效。公司应当
应当自独立董事提出辞职之日起六十日 自独立董事提出辞职之日起六十日内完
内完成补选。 成补选。
第一百一十一条 公司给予独立董 第一百四十条 公司给予独立董事
事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
会制定预案，经股东大会审议通过，并 定预案，经股东会审议通过，并在公司年
在公司年报中进行披露。除上述津贴外， 报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
独立董事不得从公司及其主要股东、实 不得从公司及其主要股东、实际控制人或
际控制人或者有利害关系的单位和人员 者有利害关系的单位和人员取得其他利
取得其他利益。 益。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
新增条款 第一百四十一条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
新增条款 第一百四十二条 审计委员会成员
为 3 名以上，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事过半数，由独立
董事中会计专业人士担任召集人，董事会
成员中的职工代表董事可以成为审计委
员会成员。
新增条款 第一百四十三条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百四十四条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
新增条款 第一百四十五条 公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
新增条款 第一百四十六条 战略委员会由 3
名以上董事组成，其中应至少包括董事长
及至少一名独立董事。战略委员会的主要
职责为：
（一）对公司年度经营计划、中、长
期发展战略规划等进行研究并提出建议；
（二）对法律、法规、规章等规范性
文件及公司章程规定的需经董事会或股
东会审议决定的重大投资、收购、出售、
资产重组、融资等方案进行研究并提出建
议；
（三）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 等相关事项开展研
究、分析和审议，包括 ESG 制度、战略与
目标、ESG 相关报告等；
（五）对其他影响公司发展和 ESG 的
重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
新增条款 第一百四十七条 提名委员会成员
由 3 名以上董事组成，独立董事占多数。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
新增条款 第一百四十八条 薪酬与考核委员
会成员由 3 名以上董事组成，独立董事占
多数。薪酬与考核委员会会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一节 首席执行官
第一百三十三条 公司设首席执行 第一百四十九条 公司设首席执行
官一名，由董事会聘任或解聘。公司设 官一名，由董事会决定聘任或解聘。公司
高级副总裁、各职能首席官若干名，由 设高级副总裁、各职能首席官若干名，由
首席执行官提名经董事会聘任或解聘。 首席执行官提名、董事会决定聘任或解
聘。
第一百三十四条 本章程第九十五 第一百五十条 本章程关于不得担
条关于不得担任董事的情形、同时适用 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务和第九十八条（四）～（六）关于 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十七条 首席执行官对董 第一百五十三条 首席执行官对董
事会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
报告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划和
和投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置方
方案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
司高级副总裁、各职能首席官以及除董 高级副总裁、各职能首席官以及除董事会
事会秘书外的其他高级管理人员； 秘书外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
人员； 员；
（八）公司章程或董事会授予的其 （八）本章程或者董事会授予的其他
他职权。 职权。
首席执行官列席董事会会议。 首席执行官列席董事会会议。
第一百三十九条 首席执行官工作 第一百五十五条 首席执行官工作
细则包括下列内容： 细则包括下列内容：
（一）首席执行官办公会议召开的 （一）首席执行官办公会议召开的条
条件、程序和参加的人员； 件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官及其他高级管理 （二）首席执行官及其他高级管理人
人员各自具体的职责及其分工； 员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订重
重大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告制
会的报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
公司首席执行官应当遵守法律、行 公司首席执行官应当遵守法律、行政
政法规和公司章程的规定，履行诚信和 法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
勤勉的义务。 的义务。
第一百四十条 首席执行官可以在 第一百五十六条 首席执行官可以
任期届满以前提出辞职。有关首席执行 在任期届满以前提出辞职。有关首席执行
官辞职的具体程序和办法由首席执行官 官辞职的具体程序和办法由首席执行官
与公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十三条 董事会设董事会 第一百五十七条 公司设董事会秘
秘书。董事会秘书为公司的高级管理人 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
员，对董事会负责。 备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执 第一百五十八条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务，给他人造成损害的，公司将
门规章或本章程的规定，给公司造成损 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十二条 公司高级管理人 第一百五十九条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
股东的最大利益。公司高级管理人员因 东的最大利益。
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司高级管理人员因未能忠实履行
公司和社会公众股股东的利益造成损害 职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
的，应当依法承担赔偿责任。 众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第二节 董事会秘书 删除章节及条款，其他章节及条款序
第一百四十四条 董事会秘书由董 号相应调整
事会聘任，董事会秘书应当具备下列条
件：
（一）具有大学专科以上学历，从
事金融、法律、工商管理、股权事务等
工作三年以上，业经上海证券交易所组
织的董事会秘书培训并取得本所颁发的
《董秘资格培训证书》。
（二）有一定财务、税收、法律、
金融、企业管理、计算机应用等方面的
知识，具有良好的个人品质和职业道德，
严格遵守有关法律、法规和规章，能够
忠诚地履行职责；
第一百四十五条 下列人员不得担
任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条
规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会
的行政处罚或者被采取出具警示函以上
监管措施；
（三）最近三年受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的
会计师、律师事务所的律师、国家公务
员及其他中介机构的人员。
（六）证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
第一百四十六条 董事会秘书根据
法律、法规、上市规则、公司章程等有
关规定，履行下列职责。
（一）负责公司信息对外公布，协
调公司信息披露事务，组织和督促公司
制定并执行信息披露事务管理制度；
（二）负责投资者关系管理，协调
公司与证券监管机构、投资者、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东
大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关
会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息泄露时，及时向
证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报
道的真实性，督促公司董事会及时回复
证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级
管理人员进行相关法律、行政法规、上
海证券交易所股票上市规则等相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级
管理人员违反法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件、证券交易所规则、
证券交易所其他规定和公司章程等，或
公司作出或可能作出违反相关规定的决
策时，应当提醒相关人员，并及时向中
国证监会和证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保
管公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东及其董事、监事、高级管理人员
持有本公司股份的资料，并负责披露公
司董事、监事、高级管理人员持股变动
情况；
（九）《公司法》、中国证监会和
证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十七条 董事会秘书在履
行职责时，有权了解公司的财务和经营
情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的相关文件，并要求
公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提
供便利条件，董事、监事、财务负责人
和其他高级管理人员应当支持、配合董
事会秘书的工作。
第一百四十八条 公司董事或者其
他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司监事、公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师不
得兼任公司董事会秘书。
第一百四十九条 董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如果某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事以及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第一百五十二条 董事会秘书离任
时，应当向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书离任前，应当
接受董事会、监事会的离任审查，将有
关文档文件、正在办理或待办理事项，
在公司监事会的监督下移交。公司应当
在聘任董事会秘书时与其签订保密协
议，要求其承诺一旦离任后持续履行保
密义务直至有关信息公开披露为止。
第一百五十六条 董事会秘书不能
或者不愿履行职责时，证券事务代表应
当代为履行其职责。在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
第一百五十七条 董事会秘书和证
券事务代表应当按照上海证券交易所的
规定参加后续培训。
第七章 监事会 删除章节及条款，其他章节及条款序
第一百五十八条 本章程第九十五 号相应调整
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董 事 和高 级 管 理 人员 不 得 兼 任监
事。
第一百五十九条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百六十条 监事的任期每届为
第一百六十一条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百六十二条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十三条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十六条 公司设监事会。
监事会由五名监事组成。设监事会主席
一人，不设副主席。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十七条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正，必要时向股东大会
或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百六十八条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百六十九条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开
和表决程序。监事会议事规则作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十一条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十三条 公司在每一会计 第一百六十一条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在 派出机构和证券交易所报送并披露年度
每一会计年度上半年结束之日起两个月 报告，在每一会计年度上半年结束之日起
内向中国证监会派出机构和证券交易所 两个月内向中国证监会派出机构和证券
报送并披露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有关法
法律、行政法规、中国证监会及证券交 律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会 第一百六十二条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税 第一百六十三条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
司法定公积金。公司法定公积金累计额 法定公积金。公司法定公积金累计额为公
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前
公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公司从税后利润中提取法定公积金
损。 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
公司从税后利润中提取法定公积金 提取任意公积金。
后，经股东大会决议，还可以从税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余
润中提取任意公积金。 税后利润，按照股东持有的股份比例分
公司弥补亏损和提取公积金后所余 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
税后利润，按照股东持有的股份比例分 外。
配，但本章程规定不按持股比例分配的 股东会违反《公司法》向股东分配利
除外。 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
股东大会违反前款规定，在公司弥 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
配利润的，股东必须将违反规定分配的 责任。
利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配
公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
利润。
第一百七十八条 公司的利润分配 第一百六十四条 公司的利润分配
政策为： 政策为：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司将实行连续、稳定、积极的利 公司将实行连续、稳定、积极的利润
润分配政策，重视对投资者的合理投资 分配政策，重视对投资者的合理投资回报
回报并兼顾公司的可持续发展。公司董 并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和
事会、监事会和股东大会在对利润分配 股东会在对利润分配政策的决策和论证
政策的决策和论证过程中应当充分考虑 过程中应当充分考虑独立董事和公众投
独立董事、监事和公众投资者的意见。 资者的意见。
（二）利润分配的具体政策 （二）利润分配的具体政策
股票或者现金与股票相结合的方式分配 股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，公司可以进 股利。在有条件的情况下，公司可以进行
行中期利润分配。 中期利润分配。
例：除特殊情况外，公司在当年盈利且 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未
累计未分配利润为正的情况下，采取现 分配利润为正的情况下，采取现金方式分
金方式分配股利，并保证最近三年以现 配股利，并保证最近三年以现金方式累计
金方式累计分配的利润不少于最近三年 分配的利润不少于最近三年实现的年均
实现的年均可分配利润的 30%。当年未 可分配利润的 30%。当年未分配的可分配
分配的可分配利润可留待以后年度进行 利润可留待以后年度进行分配。
分配。 特殊情况是指公司在未来十二个月
特殊情况是指公司在未来十二个月 内拟对外投资、收购资产累计达到或者超
内拟对外投资、收购资产累计达到或者 过公司最近一期经审计合并报表归属于
超过公司最近一期经审计合并报表归属 上市公司股东的净资产 30%（含 30%）的
于上市公司股东的净资产 30%（含 30%） 重大投资计划等。
的重大投资计划等。 董事会应综合考虑企业所处行业特
董事会应综合考虑企业所处行业特 点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水
点、发展阶段、自身的经营模式、盈利 平以及当年是否有重大资金支出安排等
水平以及当年是否有重大资金支出安排 因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
等因素，在不同的发展阶段制定差异化 金分红政策：
的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
大资金支出安排的，进行利润分配时， 金分红在本次利润分配中所占比例最低
现金分红在本次利润分配中所占比例最 应达到 80%；
低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
大资金支出安排的，进行利润分配时， 金分红在本次利润分配中所占比例最低
现金分红在本次利润分配中所占比例最 应达到 40%；
低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重
（3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
大资金支出安排的，进行利润分配时， 金分红在本次利润分配中所占比例最低
现金分红在本次利润分配中所占比例最 应达到 20%。
低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资
公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照上述规定执行。
金支出安排的，可以按照上述规定执行。 3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
公司股票价格与公司股本规模不匹配、 股票股利有利于公司全体股东整体利益
发放股票股利有利于公司全体股东整体 时，可以在满足上述现金分红的条件下，
利益时，可以在满足上述现金分红的条 提出股票股利分配预案。
件下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配的决策程序
（三）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董
事会结合公司的盈利情况、经营发展规 划、股东回报、资金需求情况、社会资金
划、股东回报、资金需求情况、社会资 成本以及外部融资环境等因素，并依据公
金成本以及外部融资环境等因素，并依 司章程的规划提出，利润分配预案经公司
据公司章程的规划提出，利润分配预案 董事会审议通过后提交股东会审议。公司
经公司董事会审议通过后提交股东大会 在制定现金分红具体方案时，董事会应当
审议。公司在制定现金分红具体方案时， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条
董事会应当认真研究和论证公司现金分 件和最低比例、调整的条件及其决策程序
红的时机、条件和最低比例、调整的条 要求等事宜，独立董事应当发表明确意
件及其决策程序要求等事宜，独立董事 见，公司独立董事可以征集中小股东的意
应当发表明确意见，公司独立董事可以 见，提出分红提案，并直接提交董事会审
征集中小股东的意见，提出分红提案， 议。
并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经
三分之二以上独立董事表决通过并经董 事会过半数以上表决通过，独立董事应当
事会过半数以上表决通过，独立董事应 对利润分配方案发表独立意见。股东会对
当对利润分配方案发表独立意见。股东 现金分红具体预案进行审议前，应当通过
大会对现金分红具体预案进行审议前， 多种渠道主动与股东特别是中小股东进
应当通过多种渠道主动与股东特别是中 行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、
小股东进行沟通和交流，如通过公众信 公开征集意见等方式，充分听取中小股东
箱、电话、公开征集意见等方式，充分 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
听取中小股东的意见和诉求，并及时答 的问题；股东会对现金分红具体预案进行
复中小股东关心的问题；股东大会对现 审议时，应为中小股东提供网络投票表决
金分红具体预案进行审议时，应为中小 途径。
股东提供网络投票表决途径。 3、公司当年盈利且满足现金分红条
红政策和股东回报规划的情况及决策程 例低于公司章程规定的，管理层需向董事
序进行监督，对董事会制定或修改的利 会提交详细的情况说明，包括未分红或现
润分配政策进行审议，并经过半数监事 金分红比例低的原因、未用于分红的资金
通过，在公告董事会决议时应同时披露 留存公司的用途和使用计划，由独立董事
独立董事和监事会的审核意见。 对利润分配预案发表独立意见并公开披
件但未作出利润分配方案或现金分红比 准。
例低于公司章程规定的，管理层需向董 4、公司若因不能满足章程规定的分
事会提交详细的情况说明，包括未分红 红条件而不进行现金分红或现金分红比
或现金分红比例低的原因、未用于分红 例低于公司章程规定时，董事会就不进行
的资金留存公司的用途和使用计划，由 现金分红或现金分红比例低的具体原因、
独立董事对利润分配预案发表独立意见 公司留存收益的确切用途及预计投资收
并公开披露；董事会审议通过后提交股 益等事项进行专项说明，经独立董事发表
东大会审议批准。 意见后提交股东会审议，并在公司年度报
红条件而不进行现金分红或现金分红比 （四）利润分配方案的实施
例低于公司章程规定时，董事会就不进 公司股东会对利润分配方案作出决
行现金分红或现金分红比例低的具体原 议后，董事会须在股东会召开后 2 个月内
因、公司留存收益的确切用途及预计投 完成股利（或股份）的派发事项。
资收益等事项进行专项说明，经独立董 （五）利润分配政策的变更
事发表意见后提交股东大会审议，并在 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
公司年度报告和指定媒体上予以披露。 或者公司外部经营环境变化并对公司生
（四）利润分配方案的实施 产经营造成重大影响，或公司自身经营状
公司股东大会对利润分配方案作出 况发生较大变化时，公司可对利润分配政
决议后，董事会须在股东大会召开后 2 策进行调整。
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司调整利润分配政策应由董事会
（五）利润分配政策的变更 做出专题论述，详细论证调整理由，形成
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审
或者公司外部经营环境变化并对公司生 议通过后提交股东会特别决议通过。独立
产经营造成重大影响，或公司自身经营 董事及审计委员会应当对利润分配政策
状况发生较大变化时，公司可对利润分 的调整或变更的理由的真实性、充分性、
配政策进行调整。 合理性、审议程序的真实性和有效性以及
公司调整利润分配政策应由董事会 是否符合本章程规定的条件等事项发表
做出专题论述，详细论证调整理由，形 意见；为充分听取中小股东的意见和诉
成书面论证报告并经 2/3 以上独立董事 求，并及时答复中小股东关心的问题，股
审议通过后提交股东大会特别决议通 东会在审议利润分配政策内容调整或变
过。独立董事及监事会应当对利润分配 更事宜时，应安排通过上海证券交易所交
政策的调整或变更的理由的真实性、充 易系统、互联网投票系统等方式为中小股
分性、合理性、审议程序的真实性和有 东参加股东会提供便利。
效性以及是否符合本章程规定的条件等 公司变更后的利润分配政策须充分
事项发表意见；为充分听取中小股东的 考虑股东特别是中小股东的利益，并符合
意见和诉求，并及时答复中小股东关心 相关法律法规及公司章程的规定。
的问题，股东大会在审议利润分配政策
内容调整或变更事宜时，应安排通过上
海证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式为中小股东参加股东大会提供
便利。
公司变更后的利润分配政策须充分
考虑股东特别是中小股东的利益，并符
合相关法律法规及公司章程的规定。
第一百七十七条 公司股东大会对 第一百六十五条 公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，公司董事会须在
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 股东会召开后 2 个月内完成股利（或股
（或股份）的派发事项。 份）的派发事项。
第一百七十六条 公司的公积金用 第一百六十六条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
或者转为增加公司资本。 者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
可以按照规定使用资本公积金。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的 法定公积金转为增加注册资本时，所
该项公积金将不少于转增前公司注册资 留存的该项公积金将不少于转增前公司
本的 25%。 注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司实行内部审 第一百六十七条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体制、
务收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计结
第一百八十条 公司内部审计制度 果运用和责任追究等。
和审计人员的职责，应当经董事会批准 公司内部审计制度经董事会批准后
后实施。审计负责人向董事会负责并报 实施，并对外披露。
告工作。
新增条款 第一百六十八条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
新增条款 第一百六十九条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款 第一百七十条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
新增条款 第一百七十一条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增条款 第一百七十二条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百八十二条 公司聘用会计师 第一百七十四条 公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所，由股东会决定。董事会不得
得在股东大会决定前委任会计师事务 在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百八十四条 会计师事务所的 第一百七十六条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。 审计费用由股东会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不 第一百七十七条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前三十天事 再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
先通知会计师事务所，公司股东大会就 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所进行表决时，允许会计师事务
计师事务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
股东大会说明公司有无不当情事。 东会说明公司有无不当情形。
第一百八十六条 公司的通知以下 第一百七十八条 公司的通知以下
列形式发出： 列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）电话、传真、电子邮件、通 （四）电话、传真、电子邮件、通讯
讯软件等其他可以通知到相关人员的方 软件等其他可以通知到相关人员的方式；
式。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司召开股东大 第一百八十条 公司召开股东会的
会的会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告方式进行。
第一百九十条 公司召开监事会的 删除条款
会议通知，以专人送达书面通知或电话、
邮寄、传真、电子邮件、通讯软件等其
他可以通知到相关人员的方式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人 第一百八十二条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或者盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
邮局之日起第五个工作日为送达日期； 局之日起第 5 个工作日为送达日期；以电
以电话、电子邮件、通讯软件送出的， 话、电子邮件、通讯软件送出的，以通知
以通知发出的当日为送达日期；以传真 发出的当日为送达日期；以传真发出的，
发出的，传真当日为送达日期；公司通 传真当日为送达日期；公司通知以公告方
知以公告方式送出的，第一次公告刊登 式送出的，第一次公告刊登日为送达日
日为送达日期。 期。
新增条款 第一百八十六条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当 第一百八十七条 公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
负债表及财产清单。公司应当自作出合 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
债权人自接到通知书之日起 30 日 息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到 通知书之日起 30 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十七条 公司分立，其财 第一百八十九条 公司分立，其财产
产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
在《上海证券报》上公告。 海证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百九十九条 公司需要减少注 第一百九十一条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产 本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《上海证券报》上或者国家企业信用
内在《上海证券报》上公告。债权人自 信息公示系统公告。债权人自接到通知之
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
司清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东持
定的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款 第一百九十二条 公司依照本章程
第一百六十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在《上海证券报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增条款 第一百九十三条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增条款 第一百九十四条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二百零一条 公司因下列原因解 第一百九十六条 公司因下列原因
散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满或
或者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令 散；
关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难， 闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失， （五）公司经营管理发生严重困难，
通过其他途径不能解决的，持有公司全 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
部股东表决权百分之十以上的股东，可 过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
以请求人民法院解散公司。 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百零二条 公司有本章程第二 第一百九十七条 公司有本章程第
百条第（一）项情形的，可以通过修改 一百九十六条第（一）项、第（二）项情
本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出 修改本章程或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股东
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第二 第一百九十八条 公司因本章程第
百条第（一）项、第（二）项、第（四） 一百九十六条第（一）项、第（二）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 应当清算。董事为公司清算义务人，应当
组，开始清算。清算组由董事或者股东 在解散事由出现之日起十五日内组成清
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 算组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
院指定有关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零四条 清算组在清算期间 第一百九十九条 清算组在清算期
行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资产
产负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了结
结的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
中产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
财产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立 第二百条 清算组应当自成立之日
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
内在《上海证券报》上公告。债权人应 海证券报》上或者国家企业信用信息公示
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 系统公告。债权人应当自接到通知之日起
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的有
有关事项，并提供证明材料。清算组应 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
当对债权进行登记。在申报债权期间， 债权进行登记。
清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司 第二百零一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
应当制定清算方案，并报股东大会或者 当制定清算方案，并报股东会或者人民法
人民法院确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职工
工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
财产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
配。 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算期间，公司存续，但不能开展 清算无关的经营活动。
与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将
公司财产在未按前款规定清偿前， 不会分配给股东。
将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司 第二百零二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
法向人民法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组应
清算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的破
院。 产管理人。
第二百零八条 公司清算结束后， 第二百零三条 公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大会 算组应当制作清算报告，报股东会或者人
或者人民法院确认，并报送公司登记机 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第二百零九条 清算组成员应当忠 第二百零四条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务，不得利用 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 清算组成员怠于履行清算职责，给公
侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
公司或者债权人造成损失的，应当承担 当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百一十一条 有下列情形之一 第二百零六条 有下列情形之一的，
的，公司应当修改章程： 公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改 政法规修改后，章程规定的事项与修改后
后的法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章程
程记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十二条 股东大会决议通 第二百零七条 股东会决议通过的
过的章程修改事项应经主管机关审批 章程修改事项应经主管机关审批的，须报
的，须报主管机关批准；涉及公司登记 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
事项的，依法办理变更登记。 法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东 第二百零八条 董事会依照股东会
大会修改章程的决议和有关主管机关的 修改章程的决议和有关主管机关的审批
审批意见修改公司章程。 意见修改本章程。
第二百一十五条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股份
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 占股份有限公司股本总额超过 50%的股
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
有的股份所享有的表决权已足以对股东 但其持有的股份所享有的表决权已足以
大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资关
司的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股东、
东、实际控制人、董事、监事、高级管 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
理人员与其直接或者间接控制的企业之 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
间的关系，以及可能导致公司利益转移 可能导致公司利益转移的其他关系。但
的其他关系。但是，国家控股的企业之 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 家控股而具有关联关系。
系。 （四）恶意收购，是指收购方未通过
书面形式正式事先告知公司董事会的情
况下，通过收购公司股份或一致行动等方
式取得或谋求取得公司控制权的行为，或
公司股东会在收购方及其一致行动人回
避的情况下以普通决议认定为恶意收购
的其他取得或谋求取得公司控制权的行
为。如果未来法律、法规或证券监管部门
规范性文件对“恶意收购”作出明确界定，
本章程定义的恶意收购范围随之调整。
第二百一十七条 本章程以中文书 第二百一十二条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在河南省市场监督 本章程有歧义时，以在河南省市场监督管
管理局最近一次核准登记后的中文版章 理局最近一次核准登记后的中文版章程
程为准。 为准。
第二百一十八条 本章程所称“以 第二百一十三条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”都含本数；“过”、“以
“不满”、“以外”、“低于”、“多 外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第二百二十条 本章程附件包括股 第二百一十五条 本章程附件包括
东大会议事规则、董事会议事规则和监 股东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
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