证券代码：688125 证券简称：安达智能 公告编号：2025-028
广东安达智能装备股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》并
办理工商变更登记、制定及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召
开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资
本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于制定及修订公司部分治
理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规
定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由公司董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相
关制度相应废止。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司
第二届监事会及监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履
行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、关于变更公司注册资本的情况
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期
的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 378,256 股。
前述股份已于 2025 年 6 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成登记，并于 2025 年 6 月 16 日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由
元。
三、关于修订《公司章程》的情况
基于取消监事会、变更注册资本等事项，为进一步规范公司运行，完善公司
治理，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结
合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。主要条款修
订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护广东安达智能装备股份有限公司（以 第一条 为维护广东安达智能装备股份有限公司
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 （以下简称“公司”）
、股东、职工和债权人的合法
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
（以下简称《公司法》
）、《上海证券交易所科创板股 和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人
票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中华人民 民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”
）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 广东安达智能装备股份有限公司（以下简称 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的 立的股份有限公司。公司是以发起设立的方式，由
股份有限公司。公司是以发起设立的方式，由东莞 东莞安达自动化设备有限公司整体变更设立的股
安达自动化设备有限公司整体变更设立的股份有限 份有限公司，在东莞市市场监督管理局注册登记，
公司，在东莞市市场监督管理局注册登记。 取得营业执照，统一社会信用代码为
第六条 公司注册资本为人民币 81,535,780 元。 第六条 公司注册资本为人民币 81,914,036 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的
法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 董事和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书及财务总监及公司董事会 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司董
认定的其它管理人员。 事会认定的其它管理人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相
当支付相同价额。 同价额。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”） 有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结
集中存管。 算机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人以有限公司经审计净资产为 第二十条 公司发起人以有限公司经审计净资产为
依据，按照各发起人在有限公司的股权比例相应折 依据，按照各发起人在有限公司的股权比例相应折
算成其在公司的发起人股份。公司发起人发起设立 算成其在公司的发起人股份，每股面值为人民币 1
公司时，其认购的股份数、占公司设立时总股本的 元。公司发起人发起设立公司时，其认购的股份数、
比例、出资方式、出资时间如下： 占公司设立时总股本的比例、出资方式、出资时间
如下：
第十九条 公司股份总数为 81,535,780 股，全部为每 第二十一条 公司已发行的股份数为 81,914,036
股面值人民币 1.00 元的普通股股票。 股，全部为每股面值人民币 1.00 元的普通股股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 下列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券；
公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
其他方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 事出席的董事会会议决议后实施。
的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 得转让。
起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其 的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职
所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每 期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 同一类别股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让其所持有的本公司的股份。 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司的股份。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前
的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
股东名册至少应记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东所持股份数；
（三）股东取得股份的日期。
股东名册由公司董事会保管，董事会秘书具体负责。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期
查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续 180
议、财务会计报告； 日以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
…… 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 的规定，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
身份后按照股东的要求予以提供。 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供，并可就提供前述资料
的复印件收取合理费用。
连续 180 日以上单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前四款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 请求董事会向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
…… 法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 本；
合法利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
责任损害公司债权人的利益； 合法利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 责任损害公司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 他义务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 删除
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 删除
其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公
司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和公司其他股东的利益。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
-- 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会的报告； 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案； 司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 师事务所作出决议；
司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第一百一十八条规定的应由
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事 股东会审议通过的交易；
项； （十一）审议根据法律法规或公司内部制度应当由
（十三）审议批准本章程第一百一十三条规定的应 股东会审议的关联交易；
由股东大会审议通过的交易； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事审 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事
议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的 公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何
任何担保； 担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
总资产的 30%以后提供的任何担保； 担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
保； 超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
（六）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 保；
（七）根据法律、行政法规、规范性文件的规定应 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
由股东大会审批的其他对外担保。 （七）上交所或者本章程规定应由股东会审批的其
董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三 他对外担保。
分之二以上董事审议同意。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出 分之二以上董事审议同意。
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
辑，在董事会审议通过后，须提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免 之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
适用本条第一款第（一）至（四）项的规定。公司 审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
保。 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
担保。 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁
免适用本条第一款第（一）至（三）项的规定。公
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述
担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计
会计年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或
地或股东大会通知中载明的其他地点。发出股东大 股东会通知中载明的其他地点。发出股东会通知
会通知后，无正当理由，股东大会现场召开地点不 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
席。 述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下
下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程； 法规、本章程的规定；
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 股东大会会议由董事会召集，董事会不 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事 股东会。
会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第五十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 馈意见。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
集和主持。 召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 求。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
变更，应当征得相关股东的同意。 后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
集和主持。 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 备案。
于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 10%。
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
料。 东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第五十九条 股东会提案的内容应当属于股东会职
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
行政法规和本章程的有关规定。 律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。 期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 提案的全部具体内容。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
同时披露独立董事的意见及理由。 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结束当
程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东 日下午 3:00。通过上交所交易系统网络投票时间为
大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会 股东会召开日的交易时间。法律法规及其他规范性
结束当日下午 3:00。通过上交所交易系统网络投票 文件另有规定的，从其规定。
时间为股东大会召开日的交易时间。法律法规及其 ……
他规范性文件另有规定的，从其规定。
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）是否存在不得被提名担任公司董事、监事的 （三）持有公司股份数量；
情形或董事、监事候选人存在最近 36 个月内受到中 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
国证监会行政处罚、最近 36 个月内受到证券交易所 和证券交易所惩戒。
公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 当以单项提案提出。
案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不
良记录的情形；
（四）持有公司股票的情况；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、行政法规及本章程行使表决权。 律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
为出席和表决。 出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效
人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
授权委托书。 权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人的姓名或者名称；
同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
…… 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
……
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指 删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
议的通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
理人员应当列席会议。 的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
以上监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 主持。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
议主持人，继续开会。 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 准确和完整。出席或者列席股东会会议的董事、董
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
料一并保存，保存期限为 10 年。 况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
派出机构及证券交易所报告。 及上交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
通过。 过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 案；
方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特
（五）公司年度报告； 别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
…… ……
（四）公司购买、出售资产交易、对外担保，涉及 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
过公司最近一期经审计总资产 30%； 产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）本章程第四十一条第一款第（六）项规定的 （六）本章程第四十七条第一款第（四）项规定的
担保事项； 担保事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
要以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 及时公开披露。
当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……
…… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。
第八十条 股东大会审议关联交易事项（以下简称 第八十五条 股东会审议关联交易事项（以下简称
“关联事项”）时，关联股东不应当参与投票表决， “关联事项”）时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
的表决情况。 表决情况。
第八十一条 股东大会审议关联事项时，关联股东的 第八十六条 股东会审议关联事项时，关联股东的
回避表决程序如下： 回避表决程序如下：
（一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是 （一）召集人应当对拟提交股东会审议的事项是否
否构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召集 构成关联交易作出判断，董事会和审计委员会为召
人的，应当按照本章程的相关规定作出决议； 集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；
（二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关 （二）股东会审议的某项事项与某股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会
会披露其关联关系主动申请回避； 披露其关联关系主动申请回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会 （三）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联 持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股
股东与关联交易事项的关联关系； 东与关联交易事项的关联关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股 （四）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决。 东对关联交易事项进行审议、表决。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股
股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股 东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东
东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东 或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认
认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议 为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持
主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会 人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并
商讨论并作出回避与否的决定。 作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关
交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的 联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生
原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权 的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。 就该事项参与表决。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 删除
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股
请股东大会表决。 东会表决。
董事、监事候选人提名的具体方式和程序如下： 董事候选人提名的具体方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的 时，现任董事会、审计委员会、单独或者合计持有
股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 公司已发行股份 1%以上股份的股东可以按照不超
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董 过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届
事的候选人； 董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）现任董事会、监事会、单独或合计持有公司 （二）现任董事会、审计委员会、单独或合计持有
发行在外股份 1％以上的股东可以按照不超过拟选 公司已发行在外股份 1％以上的股东可以按照不超
任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或 过拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候
者增补独立董事的候选人；依法设立的投资者保护 选人或者增补独立董事的候选人；依法设立的投资
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
事的权利； 名独立董事的权利；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时， （三）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独
现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份 立董事的简历和基本情况，由现任董事会进行资格
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职 审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补 举；
监事的候选人； （四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，
（四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工 包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人
大会或其他方式民主产生； 情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独 等。
立董事或非职工监事候选人的简历和基本情况，由
现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监
事任职资格的提交股东大会选举；
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求
作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选
后切实履行职责等。
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第八十九条 股东会就选举董事进行表决时，应当
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议实行累 实行累积投票制，股东会只选举一名董事时不适用
积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 选董事的简历和基本情况。
况。 累积投票制的操作细则如下：
累积投票制的操作细则如下： （一）股东会选举非职工代表董事实行累积投票制
（一）股东大会选举董事（非职工代表监事）实行 时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出非职工
累积投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应 代表董事人数相同的表决票数，即股东享有的表决
选出董事（非职工代表监事）人数相同的表决票数， 权总数=股东持股总数*拟选举非职工代表董事人
即股东享有的表决权总数=股东持股总数*拟选举董 数。
事或非职工代表监事人数。 （二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一
（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人， 人，也可分散投向数人，既可以将其全部表决权用
也可分散投向数人，既可以将其全部表决权用于投 于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表
票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。但 决。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总
股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数， 票数，否则视为弃权。
否则视为弃权。 （三）表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点
（三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清 票数，并公布每个非职工代表董事候选人的得票情
点票数，并公布每个董事（非职工代表监事）候选 况。由所得选票代表表决票数较多者当选为非职工
人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当 代表董事，非职工代表董事获选的最低票数应不低
选为董事（非职工代表监事），董事（非职工代表监 于全部选票数除以候选非职工代表董事人数的平
事）获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选 均数。
董事（非职工代表监事）人数的平均数。 （四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前
（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前 向到会股东和股东代表宣布对非职工代表董事的
向到会股东和股东代表宣布对董事（非职工代表监 选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的
事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决 计算方法和选举规则。
票数的计算方法和选举规则。 （五）董事会应当根据股东会议程，事先准备累积
（五）董事会、监事会应当根据股东大会议程，事 投票的选票。
先准备累积投票的选票。该选票除与其他选票相同 （六）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于
的部分外，还应当明确标明是董事（非职工代表监 最低得票数的候选非职工代表董事候选人数不足
事）选举累积投票的字样。 本次股东会拟选举的非职工代表董事的人数时，则
（六）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于 应该就差额非职工代表董事席位数进行第二轮选
最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候 举,第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进
选人数不足本次股东大会拟选举的董事、非职工代 行。
表担任的监事的人数时，则应该就差额董事（非职
工代表监事）席位数进行第二轮选举,第二轮选举程
序按照本条 上述各款的规定进行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举
名股东代表参加计票和监票。 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
不得参加计票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一： 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。……
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
作特别提示。 别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日 董事就任时间自股东会通过之日起计算。
起计算。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个
月内实施具体方案。 月内实施具体方案。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
未满的； 法院列为失信被执行人；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次 高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
以上通报批评； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
司董事、监事和高级管理人员； （八）法律法规、上交所规定的其他内容。
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违反本条 规定选举、委派董事的，该选举、委派
违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 公司解除其职务，停止其履职。
容。
违反本条 规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，并可在
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年， 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，
任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其 任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是 他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过六年。 连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 非独立董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，
董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中包含 1 名公司职工代表董事。董
事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害 不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务，维护
公司利益； 公司利益：
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制
不得侵占公司的财产； 人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害
（三）不得挪用公司资金或将公司资产或者资金以 公司利益；
其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 间接与本公司订立合同或者进行交易；
为他人提供担保； （三）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
与本公司订立合同或者进行交易； 并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 者章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 （四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
者为他人经营与本公司同类的业务； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 业务；
（八）保守商业秘密，离职后履行与公司约定的竞 （五）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信
业禁止义务； 息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 与公司约定的竞业禁止义务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （六）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他忠实义务。 （七）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 名义开立账户存储；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（二）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应 公司董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职
当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出 责：
席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向 （一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审
应当具体明确，不得全权委托； 慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
（二）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报 （二）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权
告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者 其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权
对相关事项不了解为由主张免除责任； 事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， （三）及时了解公司业务经营管理状况。通过查阅
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及
执照规定的业务范围； 时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
（四）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息 务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责
披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持 任；
公司履行社会责任； （四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
（五）应公平对待所有股东； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（六）及时了解公司业务经营管理状况； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 执照规定的业务范围；
证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持
得妨碍监事会或者监事行使职权； 公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （六）应公平对待所有股东；
其他勤勉义务。 （七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（八）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（九）法律法规、《上市规则》以及上交所其他规
定、本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞
董事辞职应向董事会提交 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人 如因董事的辞任导致公司董事人数低于法定最低
数时，独立董事辞职或者被解除职务将导致董事会 人数时，独立董事辞职或者被解除职务将导致董事
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本 会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中 合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董
欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
程规定，履行董事职务。公司应当自上述事项发生 和本章程规定，履行董事职务。公司应当自上述事
之日起六十日内完成补选。 项发生之日起六十日内完成补选，确保董事会及其
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
会时生效。 除前款所列情形外，董事辞任，自公司收到通知之
日生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确
事会办妥所有移交手续， 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为 的忠实义务，在其离任之日起 2 年内仍然有效，董
止；其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则， 事与公司就忠实义务的履行达成协议的，按照协议
结合有关事项的具体情况而定，董事与公司就忠实 约定履行。离任董事对公司商业秘密的保密义务在
义务的履行达成协议的，按照协议约定履行。 其离任后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为
止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部 删除
门规章的有关规定执行。
新增 第一百一十二条 经股东会批准，公司可以为董事、
高级管理人员购买责任保险。责任保险范围由合同
约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导
致的责任除外。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。
公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会和战略委员会。董事会各专门委员会的设
立及组成由股东大会决定，其成员由董事会以选举
方式确定。
专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，
审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成，设董事
独立董事。 长 1 人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢
免。董事会成员中包含 3 名独立董事，1 名职工代
表董事。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
务总监等高级管理人员；决定公司高级管理人员的 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
报酬和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
会计师事务所； 计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或股
东大会授予的其他职权。 东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
审议。 议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。 出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董 科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查 关联交易、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
本条 所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产； 本条 所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；
对外投资（购买银行理财产品的除外）
；转让或受让 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转
研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或 让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或 （含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委
受赠资产；债权或债务重组；提供财务资助或上海 托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债
证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资 权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借
产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、
品或商品等与日常经营相关的交易行为。 优先认购权等）、上交所认定的其他交易。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： 和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的
…… 交易行为。
（二）公司发生的交易（公司提供担保以及公司单 （一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）
方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及
务减免、接受担保和资助等除外）达到下列标准之 时披露：
一的，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应 ……
当提交股东大会审议： （二）公司发生的交易（公司提供担保、财务资助
…… 以及公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
上述交易指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）达到
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担 下列标准之一的，除应当提交董事会审议并及时披
的债务及费用等。 露外，还应当提交股东会审议：
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉 ……
及具体金额或者根据设定条 件确定金额的，预计最 7.公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成
高金额为成交金额。公司提供财务资助的，应当以 交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期
交易发生额作为成交金额；公司连续 12 个月滚动发 经审计总资产 30%。
生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。 上述交易指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的 算。
两个交易时，应当按照其中单向金额，适用上述规 上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担
定。 的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者
除提供担保、委托理财等本章程及上交所另有规定 收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条 件
事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时， 确定金额的，预计最高金额为成交金额。
应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用上述规 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因
定；已经按照上述规定履行义务的，不再纳入相关 难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
的累计计算范围。 可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
（三）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列 额度计算占市值的比例，适用本条 的规定。相关
标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： 额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时
上，且绝对金额超过 1 亿元； 关金额）不应超过投资额度。
入或营业成本的 50%以上，且超过 1 亿元； 的两个交易时，应当按照其中单向金额，适用上述
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元； 除提供担保、财务资助、委托理财等本章程及上交
产生重大影响的交易。 关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
则，适用上述规定；已经按照上述规定履行义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易适用连续 12 个月累计计算原则
时，达到应当提交董事会审议标准的，可以仅将本
次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中
说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应
当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项
提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东
会审议程序的交易事项。
（三）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
以上，且绝对金额超过 1 亿元；
收入的 50%以上，且超过 1 亿元；
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
产生重大影响的交易。
（四）公司拟进行的财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
资产的 10%；
债率超过 70%；
最近一期经审计净资产的 10%；
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于履行董事会、
股东会审议批准程序。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第一百一十四条 除本章程第四十一条规定的应提 第一百一十九条 除本章程第四十七条及第一百一
交股东大会审议的对外担保外，公司其他对外担保 十八条 规定的应提交股东会审议的对外担保事
行为均由董事会批准；对于董事会权限范围内的担 项、财务资助事项外，公司其他对外担保事项、财
保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 务资助事项均由董事会批准；对于董事会权限范围
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 内的对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。
第一百一十五条 公司与关联自然人发生的交易金 第一百二十条 公司与关联自然人发生的成交金额
额在 30 万元以上的关联交易（提供担保除外），与 在 30 万元以上的关联交易（提供担保除外），与关
关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最 联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易 近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易
（提供担保除外）
，应当经董事会审议后及时披露。 （提供担保除外）
，应当经全体独立董事过半数同
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占 意后履行董事会审议程序，并及时披露。
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占
东大会审议。 过 3,000 万元的交易，应当比照《上市规则》相关
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高 规定，提供评估报告或审计报告，经董事会审议通
级管理人员提供借款。 过后，应当提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到
股东会的标准，如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第一百一十六条 公司在连续十二个月内发生的以 第一百二十一条 公司在连续十二个月内发生的以
下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本章 下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本章
程第一百一十五条的规定。已按此履行相关义务的， 程第一百二十条的规定。已按此履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围： 不再纳入相关的累计计算范围：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制 关的交易。
人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制
人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 人控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。
第一百一十七条 公司制定关联交易管理制度，针对 第一百二十二条 公司制定《关联交易管理制度》，
关联交易的管理作出明确规定。 针对关联交易的管理作出明确规定。
第一百一十八条 董事会设董事长一人，暂不设副董 删除
事长。公司董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权： 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
…… ……
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
长职务。 务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体
事和监事。 董事。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股
三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事 东、三分之一以上董事、过半数的独立董事或者审
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
集和主持董事会会议。 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十三条 董事会召开临时会议的通知可以 第一百二十七条 董事会召开临时会议的通知可以
采用专人送达、传真、信函、微信或者电子邮件等 采用专人送达、传真、信函、微信或者电子邮件等
方式送达，通知时限为会议召开 3 日以前。但是， 方式送达，通知时限为会议召开 3 日以前。情况紧
情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过 急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、
电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，且会 微信或者其他口头方式发出会议通知，通知时限不
议通知时间可不受前述 3 日以前的限制，但召集人 受上述限制，但召集人应在会议上作出说明。
应在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
(二)会议期限； （二）会议期限；
(三)事由及议题； （三）事由及议题；
(四)发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。 过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
将该事项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会会议以记名方式投票表决。 第一百三十一条 董事会会议可以采用现场会议方
每名董事有一票表决权。 式、通讯会议方式（包括但不限于视频、电话、电
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 子邮件、传真等形式）、现场结合通讯会议方式召
事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以用 开。
视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事 董事会决议表决方式为：举手表决或者填写表决票
会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 等书面投票方式，每名董事有一票表决权。
事、在电话会议系统中显示参会的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的有效参会证明文件等计算出席会议
的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议
事项的书面意见和投票意向在签字确认后通过传
真、电子邮件等方式发送至董事会，董事会据此统
计表决结果，并形成董事会会议决议。
第一百三十一条 董事应在董事会决议上签字并对 第一百三十五条 董事应在董事会决议上签字并对
董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行 董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受 政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
的，该董事可以免除责任。 该董事可以免除责任。
-- 第三节 独立董事
新增 第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
新增 第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增 第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列
条 件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增 第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关
规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关
规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
新增 第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
新增 第一百四十四条 审计委员会行使《公司法》规定
的监事会的职权。审计委员会成员为三名，为不在
公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事
两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
公司审计委员会工作细则由董事会负责制定。
-- 第一百四十七条 战略委员会成员由 3 名董事组
成，其中包括 1 名独立董事，公司董事长为战略委
员会固有成员。战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进
行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定或股东会授权须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定或股东会授权须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所和本
章程规定的其他事项。
新增 第一百四十八条 提名委员会成员由 3 名董事组
成，其中独立董事 2 名。董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上交所有关
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十九条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董
事组成，其中独立董事 2 名。薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条 件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所有关
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任 第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，
或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公 公司设副总经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘
司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公 书 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为
公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十八条关于不得担任 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，以及关于董事的忠实义
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一 务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人或
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 者其控制的企业担任除董事、监事以外其他行政职
级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工； 及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会报告的制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出 第一百五十七条 总经理及其他高级管理人员可以
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级
与公司之间的劳动合同约定。 管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他
高级管理人员与公司之间的劳动合同约定。
第一百四十条 副总经理人选由总经理提名后，由公 第一百五十八条 公司副总经理、财务总监由总经
司董事会召开会议决定聘任或者解聘。副总经理对 理提名，董事会聘任或解聘，副总经理、财务总监
总经理负责，按照总经理授予的职权各司其职，协 对总经理负责，向其汇报工作，按照总经理授予的
助总经理开展工作。 职权各司其职，协助总经理开展工作。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东 第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百四十三条 本章程第九十八条 关于不得担任 删除
董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本 删除
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期 删除
届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监 删除
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真 删除
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董 删除
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公 删除
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政 删除
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会 删除
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事 删除
组成，监事会设主席一人，暂不设副主席。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会 删除
议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议
召开 10 日以前通知全体监事，临时会议召开 3 日以
前通知全体监事。经公司全体监事一致同意，可以
缩短或者豁免前述通知时限。
监事会决议应当经半数以上监事会成员表决通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确 删除
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做 删除
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： 删除
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起
个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报 4 个月内披露年度报告，在每一会计年度的上半年
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每一会计
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早
结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证 于上一年度年度报告的披露时间。
券交易所报送季度财务会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 上交所的规定进行编制。
规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
账户存储。 立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。 股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
少于转增前公司注册资本的 25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司利润分配方案应由董事会审 第一百六十六条 公司利润分配方案应由董事会审
议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对 议通过后提交股东会审议批准。公司股东会对利润
利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百六十三条 公司实施积极的利润分配政策，重 第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分 持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
公众投资者的意见，并坚持如下原则： 众投资者的意见，并坚持如下原则：
…… ……
第一百六十四条 第一百六十八条
…… ……
（二）实施现金分红的比例及时间间隔 （二）实施现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条 件、保证公司正常经营和长远发 在满足现金分红条 件、保证公司正常经营和长远
展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后 发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。 红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满
足现金分红条 件时，如无重大对外投资计划或者重 足现金分红条 件时，如无重大投资计划或者重大
大现金支出，公司任意三个连续会计年度内，以现 现金支出，公司任意三个连续会计年度内，以现金
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%，具体比例由董事会根据公司经营 分配利润的 30%，具体比例由董事会根据公司经营
状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审 状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东会审议
议决定。 决定。
…… 前款所称重大投资计划或者重大现金支出系指公
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资
可以按照前项规定处理。 产投资或者研发支出累计支出达到或者超过公司
…… 最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合 的情形，但募集资金投资项目除外。
本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划 ……
提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利 可以按照前款第 3 项规定处理。
润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披 现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以
露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案 现金股利与股票股利之和。
中应当说明使用计划安排或者原则。 ……
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合
论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整 本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
的条 件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理 提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改
层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明 并审议通过后提交股东会批准。对于公司当年未分
确意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记 配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安
录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利 排或者原则。独立董事认为现金分红具体方案可能
润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
资产的摊薄等真实合理因素。 见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
并直接提交董事会审议。 论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进 整的条 件及其决策程序要求等事宜，并详细记录
行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但 管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表
未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执 决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保
行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配 存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应
方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事 因素。
会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独 案，并直接提交董事会审议。
立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大 股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会
会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限 提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社
于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特 会公共股股东参与股东会的权利，董事会、独立董
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 事和符合条件的股东可以公开征集其在股东会上
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所 话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是
持表决权的 1/2 以上通过。 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
（五）利润分配方案的决策程序 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红
案； 决权的 1/2 以上通过。
审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提 1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配
出审核意见； 方案；
批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
事会的审核意见； 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； 纳的具体理由；
股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派 批准；
发事项。 4、股东会审议利润分配方案时，公司可以提供网
（六）利润分配政策的变更程序 络投票等方式以方便股东参与股东会表决；
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划 5、股东会批准利润分配方案后，或者公司董事会
和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条 件
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于 （或者股份）的派发事项。
利润分配的相关条 款进行利润分配政策调整，决策 （六）利润分配政策的变更程序
程序为： 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划
于修改《公司章程》的议案； 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意 于利润分配的相关条 款进行利润分配政策调整，
见； 决策程序为：
准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事 关于修改《公司章程》的议案；
会的审核意见； 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
由股东大会特别决议通过； 在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采
章程》
，执行调整后的利润分配政策。 3、董事会审议通过上述议案后报股东会审议批准；
票等方式以方便股东参与股东会表决，该事项应由
股东会特别决议通过；
章程》，执行调整后的利润分配政策。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审
计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的 第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
事会负责并报告工作。 督检查。
内部审计机构向董事会负责，向董事会审计委员会
报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公
司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百七十五条 公司聘用、解聘或续聘会计师事
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东
会决定。 会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前 30 天通知会计师事务所，公司股东大 务所时，提前 30 天通知会计师事务所，公司股东
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 股东会说明公司有无不当情形。
司有无不当情形。
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式 （三）以公告方式进行；
进行； （四）以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式
（四）本章程规定的其他形式。 进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以
公告方式进行。 公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以
人送达、传真、信函、微信或者电子邮件等方式发 公告、专人送达、传真、信函、微信或者电子邮件
出。 等方式发出。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专 删除
人送达、传真、信函、微信或者电子邮件等方式发
出。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
新增 第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
上公告。 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
…… ……
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
于 30 日内在公司所在地工商行政管理机关认可的 并于 30 日内在公司所在地工商行政管理机关认可
报纸上公告。 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百九十二条 公司减少注册资本，将编制资产
制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在公司所在地工商行政管 内通知债权人，并于 30 日内在公司所在地工商行
理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之 政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
新增 第一百九十三条 公司依照本章程的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在公司所在地工
商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增 第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）、
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第
（一）
（二）
（四）
（五）项规定而解散的，应当在解 （一）、
（二）、
（四）
、（五）项规定而解散的，应当
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除
院指定有关人员组成清算组进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在公司所在地工商行政管 通知债权人，并于 60 日内在公司所在地工商行政
理部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知 管理部门认可的报纸上或者国家企业信用信息公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起
…… 向清算组申报其债权。
……
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。 东会或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 营活动。
分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第二百〇五条 清算组成员履行清算职责，负有忠
行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关 第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关
企业破产的法律实施破产清算。 企业破产的法律实施破产清算。
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改 第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将修改章
章程： 程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
抵触； 相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项
一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事 第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改事项应
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
公司登记事项的，依法办理变更登记。 登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的 第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的决议
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇一条 释义： 第二百一十一条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的普通股股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。 或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
（四） 市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的 控股而具有关联关系。
算术平均值。 （四）市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的
算术平均值。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制定
细则。章程细则不得与章 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
程的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”均含本 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”均含
数；“低于”、“超过”不含本数。 本数；“过”、“以外”、“低于”、“超过”、“多于”、
“不足”、“少于”不含本数。
第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规
董事会议事规则和监事会 则、董事会议事规则。
议事规则。
第二百〇六条 本章程经股东大会审议通过后生效。 第二百一十六条 本章程经股东会审议通过后生
效。
除上述修改外，原《公司章程》其他条款无实质性修订，章程条款序号及正
文中交叉引用涉及的条款序号根据本次修订情况进行相应调整，上述修订内容最
终以市场监督管理部门核准为准。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
本次变更公司注册资本、修订《公司章程》事项尚须提请公司股东大会审议，
董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更
相关手续，最终变更结果以工商登记机关核准的内容为准。
四、制定及修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上
市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规
定以及《公司章程》的最新修订的情况，公司董事会同意制定及修订公司相关规
范运作制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需股东大会审批
上述制定及修订的制度已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，部分
制度尚需股东大会审议通过后生效。
特此公告。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
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