国泰海通证券股份有限公司
关于大秦铁路股份有限公司重新签订《国有授权经营土地使
用权转让协议》暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”或“公司”）公开发行可转换公
司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对大秦铁路股份有限公司重新签
订《国有授权经营土地使用权转让协议》暨关联交易事项进行了核查，核查情况
如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司五届十七次董事会、2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易
暨签署附生效条件的<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》等议案，决
定公开发行不超过 320 亿元（含 320 亿元）可转换公司债券，募集资金用于收购
中国铁路太原局集团有限公司（以下简称“太原局集团公司”）国有授权经营土
地使用权。2020 年 4 月 27 日，公司与太原局集团公司签署附生效条件的《国有
授权经营土地使用权转让协议》，协议约定，拟收购的土地宗数为 807 宗，面积
由于土地募投项目涉及因素复杂、变化因素多，土地面积、价款及相关费用
的核算需相关方共同协商确认，截至目前项目尚未完成交割。
近期，公司与太原局集团公司充分协商，就推进完成可转换债券土地募投项
目资产交割工作达成一致。鉴于土地募投项目涉及土地分证合证、规划调整等事
项，纳入收购范围且具备交割条件的土地宗数、面积、价款等发生变化。公司拟
与太原局集团公司重新签订《国有授权经营土地使用权转让协议》。
北京中企华资产评估有限责任公司对纳入收购范围具备交割条件的土地进
行了重新评估，出具了《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限
公司持有的 788 宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》﹝中企华评报字
（2025）第 6077 号﹞。经双方共同确认，由太原局集团公司转让并交割的土地
宗数为 788 宗，面积为 8,603.94 万平方米，评估价值为 2,357,792.64 万元。增值
税 212,201.34 万元，本次交易总价款（含税）为 2,569,993.98 万元。剩余不具备
交割条件的土地由公司向太原局集团公司租赁。
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 √非股权资产
交易标的名称 太原局集团公司国有授权经营土地使用权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）： 2,569,993.98
交易价格
? 尚未确定
□自有资金 √募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
√ 全额一次付清，约定付款时点： 协议生效后一个月内
支付安排
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 √否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
体表决情况为：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。其中，关联董事陆勇先生、王
道阔先生回避表决，全体独立董事均同意本次关联交易。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易标的资产的评估结果已经国铁集团备案，本事项已经公司第七届董
事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议通过
后方可实施。
（四）至本次关联交易为止，最近连续 12 个月内公司与太原局集团公司（同
一关联人）发生的关联交易共 1 项（为本次关联交易，不含纳入年度日常关联
交易预计的交易），金额为 2,569,993.98 万元，累计金额超过公司最近一期经
审计净资产的 5%，需提交公司股东会审议。与不同关联人之间未发生相同交易
类别下标的相关的关联交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 中国铁路太原局集团有限公司
√ 91140000775152894J
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2005/04/29
注册地址 山西省太原市杏花岭区建设北路 202 号
主要办公地址 山西省太原市杏花岭区建设北路 185 号
法定代表人 陆勇
注册资本 9,201,192.000000 万人民币
主营业务 铁路客货运输及相关服务业务等
主要股东/实际控制人 中国国家铁路集团有限公司
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
关联人太原局集团公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3“（一）
直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）”。
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系的说明
公司与关联人太原局集团公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
独立运行。
（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，
及对本次交易的影响。
交易对方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司本次拟收购的太原局集团公司国有授权经营土地使用权合计 788 宗，位
于山西省的 53 个市（县、区），土地总面积为 8,603.94 万平方米。上述国有授
权经营土地主要为运输生产经营性用地，目前由公司租赁使用。标的资产的土地
所有权均属于国家，太原局集团公司已通过授权经营方式合法取得标的资产的土
地使用权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他
情况。
交易标的资产涉及的 788 宗土地使用权分别依据《国土资源部关于太原铁
路局运输主业注资项目土地资产处置的复函》（国土资函[2010]214 号，2010 年
（国土资函[2016]439 号），2016 年 8 月 5 日）两个文件于 2010
资产处置的复函》
年和 2016 年两次批复为授权经营土地。
（二）交易标的主要财务信息
交易标的太原局集团公司国有授权经营土地使用权 2024 年末账面原值为
已经审计。
交易标的太原局集团公司国有授权经营土地使用权 2025 年 6 月 30 日账面原
值为 816,849.73 万元、累计摊销 220,924.68 万元、账面净值 595,925.05 万元，本
数据未经审计。
此次交易完成后，交易对方不使用此无形资产。
（三）本次交易中不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
北京中企华资产评估有限责任公司对纳入收购范围具备交割条件的土地进
行重新评估，出具了《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公
司持有的 788 宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》﹝中企华评报字（2025）
第 6077 号﹞。双方共同确认，由太原局集团公司转让并交割的土地宗数为 788
宗，面积为 8,603.94 万平方米，评估价值为 2,357,792.64 万元，增值税 212,201.34
万元，本次交易总价款（含税）为 2,569,993.98 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 太原局集团公司国有授权经营土地使用权
? 协商定价
定价方法 √ 以评估或估值结果为依据定价
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 2,569,993.98
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2024/09/30
□资产基础法 □收益法 □市场法
采用 评估/ 估值 结果
√其他，具体为： 市场比较法、基准地价系数修正法、
（单选）
成本逼近法
评估/估值价值：_2,357,792.64_（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：___286.82__%
评估/估值机构名称 北京中企华资产评估有限责任公司
标的资产的定价原则、方法和依据，评估方法选择的合理性以及重要评估假
设和评估参数等相关内容，详见 2025 年 8 月 29 日登载于上海证券交易所网站的
《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的 788 宗授
权经营土地使用权项目资产评估报告》。
（二）定价合理性分析
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收
购中国铁路太原局集团有限公司持有的 788 宗授权经营土地使用权项目资产评
估报告》，本次交易价格由交易双方根据资产评估报告确定的评估值确定，交易
定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用购买资产向关
联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司与太原局集团公司于 2025 年 8 月 27 日重新签订的《国有授权经营土地
使用权转让协议》，主要内容如下：
合同主体：
甲方/转让方：中国铁路太原局集团有限公司
乙方/受让方：大秦铁路股份有限公司
第二条 标的资产
权，截至 2024 年 9 月 30 日，土地总面积为 86,039,391.49 平方米。（详见附件
《授权经营土地明细表》）
标的资产的土地使用权。
第三条 交易方式及交易价格
案的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的 788
宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》（中企华评报字〔2025〕6077 号）
的 评 估 结 果 ， 确 定 本 次 交 易 不 含 税 价 为 23,577,926,435.74 元 ， 增 值 税
合同中不含税价不因国家税收政策变化而变化，若在合同履行期间，遇国家
税收政策调整，则税价合计金额相应调整。
款（含税）。
第四条 土地使用权变更登记
本协议生效后，甲乙双方应尽快完成土地使用权变更登记。甲方有义务为乙
方提供办理标的资产土地使用权变更登记所需的相关文件资料，协助乙方依法办
理土地使用权变更等各项手续。
第五条 转让涉及的有关税费的负担
在本协议项下标的资产交易过程中，甲方和乙方依法各自承担其应承担的各
项税费。
第六条 过渡期间土地使用安排
甲乙双方一致确认，至本协议生效日当月月末（即“过渡期间”），乙方继
续使用甲方所拥有的国有授权经营土地，并向甲方支付土地使用租金。
第八条 违约责任
对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
本协议并要求甲方赔偿损失及承担违约责任。
协议并要求乙方赔偿损失及承担违约责任。
认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任
大小比例承担各自相应的责任。
第九条 协议生效条件
之日起成立，并在履行各自内部批准程序之后生效。
并无法得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易涉及标的资产太原局集团公司的国有授权经营土地使用权是与公
司运输主业相关的重要经营性资产，目前由公司租赁使用。收购上述国有授权经
营土地使用权，有利于增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，提升公司经营
独立性。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不涉及管理层变
动、人员安置等情况，不会导致新增关联交易或同业竞争。本次交易完成后，不
会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
通过了《关于重新签订<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》。独立董
事认为：本次交易事项，有利于满足公司业务发展需要，交易各方遵循公平、公
正、公允原则，以资产评估机构出具的评估结果为准，交易定价公允，符合公司
整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。同意将该议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司于 2025 年 8 月 12 日召开 2025 年中期审计委员会，审议通过了《关于
重新签订<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》，同意将该议案提交董
事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于重新签订<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》，审议该议案时公司
关联董事已按要求回避表决，非关联董事均同意该议案。
（四）监事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 27 日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于
重新签订<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》。
此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，自 2025 年年初至本公告披露日，公司与太原局集团公司未
发生非日常关联交易（不含纳入年度日常关联交易预计的交易）。
除本次交易外，最近连续 12 个月内公司与太原局集团公司（同一关联人）
未发生非日常关联交易（不含纳入年度日常关联交易预计的交易）。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会
审计委员会、董事会、监事会审议通过，本次交易尚须获得股东会的批准。本次
交易事项，有利于满足公司业务发展需要，交易各方遵循公平、公正、公允原则，
以资产评估机构出具的评估结果为准，交易定价公允，符合公司整体利益，不会
对公司业务独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构
对公司本次交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司重新
签订《国有授权经营土地使用权转让协议》暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵鑫 陈杭
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