北京英诺特生物技术股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025年8月修订）
北京英诺特生物技术股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京英诺特生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披
露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、
《上市公司信息披露管理办法》
、《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件，
及《北京英诺特生物技术股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）
的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当按
照有关要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知
情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责
办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券事务部为
内幕信息登记管理工作的日常工作部门。未经董事会批准，公司任何
部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信
息披露的内容。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、
完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情
人的相关规定。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真
实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得泄露
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内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司各
部门、各子公司、分支机构需按照本制度规定积极配合公司做好内幕
信息知情人登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息
的知情人控制在最小范围内。
第二章 内幕信息及其范围
第四条 本制度所指内幕信息，包括但不限于：
（一）《证券法》第五十二条规定的涉及公司的经营、财务或者
对公司证券市场的价格有重大影响的尚未公开的信息；
（二）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定所列
重大事件；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及
上海证券交易所认定的其他内幕信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会和上海证券交易所指定的
上市公司信息披露媒体或网站正式披露。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕消息公开前能
直接或者间接获取内幕消息的单位及个人，包括但不限于：
员；
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员；
内幕信息的人员；
董事、监事、高级管理人员；
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
员；
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工
作人员；
获取内幕信息的人；
人员。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工
作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息
知情人档案。
第六条 保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明
确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公
司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完
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整，并及时完成报送。
第四章 内幕信息登记管理及流程
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定如实、完
整地填写内幕信息知情人档案，及时记录内幕信息在公开前商议筹划、
论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露
等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕
信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票
及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第九条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，
根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知
情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和
重大错误。公司如发生本制度第八条所列事项的，报送的内幕信息知
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情人至少包括下列人员：
（一）公司及董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监
事、高级管理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）
；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证
等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）
；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、
子女和父母。
内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公
司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当
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知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不
限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，
包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、
决议等。
第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、
分拆上市、回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交
易价格有重大影响的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还
应当制作重大事项进程备忘录，真实、准确、完整地记载重大事项的
每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、
作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、
参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上
签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制
作重大事项进程备忘录。
第十一条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录信息。内幕知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含
补充完善）之日起至少保存 10 年。
第十二条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内通
过上海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）
，应
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当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档
案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露
重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调
整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指
标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或
披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十四条 公司内幕信息登记管理的流程：
证券事务部，公司证券事务部应当及时告知内幕信息知情人对公司内
幕信息所应负有和遵守的保密义务及违背保密义务所应追究和承担
的法律责任，依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围，并视
重要程度逐级呈报董事会秘书、公司董事会。
内幕信息知情人签订《保密协议》，明确约定内幕信息知情人所应承
担的保密义务和责任。
幕信息知情人档案表》并及时对内幕知情人身份信息加以核实，以确
保《内幕信息知情人档案表》所填写的内容真实、准确、完整；
第十五条 公司董事、高级管理人员和下属各部门、公司、全资
或控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其
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主要负责人、相关人员，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记
管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息，
不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或
配合他人操纵公司证券价格。公司下属各部门、分公司、全资或控股
子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当按照本制度规
定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事
项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务
机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大
影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产
重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应
当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，应当根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人
档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人
档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公
司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照
相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规
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和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、
内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在
同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第五章 知情人的保密义务及责任追究
第十八条 在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控
制至最小范围。
第十九条 内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，不得买卖该公
司证券，不得建议或配合他人买卖该公司证券。
第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用
内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈
等活动给公司造成严重影响或损失的，经董事会研究决定可以责令责
任人改正，视情节轻重对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职
降薪、留用察看、解除聘用/劳动合同、没收非法所得等处分，以及
适当的赔偿要求；情节严重的，可以解除聘任职务或者禁止其担任公
司董事、高管人员及证券事务代表职务，呈报中国证监会派出机构或
证券交易所；给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对相
关责任人追究相应的法律责任。
持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅
自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
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为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评
估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保
荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、
论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公
司视情节轻重，可以解除服务合同，并报送有关行业协会或管理部门
处理。给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十一条 公司根据中国证券监督管理委员会及证券交易所的
规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕
信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，
公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将
有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交
易所。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，以至触犯相关法律法
规，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑
事责任。
第六章 附 则
第二十三条 本制度所称“以上”都含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件
及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定执行。
第二十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。
第二十六条 本制度解释权属于公司董事会。
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