莲花控股股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件以及《莲花控股股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考
核委员会”），并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，并负责制定、审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指公司
首席执行官、高级副总裁、董事会秘书、各职能首席官及董事会决议确认为高级
管理人员的人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，经董事会选举产生，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不
再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本规
则第四至六条规定补足委员人数。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员
会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》和本规则的规
定履行职务。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核
委员会的有关决议，工作组成员无需是薪酬与考核委员会成员。
第三章 职责权限
第九条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事
会审议决定。
薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总
结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 工作程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知，会议通
知应附内容完整的议案并提供必要的资料和信息。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，在取得全体委员一致同意，且保证三
分之二以上的成员出席的前提下，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话、微信及专人送达
等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话、微信等通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接
到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯会议的方式召开，通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面
议案会议等形式。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回
避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经
无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委
员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事
及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，因此支出的费用由公司承担。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、
《公司章程》及
本规则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、
行政法规、其他规范性文件和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十八条 本规则自董事会决议通过之日起生效。
第二十九条 本规则由董事会负责修改与解释。
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