莲花控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
（以下简称“《公司法》”）、
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定以及
《莲花控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东会赋予的职
权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公
平对待所有股东。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，其中，独立董事人数
不少于董事会人数的 1/3。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司董事会设 1 名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
第五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司
高级副总裁、各职能首席官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制定《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
在不违反法律、法规及《公司章程》其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、资产抵押、
提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为
（提供担保除外），董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的应
提交股东会审议；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提
交股东会审议；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
的，应提交股东会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的
净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相
关财务指标适用本条的规定。
第十一条 由董事会批准的关联交易如下：公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易（公司对外担保除外），及公司与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易（公司对外担保除外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东
会审议。
第十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其
他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保，但公司合并报表范围内的控股子公司除外；
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
（三）公司对外担保均须提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应经出席董事会的 2/3 以上董事同意并做出决议；不得直接或间接为资产
负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，但公司合并报表范围内的控股子公
司除外；
（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力；
（五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况
的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第十三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。副董
事长由公司董事担任，董事长提名，以全体董事过半数选举产生，或以过半数董
事直接推举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或者 2 位以上副董事长的，由过半
数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第十五条 审计委员会成员为 3 名以上，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成
员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。
第十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
员出席方可举行。
（一）审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过；
（二）审计委员会决议的表决，应当一人一票；
（三）审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名；
（四）审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第十八条 战略委员会由 3 名以上董事组成，其中应至少包括董事长及至
少 1 名独立董事。战略委员会的主要职责为：
（一）对公司年度经营计划、中、长期发展战略规划等进行研究并提出建议；
（二）对法律、法规、规章等规范性文件及公司章程规定的需经董事会或股
东会审议决定的重大投资、收购、出售、资产重组、融资等方案进行研究并提出
建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和审议，包括 ESG 制度、战
略与目标、ESG 相关报告等；
（五）对其他影响公司发展和 ESG 的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十九条 提名委员会成员由 3 名以上董事组成，独立董事占多数。提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十条 薪酬与考核委员会成员由 3 名以上董事组成，独立董事占多数。
薪酬与考核委员会会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 董事会会议制度
第一节 会议的召集
第二十一条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
第二十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集
和主持董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事
务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第二节 会议提案
第二十四条 董事会会议提案应符合下列条件：
（一）符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并且
属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体内容。
第二十五条 董事会秘书负责征集董事会会议提案，除证券事务部提案外，
各提案提出人应在董事会会议召开 15 个工作日前递交提案及相关材料。
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和议程，并根据提案
人的建议、会议议题的需要以及公司章程的要求拟定列席人员名单，提呈董事长
审阅，由董事长决定是否将相关提案列入议程。
原则上所有提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形
式向提案人说明理由。
第三节 会议的通知
第二十六条 召开董事会临时会议，证券事务部应当提前 3 日将盖有证券
事务部印章的书面会议通知，通过电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯软件、专
人送达通知或其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条 会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第四节 会议的出席
第二十八条 除法律、法规和公司章程另有规定外，董事会会议应当有过
半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十九条 董事会会议原则上应由董事本人出席；因故不能出席会议的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的代理事项；
（三）委托人的授权范围和有效期限；
（四）委托人的签字或者印章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对
或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
第五节 会议的召开
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事
履行职务。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真、书
面审议等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
临时董事会会议可以采用书面审议会议形式举行，即通过传阅审议方式对议
案作出决议。
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事
委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六节 会议表决、决议与会议记录
第三十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或在决议上签字表决。董事会
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信投票方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第三十八条 除本规则第三十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
第三十九条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事
的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十二条 董事在该会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表
决的方式，并应当在会议结束后 5 个工作日内履行书面签字手续。董事的口头表
决与书面签字具有同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一
致。不一致的，以录音或录像中的表决为准。
第四十三条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十五条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。委托其他董事代为
出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律
责任。
第四十六条 董事会会议的决议违反有关法律、法规或者《公司章程》，
致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担赔偿责任；但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除责任。
在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；虽在讨
论中明确提出异议但在表决时未投反对票的董事，也不得免除责任。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 信息披露
第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第四十九条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人
员必须保守机密，违者公司有权依法追究其责任。
第五章 董事会决议的执行
第五十条 董事长、董事会秘书应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附 则
第五十一条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”，含本数；
“超过”不含本数。
第五十二条 本规则的解释权属于董事会。
本规则没有规定或与法律、法规及《公司章程》的规定不一致，以法律、法
规、《公司章程》的规定为准。
第五十三条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议
批准。
本规则由董事会拟订，经股东会审议通过后施行。
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