证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2025-045
深圳市燕麦科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：23.5762 万股
● 归属股票来源：公司自二级市场回购 A 股普通股
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
划）授予限制性股票合计 302.1524 万股，其中，首次授予 255.00 万股，占本激
励计划限制性股票授予总额的 84.39%；预留授予 47.1524 万股，占本激励计划
限制性股票授予总额的 15.12%。
励对象可以每股 5.12 元的价格购买公司自二级市场回购的 A 股普通股。
海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，其中，首次授予的激
励对象为 18 人，包括公司高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需
要激励的人员；预留授予的激励对象为 27 人，均为公司董事会认为需要激励的
人员。
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 50%
次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 50%
次授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，分年度对公司财
务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作
为激励对象对应年度的归属条件。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属安排 考核年度 业绩考核目标
以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；
第一个归属期 2024年
或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。
以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%；
第二个归属期 2025年
或以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于30%。
注：上述“营业收入”与“净利润”指标以经会计师事务所审计的公司合并财务报表所载数据作为计
算依据，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的未扣除本激励计划股份支付费用的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为 S、A、B、C 四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确
定激励对象的实际可归属的股份数量：
考核评级 S A B C
个人层面可归属比例 100% 100% 80% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际归属的限制
性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一归属期。
（二）股权激励计划履行程序
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实
并出具了核查意见。
董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-044），独立董事邓超先生
依法作为征集人采取无偿方式就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对激励对
象名单内人员的异议。2023 年 11 月 7 日，公司披露《深圳市燕麦科技股份有限
公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》（公告编号：2023-050）。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2023 年 11 月 29 日披
露《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。
监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本
激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励
对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
监事会第五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二
个归属期及 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的
议案》。公司监事会对本激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
于调整 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年
限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及 2023 年限制性股票激励计划预留
授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激
励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
（三）限制性股票授予情况
授予价格
授予日 授予数量 授予人数 授予后剩余数量
（调整后）
（首次授予日）
（预留授予日）
注 1：公司于 2023 年 11 月 28 日分别召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，
审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，鉴于本激励计划拟首次授予的激励对
象中有 1 人因离职失去激励资格，公司将本激励计划首次授予激励对象人数由 19 人调整为 18 人，该名激
励对象拟获授限制性股票调整至本激励计划预留授予，首次授予的限制性股票数量由 260.00 万股调整为
年 11 月 29 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的公告》（公告编号：2023-054）。
注 2：公司于 2025 年 8 月 28 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整 2022 年及 2023
年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已实施完毕，公司将本激励
计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由 5.61 元/股调整为 5.12 元/股，具体内容详见公司 2025 年
划授予价格的公告》（公告编号：2025-042）。
（四）限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划首次授予第一期归属条件已成就并完成归属，
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
符合归属条件的公告》（公告编号：2025-016）。
二、限制性股票归属条件成就说明
（一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议
情况
公司于 2025 年 8 月 28 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于
划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》,根据《上市公司股权激励管理
办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司 2023 年第一次临时股东
大会的授权，公司董事会认为本激励计划预留授予的限制性股票于第一个归属期
符合归属条件，本次符合资格的激励对象共计 27 名，可归属股份共计 23.5762
万股。
董事会表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（二）本次激励对象归属是否符合股权激励计划规定的各项归属条件
本激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期为自预留授予之日起 12
个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，总体归
属比例为 50%。本激励计划的预留授予日为 2024 年 8 月 8 日，截至本公告披露
日，本激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。
本激励计划预留授予的限制性股票于第一个归属期需同时满足以下归属条
件方可办理归属：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
人员情形的；
截至目前，本次激励计划预留授
（三）任职期限要求
予部分 27 名激励对象在公司均
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
任职 12 个月以上，满足任职期
月以上的任职期限。
限要求。
根据经审计财务数据以及本激
励计划考核指标，2024 年营业
收入为 49,757.69 万元，以 2023
（四）公司层面业绩考核要求 年营业收入 32,691.26 万元为
第一个归属期考核年度为 2024 年。 基数，2024 年营业收入增长率
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低 为 52.20% 。 2024 年 净 利 润 为
于 10%；或以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长 9,630.61 万元，以 2023 年净利
率不低于 15%。 润 6,856.26 万元为基数，2024
年净利润增长率为 40.46%。满
足第一个归属期公司层面业绩
考核目标。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
公司《2023 年限制性股票激励
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的
计划》预留授予的激励对象共计
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C
四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
有激励对象均符合归属条件，对
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
应第一个归属期的考核评级均
考核评级 S A B C
为 A 以上（含 A），对应个人层
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
面可归属比例为 100%，第一个
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属期计划归属的限制性股票
归属的数量×个人层面归属比例。
可予以全部归属。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）对部分或全部未达到归属条件的，说明相应限制性股票的处理方法
截至本公告披露日，预留授予第一个归属期不存在未达到归属条件的限制性
股票。
（四）董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归属条
件是否成就发表的明确意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 27 名激励对
象归属 23.5762 万股限制性股票。
三、本次归属具体情况
（一）授予日：2024 年 8 月 8 日
（二）归属数量：23.5762 万股
（三）归属人数：27 人
（四）授予价格：5.12 元/股
（五）股票来源：公司自二级市场回购 A 股普通股
（六）激励对象名单及归属情况：
获授数量 可归属数量 可归属数量占获授数
姓名 国籍 职务
（万股） （万股） 量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
姜铁君 中国 董事会秘书 2.0000 1.0000 50.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
（合计 26 人）
合计 47.1524 23.5762 50.00%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次拟归属的 27 名激励对象符合《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。董事会薪酬与
考核委员会同意公司为本次符合条件的 27 名激励对象办理归属，对应限制性股
票的归属数量为 23.5762 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况说明
公司将根据有关规定统一为符合归属条件的激励对象办理股份登记，并将中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定
为归属日。
高级管理人员、证券事务代表的公告》，聘任姜铁君先生为公司董事会秘书，基
于个人资金需求，姜铁君先生在聘任前 6 个月内存在交易公司股票的行为。
为避免可能触及短线交易行为，姜铁君先生本激励计划预留授予的限制性股
票第一个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办
理前述股票的归属登记事宜。
六、限制性股票费用核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，
根据符合限制性股票归属资格的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司已根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的有关规定，选择 Black-Scholes 模型确定限制性股票预
留授予日的公允价值，后续不再对限制性股票的公允价值进行重新评估；预留授
予日后，公司已在对应的等待期对预留授予限制性股票产生的股份支付费用进行
相应摊销，具体情况以公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属
及本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，2022 年激励计划预留授
予的限制性股票已进入第二个归属期，2023 年激励计划预留授予的限制性股票
已进入第一个归属期，本次归属条件已经成就。本次调整、本次归属及本次作废
相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022 年
激励计划（草案）》《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划调
整事项及预留授予的限制性股票于第一个归属期符合归属条件事项已履行必要
的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》《股权激励计
划（草案）》等有关规定。公司需依据有关规定向上交所和登记结算公司申请办
理股份登记，并及时履行信息披露义务。
九、上网公告附件
（一）董事会薪酬与考核委员会关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予
第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就、部分
限制性股票作废以及 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分
第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书；
（三）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司
件事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
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