法律意见书
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及
第一个归属期归属条件成就相关事项的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司 指 深圳市燕麦科技股份有限公司
符合 2022 年激励计划、2023 年激励计划授予条件的激励对象，在
限制性股票 指 满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性
股票
根据 2022 年激励计划、2023 年激励计划的相关规定获得限制性股
激励对象 指
票的人员
公司 2022 年激励计划以及 2023 年激励计划授予价格（含预留授予）
本次调整 指
的调整
根据 2022 年激励计划、2023 年激励计划的相关规定，2022 年激励
本次归属 指 计划预留授予部分第二个归属期归属安排以及 2023 年激励计划预
留授予部分第一个归属期归属安排相关事宜
根据 2022 年激励计划的相关规定，公司部分激励对象已获授但尚
本次作废 指
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效相关事宜
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》
《2022 年激励计划 《深圳市燕麦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
指
（草案）》 案）》
《2023 年激励计划 《深圳市燕麦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
指
（草案）》 案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
广东信达律师事务所参与 2022 年激励计划、2023 年激励计划的经
信达律师/经办律师 指
办律师
《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归
本法律意见书 指 属条件成就、部分限制性股票作废以及 2023 年限制性股票激励计
划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事
项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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广东信达律师事务所
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及
第一个归属期归属条件成就相关事项的
法律意见书
信达励字（2025）第 122 号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司实行 2022 年激励计划、2023 年激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均
与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任
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何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与公司 2022 年激励计划、2023 年激励计划有关的法律事
项发表意见，并不对 2022 年激励计划、2023 年激励计划涉及的标的股票价值、
考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明
文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
信达律师同意公司在其为实行 2022 年激励计划、2023 年激励计划所制作的
相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为实行 2022 年激励计划、2023 年激励计划之目的使
用，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。信达同意将本法
律意见书作为 2022 年激励计划、2023 年激励计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公开披露。
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第二节 正文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2022年激励计划的批准与授权
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）2023年激励计划的批准与授权
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（三）本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
议通过了《关于调整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股
票激励计划预留授予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授予第一
个归属期符合归属条件的议案》。
整2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予
尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授
予第二个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属
条件的议案》等议案。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次
归属及本次作废相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《监管指南》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》
《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关事宜
（一）2022年激励计划授予价格调整相关事宜
调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意2022年激励计划授予价
格（含预留）调整为9.02元/股。
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根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，若在2022年激励计划公告日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的
调整。针对派息事项，调整方法为P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V
为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据《深圳市燕麦科技股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2025-026），2025 年 6 月 12 日，公司以实施 2024 年度权益分派股权登
记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 5.00 元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，每股派息金
额须根据权益分派股权登记日总股本摊薄计算，调整后每股现金红利为 0.4940
元（含税）。因此，根据《2022 年激励计划（草案）》规定的授予价格调整公
式，2022 年激励计划授予价格（含预留）应按照如下方法调整：
P＝P0-V=9.02 元/股-0.4940 元/股≈8.53 元/股（保留两位小数）
根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整 2022 年及 2023
年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及公司出具的说明文件，公司董事会
同意 2022 年激励计划的授予价格由 9.02 元/股调整为 8.53 元/股。
（二）2023 年激励计划授予价格调整相关事宜
预留）调整为5.61元/股。
根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，若在2023年激励计划公告日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的
调整。针对派息事项，调整方法为P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V
为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据《深圳市燕麦科技股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2025-026），2025 年 6 月 12 日，公司以实施 2024 年度权益分派股权登
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记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 5.00 元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，每股派息金
额须根据权益分派股权登记日总股本摊薄计算，调整后每股现金红利为 0.4940
元（含税）。因此，根据《2023 年激励计划（草案）》规定的授予价格调整公
式，2023 年激励计划授予价格（含预留）应按照如下方法调整：
P＝P0-V=5.61 元/股-0.4940 元/股≈5.12 元/股（保留两位小数）
根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整 2022 年及 2023
年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及公司出具的说明文件，公司董事会
同意 2023 年激励计划的授予价格由 5.61 元/股调整为 5.12 元/股。
综上所述，信达律师认为，公司本次调整相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》及《2022 年激励计划（草案）》《2023 年激励计划
（草案）》的相关规定。
三、本次归属相关事宜
（一）2022 年激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就相关事宜
根据《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，2022 年激励计划预留授予
的限制性股票第二个归属期为自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。
根据公司第三届董事会第十二次会议决议，2022 年激励计划预留授予日为
部分已进入第二个归属期。
根据《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
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示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据2022年激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条
规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
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业绩考核目标为以 2020-2022 年营业收入均值为基数，2024 年营业收入增长率不
低于 30%，或以 2020-2022 年净利润均值为基数，2024 年净利润增长率不低于
准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费
用的净利润。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
S、A、B、C 四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B C
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，公司2022年激励计划
预留授予第二个归属期归属条件已经成就，具体如下：
（1）截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（2）截至本法律意见书出具日，2022年激励计划预留授予部分的激励对象
未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（3）任职期限要求
根据公司第三届董事会第十二次会议决议以及公司出具的说明文件，截至本
法律意见书出具日，2022年激励计划预留授予部分的激励对象共计45人，其中，
属条件。
（4）公司层面业绩考核要求
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕3-264号《审
计报告》以及公司出具的说明文件，公司2024年营业收入指标满足2022年激励计
划预留授予第二个归属期公司层面业绩考核目标，即2022年激励计划预留授予第
二个归属期内公司层面业绩考核目标已成就，对应公司层面可归属比例为100%。
（5）个人层面绩效考核要求
法律意见书
根据公司第三届董事会第十二次会议决议以及公司出具的说明文件，截至本
法律意见书出具日，2022年激励计划预留授予部分的激励对象共计45人，其中，
情况如下：
激励对象人数（人） 考核评级 个人层面归属比例
因此，2022年激励计划预留授予部分合计33名激励对象个人层面绩效考核情
况已经满足归属条件。
根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票第二
个归属期，归属权益数量占预留授予权益总量的30%。
根据公司出具的说明文件，本次符合归属条件的激励对象及其可归属的限制
性股票数量如下：
激励对象人 个人层面考 计划归属的限制性 本次归属的限 本次归属的限制性
数（人） 核评级 股票数量（万股） 制性股票比例 股票数量（万股）
合计 17.04
（二）2023 年激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就相关事宜
根据《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，2023 年激励计划预留授予
的限制性股票第一个归属期为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。
法律意见书
根据公司第三届董事会第十六次会议决议，2023 年激励计划预留授予日为
部分已进入第一个归属期。
根据《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据 2023 年激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条
规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
业绩考核目标为以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10%；
或以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%。前述“营业收入”
与“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并财务报表所载数据作为计算依据，
其中，“净利润”为归属于上市公司股东的未扣除 2023 年激励计划股份支付费
用的净利润。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为 S、A、B、C 四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例
确定激励对象的实际可归属的股份数量：
考核评级 S A B C
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际归属的限制
性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一归属期。
法律意见书
根据公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，公司2023年激励计划
预留授予第一个归属期归属条件已经成就，具体如下：
（1）截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）截至本法律意见书出具日，2023年激励计划预留授予部分的激励对象
未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（3）任职期限要求
根据第三届董事会第十六次会议决议以及公司出具的说明文件，截至本法律
意见书出具日，2023年激励计划预留授予的激励对象共计27人，均满足任职期限
归属条件。
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（4）公司层面业绩考核要求
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕3-264号《审
计报告》以及公司出具的说明文件，公司2024年营业收入、净利润指标均满足2023
年激励计划预留授予第一个归属期公司层面业绩考核目标，即2023年激励计划预
留授予第一个归属期内公司层面业绩考核目标已成就，对应公司层面可归属比例
为100%。
（5）个人层面绩效考核要求
根据第三届董事会第十六次会议决议以及公司出具的说明文件，截至本法律
意见书出具日，2023年激励计划预留授予的激励对象共计27人，个人层面绩效考
核情况如下：
激励对象人数（人） 考核评级 个人层面归属比例
因此，2023年激励计划预留授予部分合计27名激励对象个人层面绩效考核情
况已经满足归属条件。
根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票第一
个归属期，归属权益数量占预留授予权益总量的50%。
根据公司出具的说明文件，本次符合归属条件的激励对象及其可归属的限制
性股票数量如下：
激励对象人 个人层面考 计划归属的限制性 本次归属的限 本次归属的限制性
数（人） 核评级 股票数量（万股） 制性股票比例 股票数量（万股）
合计 23.5762
注：根据公司出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，上述27名激励对象中，董事
会秘书姜铁君近六个月内存在卖出公司股票的情况，为避免构成短线交易，姜铁君本次拟归
属的1万股限制性股票暂缓归属。
法律意见书
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，2022年激励计划预留授予
的限制性股票已进入第二个归属期，2023年激励计划预留授予的限制性股票已进
入第一个归属期，本次归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》《2023
年激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废相关事宜
根据《2022年激励计划（草案）》以及公司出具的说明文件，本次作废的原
因和作废数量如下：
激励对象人 本次作废的数
本次作废的原因
数（人） 量（万股）
预留授予的激励对象个人层面绩效考核评级为B档，可归属
的限制性股票数量为个人当期计划归属限制性股票数量的
并作废失效
预留授予的激励对象已离职，其所持有的已获授但尚未归
属的全部限制性股票取消归属，并作废失效
合计 20.68
综上所述，信达律师认为，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属
及本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，2022年激励计划预留授予
的限制性股票已进入第二个归属期，2023年激励计划预留授予的限制性股票已进
入第一个归属期，本次归属条件已经成就。本次调整、本次归属及本次作废相关
事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年激励计
划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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