证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2025-044
深圳市燕麦科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：17.04 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
予限制性股票合计 400 万股，其中，首次授予 320 万股，占本激励计划限制性股
票授予总额的 80%；预留授予 80 万股，占本激励计划限制性股票授予总额的 20%。
每股 8.53 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，其中，首次授予的激
励对象为 142 人，预留授予的激励对象为 45 人，均为公司董事会认为需要激励
的人员。
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期限 归属比例
自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 30%
授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 40%
授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期限 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
第三个归属期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2023-2025 年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标
进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象
对应年度的归属条件。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属安排 考核年度 业绩考核目标
以 2020-2022 年营业收入均值为基数，2023 年营业收入增
第一个归属期 2023 年 长率不低于 20%，或以 2020-2022 年净利润均值为基数，
以 2020-2022 年营业收入均值为基数，2024 年营业收入增
第二个归属期 2024 年 长率不低于 30%，或以 2020-2022 年净利润均值为基数，
以 2020-2022 年营业收入均值为基数，2025 年营业收入增
第三个归属期 2025 年
长率不低于 40%，或以 2020-2022 年净利润均值为基数，
注：上述“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，
“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
S、A、B、C 四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B C
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）股权激励计划履行程序
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司 2022
年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-039），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邓超先生作
为征集人就 2022 年第四次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022
年 9 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕
麦科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-044）。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 9 月 9
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限
公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2022-047）。
五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的
调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进
行了核实并发表了同意的意见。
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2022 年限制性股票的议案》《关于
划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本激励计划首次
授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
于调整 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分
已授予尚未归属的 2022 年限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计
划预留授予第二个归属期及 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期
符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予
第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
授予价格
授予日 授予数量 授予人数 授予后剩余数量
（调整后）
（首次授予日）
（预留授予日）
注：公司于 2025 年 8 月 28 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整 2022
年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已
实施完毕，公司将本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由 9.02 元/股调整为
(www.sse.com.cn)的《关于调整 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格的公告》
（公
告编号：2025-042）。
（四）限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司本激励计划首次授予及预留授予第一期因公司业绩
未达标全部取消归属，具体内容详见公司 2024 年 10 月 18 日披露于上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公
告》（公告编号：2024-025）。本激励计划首次授予第二期归属条件已成就并完
成归属，具体内容详见公司 2025 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期
符合归属条件的公告》（公告编号：2025-015）。
二、限制性股票归属条件成就说明
（一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议
情况
公司于 2025 年 8 月 28 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于
划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》,根据《上市公司股权激励管理
办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司 2022 年第四次临时股东
大会的授权，公司董事会认为本激励计划预留授予的限制性股票于第二个归属期
符合归属条件，本次符合资格的激励对象共计 33 名，可归属股份共计 17.04 万
股。
董事会表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（二）本次激励对象归属是否符合股权激励计划规定的各项归属条件
本激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期为自预留授予之日起 24
个月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止，总体归
属比例为 30%。本激励计划的预留授予日为 2023 年 8 月 24 日，截至本公告披露
日，本激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期。
本激励计划预留授予的限制性股票于第二个归属期需同时满足以下归属条
件方可办理归属：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
人员情形的；
截至目前，本次激励计划预留授
（三）任职期限要求 予部分激励对象 45 人，其中，
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个 12 名激励对象已离职，其余 33
月以上的任职期限。 名激励对象在公司均任职 12 个
月以上，满足任职期限要求。
根据经审计财务数据以及本激
（四）公司层面业绩考核要求 励计划考核指标，2024 年营业
第二个归属期考核年度为 2024 年。 收 入 为 49,757.69 万 元 ， 以
以 2020-2022 年营业收入均值为基数，2024 年营业收入增 2020-2022 年 营 业 收 入 均 值 为
长率不低于 30%，或以 2020-2022 年净利润均值为基数， 基数，2024 年营业收入增长率
公司层面业绩考核目标。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 公司《2022 年限制性股票激励
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C 计划》预留授予的 45 名激励对
四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 象中：除 12 名激励对象因个人
例确定激励对象的实际归属的股份数量： 原因离职，其中，23 名激励对
考核评级 S A B C 象考核评级为“S”或“A”，本
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0% 期个人层面归属比例为 100%；
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划 10 名激励对象考核评级为“B”，
归属的数量×个人层面归属比例。 本期个人层面归属比例为 80%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）对部分或全部未达到归属条件的，说明相应限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
部分已授予尚未归属的 2022 年限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）。
（四）董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归属条
件是否成就发表的明确意见
董事会薪酬与考核委员会：公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 33 名激励对象归属
三、本次归属具体情况
（一）授予日：2023 年 8 月 24 日
（二）归属数量：17.04 万股
（三）归属人数：33 人
（四）授予价格：8.53 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
可归属数量占
获授数量 可归属数量
姓名 国籍 职务 获授数量的比
（万股） （万股）
例
一、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（合计 33 人）
合计 60.40 17.04 28.21%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会认为：除 12 名激励对象因离职不符合归属条
件，本次拟归属的 33 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
授限制性股票的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合
条件的 33 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 17.04 万股。上
述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东
利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据有关规定统一为符合归属条件的激励对象办理股份登记，并将中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定
为归属日。
六、限制性股票费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，
根据符合限制性股票归属资格的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司已根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的有关规定，选择 Black-Scholes 模型确定限制性股票预
留授予日的公允价值，后续不再对限制性股票的公允价值进行重新评估；预留授
予日后，公司已在对应的等待期对预留授予限制性股票产生的股份支付费用进行
相应摊销，具体情况以公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属
及本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，2022 年激励计划预留授
予的限制性股票已进入第二个归属期，2023 年激励计划预留授予的限制性股票
已进入第一个归属期，本次归属条件已经成就。本次调整、本次归属及本次作废
相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022 年
激励计划（草案）》《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）董事会薪酬与考核委员会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予
第二个归属期归属名单的核查意见；
（二）广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就、部分
限制性股票作废以及 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分
第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
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