无锡祥生医疗科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息
披露, 促进公司依法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益,
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《上海证
券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 等
法律、法规和规范性文件以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定, 制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披
露的标准要求, 根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的
规范性文件, 将可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影
响或者对投资决策有较大影响而投资者尚未得知的重大信息(以
下简称“重大信息”), 在规定时间内, 通过规定的媒体, 以规定
的方式向社会公众公布, 并在证券监管部门备案。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构:
(一) 公司董事会秘书、证券事务代表和证券事务部;
(二) 公司董事和董事会;
(三) 公司高级管理人员;
(四) 核心技术人员;
(五) 公司总部各部门以及各子公司的负责人;
(六) 公司控股股东、实际控制人和股东;
(七) 法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露
义务的主体。
第二章 信息披露的一般规定
第四条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章、
《上市规则》以及上海
证券交易所发布的办法和通知等相关规定, 履行信息披露义务。
第五条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息, 保证所
披露信息的真实、准确、完整, 不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息, 不得提前
向任何单位和个人泄露。但是, 法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规
定的披露标准, 或者相关法律法规及本制度没有具体规定, 但公
司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响或者对投资决策有较大影响的, 公司应当比照本制度及
时披露。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责, 保证公司
及时、公平地披露信息, 以及信息披露内容的真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人
员对公告内容存在异议的, 应当在公告中作出相应声明并说明理
由。
第八条 在内幕信息依法披露前, 任何知情人和非法获取内幕信息的人不
得公开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易。
第九条 公司依法披露的信息, 应当将公告文稿和相关备查文件报送公司
注册地证监局。
公司依法披露的信息, 应当在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布, 同时将其置备于上市公司住所、证券交
易所, 供社会公众查阅。公司指定《中国证券报》《上海证券报》
《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒
体, 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务或泄露未公开重大信息, 不得以定期报告形式代替
应当履行的临时报告义务。
公司和相关信息披露义务人确有需要的, 可以在非交易时段通过
新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布
应披露的信息, 但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的, 应当及时与上海证
券交易所进行沟通。
第十一条 公司信息披露文件应当采用中文文本, 同时釆用外文文本的, 应
当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的, 以中文文本为
准。公司披露的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、
简明易懂, 避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文
及其缩写, 避免模糊、模板化和冗余重复的信息, 不得含有祝贺、
宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
第十二条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大
事项, 视同公司发生的重大事项, 适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项, 可能对公司股票交易
价格产生较大影响的, 公司应当参照适用本制度履行信息披露义
务。
第三章 信息披露的内容及形式
第十三条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
(一) 公司依法编制并披露定期报告, 包括季度报告、半年度
报告、年度报告;
(二) 公司依法编制并披露临时报告, 包括但不限于股东会决
议公告、董事会决议公告、关联交易公告和其他重大事
件公告等; 以及关于上海证券交易所认为需要披露的其
他事项的临时报告;
(三) 公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券
及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
认可的其他品种)相关的公告文件;
(四) 公司依法编制并披露的收购报告书
第十四条 公司拟实施再融资计划时, 应按证券监管部门发布的编报规则、
信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等
文件, 并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求
进行公告。
第十五条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第一节 定期报告
第十六条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告:
(一) 季度报告: 公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月
结束之日起 1 个月内编制完成并披露季度报告,第一季
度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的
披露时间;
(二) 半年度报告: 公司应当于每个会计年度的上半年结束之
日起 2 个月内编制完成并披露半年度报告;
(三) 年度报告: 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内编制完成并披露年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的, 应当及时公告不能
按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第十七条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报
规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信
息均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第十八条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载, 被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正的, 应当在被责令改正或
者董事会作出相应决定后, 按照相关法律、法规、证券监管部门发
布的格式及编报规则等有关规定的要求, 及时予以披露。
第二节 业绩预告和业绩快报
第十九条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的, 应当在会计年度
结束之日起 1 个月内进行业绩预告:
(一) 净利润为负值;
(二) 净利润实现扭亏为盈;
(三) 净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
(四) 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰
低者为负值, 且扣除与主营业务无关的业务收入和不具
备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元;
(五) 期末净资产为负值;
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的, 可以进行业绩
预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情
况和财务信息, 并和会计师事务所进行必要的沟通, 审慎判断是
否达到本条规定情形。
第二十条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的,
应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照本制度第二十三条的
要求披露业绩快报。
第二十一条 公司股票被实施退市风险警示的, 应当于会计年度结束之日起 1
个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非
经常性损益后的净利润和期末净资产。
第二十二条 公司披露业绩预告后, 如预计本期经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的, 应当及时披露业绩
预告更正公告, 说明具体差异及造成差异的原因:
(一) 因本制度第十九条第一款第一项至第三项情形披露业
绩预告的, 最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生
方向性变化的, 或者较原预计金额或者范围差异较大;
(二) 因本规则第十九条第一款第四项、第五项情形披露业绩
预告的, 最新预计不触及第十九条第一款第四项、第五
项的情形;
(三) 因本规则第二十一条情形披露业绩预告的, 最新预计的
相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的,
或者较原预计金额或者范围差异较大;
(四) 上海证券交易所规定的其他情形。
第二十三条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报, 披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每
股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数
据, 预计无法保密的, 应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露, 或者因业绩传闻导致公司股
票交易异常波动的, 公司应当及时披露业绩快报。
第二十四条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在
重大差异。
定期报告披露前, 公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标
差异幅度达到 10%以上的, 应当及时披露更正公告。
第三节 临时报告及重大事件的披露
第二十五条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者对
投资决策有较大影响的重大事件, 投资者尚未得知时, 公司应当
立即披露, 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二) 公司的重大投资行为, 公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司资产总额 30%, 或者公司营业用主要资产
的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%;
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响;
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况;
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七) 公司的董事或者经理发生变动; 董事长或者经理无法履
行职责;
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人, 其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化, 公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化;
(九) 公司分配股利、增资的计划, 公司股权结构的重要变化,
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 或者
依法进入破产程序、被责令关闭;
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁, 股东会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效;
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查, 公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
措施;
(十二) 公司发生大额赔偿责任;
(十三) 公司计提大额资产减值准备;
(十四) 公司出现股东权益为负值;
(十五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序, 公司
对相应债权未提取足额坏账准备;
(十六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司
产生重大影响;
(十七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分
拆上市或挂牌;
(十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份; 任一股东所持
公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等, 或者出现被强制过
户风险;
(十九) 主要资产被查封、扣押或者冻结; 主要银行账户被冻结;
(二十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(二十一) 主要或者全部业务陷入停顿;
(二十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益, 可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;
(二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(二十四) 会计政策、会计估计重大自主变更;
(二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载, 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员受到刑事处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
或者受到中国证监会行政处罚, 或者受到其他有权机关
重大行政处罚;
(二十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留
置措施且影响其履行职责;
(二十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计
达到三个月以上, 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取
强制措施且影响其履行职责;
(二十九) 中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的, 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司, 并配合
公司履行信息披露义务。
第二十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等, 应当立即披露。
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点, 及时履行重大事件信息披
露义务:
(一) 董事会就该重大事件形成决议时;
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三) 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生
时;
(四) 其他发生重大事项的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一) 该重大事件难以保密;
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性, 立即披露可能会损害公
司利益或者误导投资者, 且有关内幕信息知情人已书面承诺保密
的, 公司可以暂不披露 但最迟应当在该重大事项形成最终决议、
签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
第二十九条 公司披露重大事件后, 已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的, 应当按下
述规则及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响:
(一) 董事会、股东会就该重大事件形成决议的, 及时披露决
议情况;
(二) 公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议
的, 及时披露意向书或者协议的主要内容; 上述意向书
或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、
终止的, 及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情
况和原因;
(三) 若该重大事件涉及有关部门批准的, 及时披露批准或者
否决的情况;
(四) 该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的其他进展或者变化的, 及时披露进展
或者变化情况。
第三十条 公司应按照《管理办法》
《上市规则》及本制度的规定办理重大的
披露工作, 公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相关规
定。
第四节 应披露的交易
第三十一条 本制度所称“交易”包括下列事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(购买银行理财产品的除外);
(三) 转让或受让研发项目;
(四) 签订许可使用协议;
(五) 提供担保;
(六) 租入或者租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务;
(八) 赠与或者受赠资产;
(九) 债权、债务重组;
(十) 提供财务资助;
(十一) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出
售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当及时
披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以
高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的 10%以上;
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,
且超过 1,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上, 且超过 100 万元;
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超
过 100 万元。
本条第一款规定的成交金额, 是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及
具体金额或者根据设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金
额。
本条第一款规定的市值, 是指交易前 10 个交易日收盘市值的算
术平均值。
公司分期实施交易的, 应当以交易总额为基础适用本条第一款规
定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生本制度第三十一条规定的同一类别且
方向相反的交易时, 应当按照其中单向金额, 适用本条第一款规
定。
除提供担保、委托理财等《上市规则》及上海市证券交易所业务
规则另有规定事项外, 公司进行本制度第三十一条规定的同一类
别且与标的相关的交易时, 应当按照连续 12 个月累计计算的原
则, 适用本条第一款规定。已经按照本条第一款规定履行义务的,
不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生股权交易, 导致公司合并报表范围发生变更的, 应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础, 适用本条第一
款规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的, 应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财务指标, 适用本条第一款规
定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,
导致子公司不再纳入合并报表的, 应当视为出售股权资产, 以该
股权所对应公司相关财务指标作为计算基础, 适用本条第一款规
定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权
或增资权, 未导致合并报表范围发生变更, 但公司持股比例下降,
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标, 适用本条第
一款规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,
参照适用本款规定。
公司提供财务资助, 应当以交易发生额作为成交额, 适用本条第
一款规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余额为成
交额, 适用本条第一款第二项的规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的, 应当以租金或者收
入为计算基础, 适用本条第一款第四项的规定。公司发生租出资
产或者委托他人管理资产交易的, 应当以总资产额、租金收入或
者管理费为计算基础, 适用本条第一款第一项、第四项的规定。受
托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产, 导致公司合并报
表范围发生变更的, 应当视为购买或者出售资产。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财; 确有必要的,
应当以发生额作为披露的计算标准, 在连续 12 个月内累计计算,
适用本条第一款的规定。已经按照本条第一款规定履行相关义务
的, 不再纳入相关的累计计算范围。
第三十三条 公司发生“提供担保”交易事项, 应当提交董事会或者股东会进
行审议, 并及时披露。
公司提供担保, 被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿
债义务, 或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能
力情形的, 公司应当及时披露。
第三十四条 公司发生日常经营范围内的交易, 达到下列标准之一的, 应当及
时进行披露:
(一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,
且绝对金额超过 1 亿元;
(二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或
营业成本的 50%以上, 且超过 1 亿元;
(三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上, 且超过 500 万元;
(四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响的交易。
第三十五条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司的关联人发生的交易, 包括本制度第三十一条规定的交易和
日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。
第三十六条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到以下标准之一的,
应及时披露:
(一) 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交
易事项;
(二) 公司与关联法人发生的成交金额且占公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%以上的交易, 且超过 300 万元。
第三十七条 公司应当对下列交易, 按照连续 12 个月内累计计算的原则, 分别
适用本制度第三十六条第一款的规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。已经按照制度规定履行相关义务
的, 不再纳入累计计算范围。
第三十八条 公司与关联人进行日常关联交易时, 按照下列规定披露和履行审
议程序:
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额, 履行
审议程序并披露; 实际执行超出预计金额的, 应当按照
超出金额重新履行审议程序并披露;
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关
联交易;
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年
的, 应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十九条 公司达到披露标准的关联交易, 应当经全体独立董事过半数同意
后, 提交董事会审议并及时披露。
董事会审议关联交易事项的, 由独立董事专门会议事先认可。
第四十条 公司与关联人发生的下列交易, 可以免予按照关联交易的方式审
议和披露:
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、
可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券
(含企业债券);
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公
司债券(含企业债券);
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖, 但是招标或者拍卖
难以形成公允价格的除外;
(五) 公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和财务资助等;
(六) 关联交易定价为国家规定;
(七) 关联人向公司提供资金, 利率水平不高于中国人民银行
规定的贷款市场报价利率, 且公司对该项财务资助无相
应担保;
(八) 公司按与非关联人同等交易条件, 向董事、高级管理人
员提供产品和服务;
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第五节 应当披露的行业信息
第四十一条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的
行业信息。
公司釆用具体指标披露行业信息的, 应当对其含义作出详细解释,
说明计算依据和假定条件, 保证指标的一致性。相关指标的计算
依据、假定条件等发生变化的, 应当予以说明。
引用相关数据、资料, 应当保证充分可靠、客观权威, 并注明来源。
第四十二条 公司应当在年度报告中, 结合其所属行业的政策环境和发展状况,
披露下列行业信息:
(一) 所处行业的基本特点、主要技术门槛, 报告期内新技术、
新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势;
(二) 核心竞争优势, 核心经营团队和技术团队的竞争力分析,
以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心
技术储备;
(三) 当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构
成项目、费用化及资本化的金额及比重;
(四) 在研产品或项目的进展或阶段性成果; 研发项目预计总
投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险;
(五) 其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外, 披露息税前利润、自由
现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的, 公司应当及时披露。
第四十三条 公司开展与主营业务行业不同的新业务, 或者进行可能导致公司
业务发生重大变化的收购或资产处置等交易, 应当及时披露下列
信息:
(一) 原因及合理性, 包括现有业务基本情况及重大风险, 新
业务与公司主营业务是否具备协同性等;
(二) 公司准备情况, 包括在业务、资金、技术、人才等方面
的储备, 以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的
影响;
(三) 新业务的行业情况, 包括所依赖的技术水平、研发进展、
商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等;
(四) 新业务的管理情况, 包括开展新业务后, 公司实际控制
人对公司的控制情况是否发生变化, 公司能否控制新业
务;
(五) 新业务审批情况, 包括已经取得或者尚待有关部门审批
的说明(如适用);
(六) 新业务的风险提示, 包括公司经营风险、财务风险、新
业务风险等;
(七) 上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第六节 应披露的经营风险
第四十四条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上, 或者
净利润为负值的, 应当在年度报告中披露下列信息:
(一) 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因;
(二) 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不
利变化, 是否与行业趋势一致;
(三) 所处行业景气情况, 是否存在产能过剩、持续衰退或者
技术替代等情形;
(四) 持续经营能力是否存在重大风险;
(五) 对公司具有重大影响的其他信息。
第四十五条 公司应当在年度报告中, 遵循关联性和重要性原则, 识别并披露
下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利
影响的风险因素:
(一) 核心竞争力风险, 包括技术更迭、产品更新换代或竞争
加剧导致市场占有率和用户规模下降, 研发投入超出预
期或进程未达预期, 关键设备被淘汰等;
(二) 经营风险, 包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品
或服务价格下降等;
(三) 行业风险, 包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场
容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不
利变化等;
(四) 宏观环境风险, 包括相关法律、税收、外汇、贸易等政
策发生重大不利变化;
(五) 其他重大风险。
第四十六条 公司发生下列重大风险事项的, 应当及时披露其对公司核心竞争
力和持续经营能力的具体影响:
(一) 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重
大不利变化;
(二) 原材料釆购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变
化, 或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变
化;
(三) 核心技术人员离职;
(四) 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术
许可丧失、到期或者出现重大纠纷;
(五) 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被
禁止使用;
(六) 主要产品或核心技术丧失竞争优势;
(七) 其他重大风险事项。
第四十七条 出现下列重大事故或负面事件的, 应当及时披露具体情况及其影
响:
(一) 发生重大环境、生产及产品安全事故;
(二) 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;
(三) 不当使用科学技术或违反科学伦理;
(四) 其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第四十八条 公司出现下列重大风险事项之一, 应当及时披露具体情况及其影
响:
(一) 可能发生重大亏损或者遭受重大损失;
(二) 发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;
(三) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
(四) 计提大额资产减值准备;
(五) 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销;
(六) 预计出现股东权益为负值;
(七) 主要债务人出现资不抵债, 公司对相应债权未提取足额
坏账准备;
(八) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(九) 主要银行账户被查封、冻结;
(十) 主要业务陷入停顿;
(十一) 董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议;
(十二) 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外
担保;
(十三) 控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权
机关调查, 或者受到重大行政、刑事处罚;
(十四) 实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责,
董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被
有权机关调查或者釆取强制措施, 或者受到重大行政、
刑事处罚;
(十五) 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的, 比照适用本制度第三十一条的规定。
第四十九条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的, 应当
及时披露下列进展事项:
(一) 法院裁定受理重整、和解或破产清算申请;
(二) 重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定;
(三) 法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算;
(四) 破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司进入破产程序的, 除应当及时披露上述信息外, 还应当及时
披露定期报告和临时公告。
第五十条 公司破产釆取破产管理人管理或者监督运作模式的, 破产管理人
及其成员、董事、高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法
院、中国证监会和上海证券交易所所有关规定, 及时、公平地向所
有债权人和股东披露信息, 并保证信息披露内容的真实、准确、完
整。
第七节 应当披露的其他重大事项
第五十一条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的,
公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。上海证券交
易所可以根据需要安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第五十二条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动
的, 应当按照本制度第五十三条的规定于次一交易日披露核查公
告; 无法披露的, 应当申请其股票自次一交易日起停牌核查, 直
至披露核查公告后复牌。
第五十三条 公司股票出现前条规定情形的, 公司或相关信息披露义务人应当
核查下列事项:
(一) 是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项;
(二) 股价是否严重偏离同行业公司合理估值;
(三) 是否存在重大风险事项;
(四) 其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告, 充分提示公司股价严重异常波
动的交易风险; 存在未披露重大事项的, 应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)之
日起复牌。披露日为非交易日的, 自次一交易日起复牌。
第五十四条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重
大报道、传闻。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生
较大影响的, 公司应当及时核实, 并视情况披露或者澄清。
上海证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大
影响的, 可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在上海证券交易
所要求的期限内核实, 及时披露传闻澄清公告。
第五十五条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
列信息:
(一) 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公
司股份的比例;
(二) 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安
排;
(三) 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能
力、近一年对外投资情况, 以及是否存在债务逾期或其
他资信恶化的情形
(四) 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、
担保、共同投资, 以及控股股东、实际控制人是否占用
公司资源;
(五) 股份质押对公司控制权的影响;
(六) 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第五十六条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
知公司并披露下列信息:
(一) 债务逾期金额、原因及应对措施;
(二) 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例;
(三) 本制度第五十五条第三项至第五项规定的内容;
(四) 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第五十七条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的, 应当及时通知公
司, 披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆取的措施, 并充
分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的,
应当持续披露进展。
第五十八条 公司持股 5%以上股东质押股份, 应当在 2 个交易日内通知公司,
并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本
比例。
第五十九条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁:
(一) 涉案金额超过 1,000 万元, 且占公司最近一期经审计总
资产或者市值 1%以上;
(二) 股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告
无效;
(三) 证券纠纷代表人诉讼;
(四) 可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生
较大影响的其他诉讼、仲裁。
第六十条 公司应当履行承诺。未履行承诺的, 应当及时披露原因及解决措
施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的, 公司应当
及时披露董事会拟釆取的措施。
第六十一条 公司出现下列情形之一的, 应当及时披露:
(一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等;
(二) 经营方针和经营范围发生重大变化;
(三) 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公
司债券等境内外融资方案形成相关决议;
(四) 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产
重组事项等收到相应的审核意见;
(五) 公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、
被公司解聘;
(六) 聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师
事务所;
(七) 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;
(八) 持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权;
(九) 发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的其他事项;
(十) 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的, 比照适用本制度第三十二条的规定或
上海证券交易所所其他规定。
第四章 信息披露的流程
第六十二条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:
(一) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案, 并提交予董事会秘书;
(二) 董事会秘书负责送达各董事审阅;
(三) 董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召
集和主持董事会会议审议定期报告, 经审议通过后, 公
司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意
见;
(四) 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审
核, 经全体成员过半数通过后提交董事会审议;
(五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作, 在定期报告
披露前, 董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高
级管理人员。
第六十三条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序:
(一) 负有报告义务的有关人员, 应按本制度相关规定及时向
董事长或董事会秘书报告相关信息;
(二) 证券事务部负责草拟临时公告文稿;
(三) 董事会秘书负责审核临时公告文稿;
(四) 董事会秘书负责组织临时公告的披露工作, 并及时将临
时公告通报董事和高级管理人员。
第六十四条 向证券监管部门报送的报告由证券事务部或董事会指定的其他部
门负责草拟, 董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应
当经董事会秘书书面同意。
第六十五条 信息公告由董事会秘书负责对外发布, 其他董事、高级管理人员,
未经董事会书面授权, 不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 重大信息的内部报告
第六十六条 为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务, 公
司实行重大信息的报告制度, 有关负有信息报告义务的主体应严
格按该制度进行重大信息的内部报告。
第六十七条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人
均是报告重大信息的第一责任人, 负有报告其职权范围内所知悉
的重大事项的义务。
第六十八条 控股子公司的信息报告、董事、监事及高级管理人员持股信息报
告及主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行。
第六章 控股子公司的信息报告
第六十九条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度 , 安排专人
(“信息披露负责人”)定期和不定期向证券事务部进行报告和沟
通, 以保证公司的信息披露符合《上市规则》
《管理办法》等有关
法律法规及规范性文件的要求。
第七十条 定期报告: 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报
告和其它公司要求提供的资料, 以便公司对其经营、财务、应收账
款、融资和担保等事项进行分析和检查。
第七十一条 不定期报告: 控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发
生的重大事件, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、
政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)。
第七十二条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:
(一) 若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准, 控股子
公司应按相关法律法规及其章程之规定, 向公司发送会
议通知及相关资料;
(二) 控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有
关重大事件进行决议的, 应在会后 2 个工作日内将会议
决议及全套文件报证券事务部;
(三) 控股子公司发生重大事件, 且该等事项不需经过其董事
会、股东会、监事会审批的, 控股子公司应按本制度相
关规定及时向公司董事会秘书报告, 并按要求报送相关
文件, 报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签
字。
第七十三条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项, 任何控股、参股
子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第七十四条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定, 并报公司备
案。
第七章 董事和高级管理人员持股信息报告
第七十五条 公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关
法律法规的规定。公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变
动的, 应当自该事实发生之日起 2 个交易日内, 向公司报告并由
公司在上海证券交易所网站进行公告。
第七十六条 公司董事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、
兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。
第七十七条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公
司股份的数据和信息, 统一为董事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报, 并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的
披露情况。
第八章 主要股东及实际控制人的信息报告
第七十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时, 应当指派专人及时、主
动向证券事务部或董事会秘书报告, 并提交相关资料(包括但不
限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情
况介绍等等), 履行相应的信息披露义务, 并持续地向公司报告事
件的进程:
(一) 控股股东拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生
变化;
(二) 控股股东、实际控制人控制公司的情况发生较大变化;
(三) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;
(四) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(五) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(六) 中国证监会规定的其他情形。
第七十九条 应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的, 股东或者实际控制人应
当及时、准确地向公司作出书面报告, 并配合公司及时、准确地公
告。
第八十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人, 应当及时将委托人情况告知公司, 配合公司履行信
息披露义务。
第九章 信息披露的责任划分
第八十一条 公司董事会同意领导和管理信息披露工作, 董事长是信息披露的
第一责任人, 董事会秘书为信息披露工作的主要责任人, 负责管
理信息披露工作。
第八十二条 董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应
当配合董事会秘书信息披露相关工作, 并为董事会秘书和证券事
务部履行职责提供工作便利, 董事会和公司经营层应当建立有效
机制, 确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息, 保证信
息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第八十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、获取决
策所需要的资料。
第八十四条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,
发现问题的, 应当及时改正, 并在年度董事会报告中披露公司信
息披露管理制度执行情况。
第八十五条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督; 关注公司信息披露情况, 发现信息披露存在违法
违规问题的, 应当进行调查并提出处理建议。
第八十六条 公司独立董事负责本制度的监督, 独立董事应当对公司本制度的
实施情况进行定期检查, 发现重大缺陷应当及时提出处理建议并
督促公司董事会进行改正, 公司董事会不予改正的, 应当立即向
上海证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中
披露本制度执行的检查情况。
第八十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关
信息。
第十章 信息披露的常设机构及董事会秘书
第八十八条 证券事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构, 其
负责人为董事会秘书。
第八十九条 在信息披露事务管理中, 证券事务部承担如下职责:
(一) 负责起草、编制公司临时报告;
(二) 负责完成信息披露申请及发布;
(三) 负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项,
并按相关规定进行汇报及披露;
(四) 本制度规定的其他职责。
第九十条 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人, 负责公司和
相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披
露的信息并报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会
议, 有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的
所有文件。
董事会秘书负责协调公司与投资者关系, 接待投资者来访、回答
投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。
董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作, 制订保密措施,
促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保
守秘密, 并在内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄
清, 并报告上海证券交易所和中国证监会。
第九十一条 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。
第九十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第九十三条 公司董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表履行董事会秘
书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事
务所负有的责任。
第十一章 档案管理
第九十四条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工
作由证券事务部负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露
文件分类专卷存档保管。
第九十五条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料,
证券事务部应当予以妥善保管。
第九十六条 证券事务部应指派专人负责档案管理事务。
第十二章 保密措施
第九十七条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的
工作人员, 负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人
员签署保密协议。
第九十八条 公司董事会应采取必要的措施, 在信息公开披露之前, 将信息知
情者控制在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息, 在未公
开披露前, 公司部门与个人一律不得对外公开宣传。
第九十九条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人, 副总经理及其
他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人, 各部
门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
第一百条 未经董事会批准, 擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济
指标等情况, 公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影
响程度, 追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有
关法律法规处理。
第一百〇一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司
信息给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利。
第十三章 财务管理和会计核算的监督
第一百〇二条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百〇三条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建
立和执行情况进行定期或不定期的监督, 并定期向董事会报告监
督情况。
第一百〇四条 公司财务信息披露前, 应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度。
第一百〇五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。
第十四章 投资者关系管理
第一百〇六条 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人, 未经董事会秘书
同意, 任何人不得进行投资者关系活动。
第一百〇七条 投资者关系活动应建立完备的档案, 投资者关系活动档案至少应
当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第一百〇八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进
行沟通的, 不得提供内幕信息。
第一百〇九条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所
有资料, 并确保资料的真实、准确、完整, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第十五章 处罚
第一百一十条 凡违反本制度擅自披露信息的, 公司将对相关责任人给予行政或
经济处分, 且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第一百一十一条 未按本制度披露信息给公司造成损失的, 公司将对相关责任人给
予行政或经济处分, 且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十六章 附则
第一百一十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行, 修改时亦同。
第一百一十三条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件、
《公司章
程》及公司其他制度的规定执行; 本制度如与日后颁布的法律、法
规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行, 并据
以修订, 报董事会审议批准。
第一百一十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
无锡祥生医疗科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
