无锡祥生医疗科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决
策功能, 做到事前审计、专业审计, 确保董事会对经理层的有效监督,
完善公司治理结构, 公司特设立董事会审计委员会(以下简称“审计
委员会”)。
第二条 为规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡祥生医
疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,
制定本工作细则。
第三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会, 行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第四条 审计委员会所作决议, 必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有
关法律、法规的规定。
第五条 公司披露年度报告的同时, 应当在上海证券交易所网站披露审计委
员会年度履职情况, 主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议
的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见, 董事
会未采纳的, 公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员由三名董事组成, 其中独立董事不少于二名, 由独
立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验, 切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作, 促进公司建立
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第七条 审计委员会设主任一名, 由独立董事中会计专业人士担任。
第八条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议, 当审计委员会主
任不能或无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职责。
第九条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
第十条 审计委员会因委员辞职而导致人数少于规定人数时, 公司董事会应
尽快选举产生新的委员, 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。
审计委员会因委员不符合任职条件提出辞职或者被免职而导致人数
少于规定人数时, 公司董事会应尽快选举产生新的委员。在审计委员
会委员人数达到规定人数以前, 审计委员会暂停行使本工作细则规
定的职权。
第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后, 提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告, 对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见, 重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题, 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性, 监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议, 审核外
部审计机构的审计费用及聘用合同, 不应受公司主要股东、实际控制
人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责, 严格遵守业
务规则和行业自律规范, 严格执行内部控制制度, 对公司财务会计
报告进行核查验证, 履行特别注意义务, 审慎发表专业意见。
公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的, 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时
间, 进行后续审查, 监督整改措施的落实情况, 并及时披露整改完
成情况。
第十四条 公司董事会或者其审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相
关信息, 评价公司内部控制的建立和实施情况, 形成内部控制评价
报告。董事会应在审议年度财务报告等事项的同时, 对公司内部控制
评价报告形成决议。
公司应在披露年度报告的同时, 披露年度内部控制评价报告, 并披
露会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。
内部控制评价报告应当包括以下内容:
(一) 董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二) 内部控制评价工作的总体情况;
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况;
(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
(七) 内部控制有效性的结论。
第十五条 审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作; 必要时
可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资
金占用情况的, 应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施;
公司未及时披露, 或者披露内容与实际情况不符的, 相关人员应当
立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间, 公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通, 督促
年审会计师勤勉尽责, 对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关
联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十六条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况, 监督及评估公
司与担保相关的内部控制事宜, 并就相关事项做好与会计师事务所
的沟通。发现异常情况的, 应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作, 并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责:
(一) 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相
关内部控制制度;
(二) 提议启动选聘会计师事务所相关工作;
(三) 审议选聘文件, 确定评价要素和具体评分标准, 监督选聘过
程;
(四) 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议, 提交决策机构
决定;
(五) 监督及评估会计师事务所审计工作;
(六) 定期(至少每年)向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情
况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告;
(七) 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:
(一) 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所, 连
续两年变更会计师事务所, 或者同一年度多次变更会计师事
务所;
(二) 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或
者多个审计项目正被立案调查;
(三) 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的;
(四) 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动, 或者选聘的成
交价大幅低于基准价;
(五) 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注
册会计师。
第十九条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细
则的有关规定, 不得损害公司和股东的利益。
第二十条 审计委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用由公
司承担。
第二十一条 董事会应充分考虑审计委员会对公司内、外部审计的沟通、监督和
核查的建议。
第二十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四章 会议的召开与通知
第二十三条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者
召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第二十四条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集
人不能或者拒绝履行职责时, 应指定一名独立董事委员代为履行职
责。
第二十五条 审计委员会定期会议主要对公司内、外部审计工作、公司内部控制
工作进行讨论和审议。
除上款规定的内容外, 审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内
且列明于会议通知中的任何事项。
第二十六条 除《公司章程》或本工作细则另有规定外, 在保障委员充分表达意见
的前提下, 审计委员会定期会议和临时会议既可采用现场会议形式,
也可采用非现场会议的通讯表决方式。
如采用通讯表决方式, 则审计委员会委员在会议决议上签字者即视
为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十七条 审计委员会会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通
知。
会议通知应采用书面方式, 包括以专人送达、传真、信函、电子邮件。
通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达
人签收日期为送达日期; 以传真方式送出的, 发出之日即为送达日
期; 以信函方式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期; 以电子邮件方式送出的, 邮件进入对方邮箱之日为送达日期。
情况紧急, 需要尽快召开审计委员会会议的, 可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明;
经全体委员书面同意, 可豁免前述条款规定的通知时限。
第二十八条 公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知, 应按照前条规定
的期限发出会议通知。
第二十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容;
(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
第三十条 公司董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容完整的
议案。
第五章 议事与表决程序
第三十一条 审计委员会应由二人以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议, 但非委员董事对会议议案没有
表决权。
第三十二条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议, 并对审议事项表达
明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的, 可以提交由该委员签字
的授权委托书, 委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明
确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事
委员确实不能亲自出席会议的, 应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交
给会议主持人。
第三十四条 授权委托书应至少包括以下内容;
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具
体指示时, 被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议, 亦未委托其他委员代为出席会
议的, 视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行其职权,
公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十六条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半
数通过。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十七条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后, 即开始按顺序对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。
第三十八条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论, 但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、
威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十九条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则, 即全部
议案经所有与会委员审议完毕后, 依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。
第四十条 审计委员会如认为必要, 可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见, 但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度, 对议案进行审议并充分表
达个人意见; 委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见, 必须经全体委员的过半数通
过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系, 须予以回
避。因回避无法形成有效审议意见的, 相关事项由董事会直接审议。
第四十三条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为书面表决, 表决意
见为同意、反对或弃权。
审计委员会应对每项议案的表决结果进行统计, 并将表决结果记录
在案。
第四十四条 审计委员会会议应进行记录, 记录人员为公司董事会办公室的工作
人员。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会, 有关人员
不得擅自泄露相关信息。
第六章 会议决议和会议记录
第四十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后, 即形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依据法律、法规、
《公司章程》及本工作细则规定的合法程序, 不得对已生效的审计委
员会决议作任何修改或变更。
第四十六条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会
议决议之次日, 将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十七条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存, 在公司存续
期间, 保存期不得少于十年。
第四十八条 审计委员会决议实施的过程中, 审计委员会主任或其指定的其他委
员应就决议的实施情况进行跟踪检查, 在检查中发现有违反决议的
事项时, 可以要求和督促有关人员予以纠正, 有关人员若不采纳意
见, 审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作
出汇报, 由公司董事会负责处理。
第四十九条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》, 致使公司遭受严
重损失时, 参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的, 该委员可以免除责任。
第五十条 审计委员会会议应当有书面记录, 出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公
司存续期间, 保存期不得少于十年。
第五十一条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容;
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数);
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第五十二条 除非另有规定, 本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数,
“过”不含本数。
第五十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第五十四条 本细则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行; 如本细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触
时, 以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第五十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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