无锡祥生医疗科技股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总则
第一条 为加强无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息
管理, 做好内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 保护广大
投资者的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规
定, 结合公司实际情况, 特制定本制度。
第二条 董事会按照法律法规及证券交易所的要求及时登记和报送内幕信息
知情人档案, 并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整, 董事长
为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证
券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案
的日常办事机构。董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见。
第三条 未经董事会批准同意, 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、
音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料, 须经董事会的
审核同意, 方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司以及其他内幕信息知情人都应做
好内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前, 应当
将该信息的知情者控制在最小范围内, 不得泄漏公司内幕信息, 不得
进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其
衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公
司尚未在公司章程指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(2) 公司的重大投资行为, 公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司资产总额百分之三十, 或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(3) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易, 可能对公
司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(5) 公司发生重大亏损或者重大损失;
(6) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(7) 公司的董事或者总经理发生变动, 董事长或者总经理无法履行
职责;
(8) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化, 公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(9) 公司分配股利、增资的计划, 公司股权结构的重要变化, 公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程
序、被责令关闭;
(10) 涉及公司的重大诉讼、仲裁, 股东会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效;
(11) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查, 公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(12) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相
关决议;
(13) 公司股权结构或生产经营状况发生重大变化;
(14) 公司债券信用评级发生变化;
(15) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(16) 公司发生未能清偿到期债务的情况；
(17) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十;
(18) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
(19) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(20) 公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任;
(21) 公司有关并购、重组、定向增发、重大合同签署的有关方案；
(22) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的人员。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(1) 公司及其董事、高级管理人员;
(2) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(3) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(4) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内
幕信息的人员;
(5) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员;
(6) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(7) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
(8) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构
的工作人员;
(9) 法律、法规和证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其
他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十条 内幕信息在公开前, 公司应如实、完整填写内幕信息知情人档案, 及
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕
信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息, 由内幕信息知情人确
认, 供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 公司发生下列事项的, 应向证券交易所报送按照附件一格式填写的
《内幕信息知情人登记表》。
(1) 重大资产重组;
(2) 高比例送转股份;
(3) 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动;
(4) 要约收购;
(5) 发行证券;
(6) 合并、分立、分拆上市;
(7) 回购股份;
(8) 中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的市场价格有重大影响的事项。
公司发生上述第(1)至(7)项所列事项的, 报送的内幕信息知情人至少
包括下列人员:
(1) 公司及其董事、高级管理人员;
(2) 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、
高级管理人员;
(3) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员(如有);
(4) 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);
(5) 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各
环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人(如有);
(6) 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有);
(7) 前述(1)至(6)项自然人的配偶、子女和父母;
(8) 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女
和父母。
第十二条 内幕信息知情人档案应当包括:
(1) 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码;
(2) 所在单位、部门, 职务或岗位(如有), 联系电话, 与上市公司的
关系;
(3) 知悉内幕信息时间、方式、地点;
(4) 内幕信息的内容与所处阶段;
(5) 登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉
内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式, 包括但不限于会谈、电话、传真、书
面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段, 包括商议筹划, 论证咨询,
合同订立, 公司内部的报告、传递、编制、决议等
第十三条 当公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大
影响的事项时, 除了应当报送《内幕信息知情人登记表》(见附件一)
外, 还需要同时报送《重大事项进程备忘录》(见附件二)。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况, 包
括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协
议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第十四条 登记备案工作由董事会负责, 董事会秘书组织实施, 当董事会秘书不
能履行职责时, 由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书
应在相关人员知悉内幕信息的同时进行登记入档, 档案材料保存至少
十年。
第十五条 公司董事、高级管理人员及各职能部门的主要负责人应当积极配合公
司做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时告知公司内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对
方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起
方、证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构等内幕信
息知情人, 应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作, 及
时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及
相关内幕信息知情人的变更情况。公司应通过签订保密承诺书、禁止
内幕交易告知书等必要方式向公司以外包括公司的股东、实际控制人、
收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度, 提醒
和督促该部分内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人登
记备案工作。
第十七条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情
人登记表及重大事项进程备忘录报送证券交易所。在首次报送后, 内
幕信息知情人范围发生变化的, 公司应当及时补充报送。
第十八条 公司筹划重大资产重组(包括发行股份购买资产), 应当于首次披露重
组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终
止重组的, 或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预
估值、拟定价等重要要素的, 应当于披露重组方案重大变化或披露重
要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据证券交易
所的要求更新内幕信息知情人档案。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。
第二十条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开
披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内, 重大信息文件应指
定专人报送和保管。
第二十一条 内幕信息依法公开披露前, 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其
股东权利或支配地位, 要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内
幕信息。
第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前, 不得买卖公司股票, 泄露内
幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露, 或利用内幕信息进行内
幕交易或者建议他人进行交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进
行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的, 公司将依据有关规定处
罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的, 将依法移送司法
机关追究刑事责任。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其
人员, 持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制
人, 若擅自披露公司信息, 给公司造成损失的, 公司保留追究其责任
的权利。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受
到公司、行政机关或司法机关处罚的, 公司将把处罚结果报送中国证
券监督管理委员会江苏监管局和上海证券交易所备案, 同时在公司指
定的报刊和网络进行公告。
第六章 附则
第二十六条 本制度所述的“以上”均包含本数。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行, 修改时亦同。
第二十八条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定执行, 并据以修订, 报董事会审议批准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
无锡祥生医疗科技股份有限公司
附件一：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
内幕信息知情人登记表
身份证号
内幕信息 工作单位、 知悉的 知悉内幕 内幕信息
码/统一社 与公司 知悉途径及方
序号 知情人姓 证券账户 部门、职务 内幕信 信息时间 所处阶段 登记时间 登记人
会信用代 的关系 式[注 3]
名/名称 或岗位 息内容 [注 1] [注 2]
码
注 1: 知悉内幕信息时间是内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
注 2: 内幕信息所处阶段, 包括商议筹划, 论证咨询, 合同订立, 公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 3: 知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
附件二：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
重大事项进程备忘录
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
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