无锡祥生医疗科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和股东合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《无锡祥生医疗科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、
辞任、辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，辞职报告中应说明辞任原因，公司收到辞职报告之日辞任生效。
第四条 公司董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关高级管理人员辞职
的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的
除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应于收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞任的相关情况。董事离
职的，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
第八条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
第九条 公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十条 公司董事及高级管理人员应在离职生效后三个工作日内向董事会办妥所有
移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文
件、财务资料、以及其他物品等的移交。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士
共同签署离职交接相关文件。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委
员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，
均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺及其他未尽事宜，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、
预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时可采取相应措施督促离职人员履行承诺，
如其未按前述承诺及计划履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十三条 离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平性
的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
职而免除或者终止。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司遭受
的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 就董事、 高级管理人员离职时所持有的公司股份或者其他具有股权性质
的证券的处置，以及离职后继续持有的公司股份或者其他具有股权性质的证券的减持
等事项，应当遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》等公司内部制度、公司相关股
权激励方案的有关规定。
第四章 责任追究机制
第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文
件、
《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应召开会议审议对
该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维
权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15
日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件以及修改后的《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定执行。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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