证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2025-022
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记及修订、废止、制定部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召
开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》
《关于修订、废止、制定部分内部治理制度的议案》，
上述议案尚需公司 2025 年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、
中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合公司实际情况，公司将不再设置监事
会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与
监事或监事会有关的内部制度相应废止，同时对《无锡祥生医疗科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关公司内部治理制度作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按
照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉
尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职
的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述情况，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，现拟
对《公司章程》的部分条款进行相应修订：
“监事会”、
“监事会主席”的表述，并部分修改为“审
计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”；
除上述所列示的条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无
实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条
词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
上述变更最终以工商管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》
全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述修订内容尚需提交股东大会审议。同时公司董事会提请股东大会授权公
司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
三、修订、废止、制定部分内部治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件的规定及相关法律、法规、规范性文件的最新要求，并结
合公司实际情况和《公司章程》的修订情况，公司对部分治理制度进行同步修订
及废止，并新制定部分治理制度。具体情况如下表所列：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东会审议
修订 是
金占用制度
修订 否
管理制度
上述拟制定、修订及废止的治理制度已经公司第三届董事会第十三次会议审
议通过，部分制度尚需提交公司股东会审议通过后生效，其余制度经董事会审议
通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。
特此公告。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
附表：《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》修订对比表
序
修订前 修订后
号
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经股东会批准, 通过有限公司整体变更以发起方式设立; 公司在无锡
市数据局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码
无锡市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任公司的法定代表
人, 董事长变更自动视为法定代表人变更。董事长辞任的,视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对抗善意相对人。
担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定, 可以向有过错的法定代表人
追偿。
的每一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或 同次发行的同类别股份, 每股的发行条件和价格相同; 认购人所认购的股
者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 份, 每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股, 以人民币标明面值, 每股面值为人民币
第十九条 公司股份总数为 112,124,537 股, 均为普通股, 并以人民
币标明面值。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、借款等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资助, 公司实施员工持股计划的除外。
资助。 为公司利益, 经董事会审议并由全体董事的三分之二以上同意, 公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经 第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东
股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: 会作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份; (一) 向不特定对象发行股份;
…… (二) 向特定对象发行股份;
……
第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易
转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。 ……
……
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的
第三十一条 公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
本公司的股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗
股份及其变动情况, 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
所持有本公司股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
除外。董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的, 应在其就任时
……
确定的任期内遵守前述转让限制。
……
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组
织。 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册, 股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承 务。
担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。
…… ……
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 (五) 查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 会计报告等资料;
…… ……
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当
第三十七条 股东要求查阅公司有关材料的, 应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律、行政法规的规定及公司管理制度的要求。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,
程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内,
股东有权请求人民法院认定无效。
请求人民法院撤销。但是, 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的, 应当及时向人民
日内, 请求人民法院撤销。
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前, 相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责, 确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务, 充分说明影响, 并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的, 将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的, 公司股东会、董事会的决议不成立:
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数;
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合 违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给 会向人民法院提起诉讼; 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
……
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可 ……
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的, 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东, 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务:
第四十二条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任;
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应
逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务, 维护公司利益。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
…… ……
第四十一条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
利益。违反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
(一) 依法行使股东权利, 不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 他股东的合法权益;
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分 (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺, 不得擅自变更或者豁免;
公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
股东的利益。 (四) 不得以任何方式占用公司资金;
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务, 并保证披露信息的真 (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益, 不得以任何方式泄露与公司
实、准确、完整、及时、公平, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 有关的未公开重大信息, 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
遗漏。 违规行为;
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立, 不
得以任何方式影响公司的独立性;
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的, 适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的, 与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的, 应当
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构, 依
法行使下列职权:
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事 (一) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项;
的报酬事项; (二) 审议批准董事会报告;
(三) 审议批准董事会报告; (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四) 审议批准监事会报告; (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 对发行公司债券作出决议;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七) 修改本章程;
(八) 对发行公司债券作出决议; (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九) 审议批准本章程第五十一条规定的担保事项;
(十) 修改本章程; (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 产 30%的事项;
(十二) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十一) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 (十二) 审议股权激励计划和员工持股计划;
计总资产 30%的事项; (十三) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项; 定的其他事项。
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
决定的其他事项。
第四十四条 第五十条
公司应当对下列交易, 按照连续十二个月内累计计算的原则, 适用第一 公司应当对下列交易, 按照连续十二个月内累计计算的原则, 适用第一款
款规定: 规定:
(一) 与同一关联人进行的交易; (一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 (二) 与不同关联人进行的同一类别下标的相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人控制, 或者存在股 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相互存在股权控
权控制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其 制关系的其他关联人。已经按照本条规定履行相关义务的, 不再纳入累计
他组织。已经按照本条规定履行相关义务的, 不再纳入累计计算范围。 计算范围。
第五十一条
第四十五条 ……
…… (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计
(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审 总资产 30%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(六)法律法规、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
…… (七)法律法规、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
……
第四十六条 公司发生下列事项的, 应当提交股东大会审议:
…….
第四十九条 股东大会制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事
方式和表决程序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议
事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟
定, 股东大会批准。如股东大会议事规则与本章程存在相互冲突之处,
应以本章程为准。
第五十条
第五十四条
……
……
股东会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为股东参加股东会提供便利。
为出席。
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
经全体独立董事过半数同意, 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议, 董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。
……
……
第五十九条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合计持 第六十三条 公司召开股东会, 董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 有公司 1%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 会补充通知, 公告临时提案的内容, 并将该临时提案提交股东会审议。但临
…… 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 或者不属于股东会职权
范围的除外。
……
第六十一条
…… 第六十五条 股东会的通知包括以下内容:
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 ……
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 ……
……
第六十六条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能 第七十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或者其他能够
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 表明其身份的有效证件或者证明; 代理他人出席会议的, 应出示本人有效
代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
…… ……
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
明下列内容: 内容:
(二) 是否具有表决权; (二) 代理人姓名或者名称;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 (三) 股东的具体指示, 包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
指示; 对或者弃权票的指示等;
(四) 委托书签发日期和有效期限; (四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印 (五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的
授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应 第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的, 董事、高级管
当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 时, 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行 审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员会召集人主持。审计委员会召
职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 集人不能履行职务或者不履行职务时, 由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。
…… 股东自行召集的股东会, 由召集人或者其推举代表主持。
……
第七十八条 公司制定股东会议事规则, 详细规定股东会的召集、召开和
表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东会对董事会
的授权原则, 授权内容应明确具体。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。
十年。
第八十五条
第八十条
……
……
股东会作出普通决议, 应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通
股东会作出普通决议, 应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议, 应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
股东会作出特别决议, 应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持
上通过。
表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东, 包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(四) 公司年度预算方案、决算方案; (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
(五) 公司年度报告; 他事项。
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
份享有一票表决权, 类别股股东除外。
……
……
本条第一款所称股东, 包括委托代理人出席股东会会议的股东
第九十二条 第九十七条
…… ……
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
均负有保密义务。 密义务。
第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的 第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司
董事: 的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执 被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年, 被宣告缓
行期满未逾五年; 刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业
业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 三年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,
期限未满的;
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在 (八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
任职期间出现本条情形的, 公司应解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的, 公司将解除其职务, 停止其履职。
第一百〇五条 董事由股东会选举或更换, 并可在任期届满前由股东会
第一百条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东 解除其职务。董事任期三年, 任期届满可连选连任。
大会解除其职务。董事任期三年, 任期届满可连选连任。 ……
董事会成员中应当有职工代表担任的董事一名。董事会中的职工代表由公
公司不设职工代表担任的董事。 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生, 无需提
交股东会审议。
下列忠实义务: 负有忠实义务, 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突, 不得利用职
权牟取不正当利益。
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金; 董事对公司负有下列忠实义务:
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储; (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金 (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同 (四) 未向董事会或者股东会报告, 并按照本章程的规定经董事会或者股东
或者进行交易; 会决议通过, 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属 (五) 不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 但向
于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 董事会或者股东会报告并经股东会决议通过, 或者公司根据法律、行政法
…… 规或者本章程的规定, 不能利用该商业机会的除外;
(六) 未向董事会或者股东会报告, 并经股东会决议通过, 不得自营或者为
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 他人经营与本公司同类的业务;
应当承担赔偿责任。 ……
就本条第二款第(四)项所述事项, 达到本章程第一百二十条规定的标准的,
应当报告董事会并提交董事会审议; 达到本章程第五十条第一款规定的标
准的, 应当报告股东会并提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属, 董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业, 以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,
与公司订立合同或者进行交易, 适用本条第二款第(四)项及第三款规定。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司
负有勤勉义务, 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有
理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务:
……
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效, 公司将在两个交易日
事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。
……
……
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度, 明确对未履行完毕的公开
移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,
除, 自辞职生效日或者任期届满之日起两年内仍然有效, 对其公司商业 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期
秘密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。其他 结束后并不当然解除, 自辞职生效日或者任期届满之日起两年内仍然有效,
义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的 对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公共
长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任
…… 之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任, 不因离任而免除或者终止。
……
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事, 决议作出之日解任生效。
无正当理由, 在任期届满前解任董事的, 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务, 给他人造成损害的, 公司将承担赔
偿责任; 董事存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定, 给
公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
第一百〇九条 公司设董事会, 对股东大会负责。
第一百一十四条 公司设董事会, 董事会由六名董事组成, 其中独立董事
两名, 设董事长一名。
长一名。
…… ……
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
……
第一百一十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易, 应当
在提交董事会审议前, 取得独立董事事前认可意见。以下关联交易应获
得全体独立董事的半数以上认可后, 提交董事会审议; 独立董事做出判
断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据:
(一) 公司与关联人发生的交易金额高于 300 万元, 或高于公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%的关联交易;
(二) 本章程第四十四条规定的关联交易。
第一百一十九条 本公司董事会就关联交易表决时, 如属下列情形, 该
董事不得参与表决:
(二) 董事个人在关联法人任职或拥有对关联法人的控股权或控制权的,
该等企业与本公司进行关联交易;
(三) 法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
或者监事会、董事长、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时 者审计委员会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 十日内, 召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。
该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,
数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。
应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会召开会议和表决采用现场投票或电话会议、视频
第一百二十九条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
……
……
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业, 不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见, 与年
度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;
(二) 符合本章程规定的独立性要求;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律法规和规则;
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验;
(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员, 对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务, 审慎履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督, 保护中小股东合法权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决策水平;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的, 应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的, 公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的, 公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交
董事会审议:
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的, 由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一
款第(一)项至第(三)项、第一百四十条所列事项, 应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;
召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录, 独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会, 并 第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会, 行使《公司法》规定的监
则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会, 依照本章程
和董事会授权履行职责, 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少
于两名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担
任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
委员会主要职责是:
(一) 提议聘请或更换外部审计机构; 第一百四十三条 审计委员会成员为三名, 为不在公司担任高级管理人员
(二) 监督及评估外部审计机构工作; 的董事, 其中独立董事应当不少于两名, 由独立董事中会计专业人士担任
(三) 监督及评估内部审计工作公司的内部审计制度及其实施; 召集人。
(五) 监督及评估公司的内部控制, 对重大关联交易进行审计;
(六) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
(七) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(八) 审查公司的财务信息及其披露;
(九) 审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计;
(十) 公司董事会授予授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事
项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告,
并提出建议。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后, 提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议, 应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决, 应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录, 出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少
于两名, 并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是:
第一百四十七条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于两
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 名, 并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
成向董事会提出建议; 的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
(二) 研究董事、经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序, 并 审核, 并就下列事项向董事会提出建议:
向董事会提出建议;
(四) 在董事会换届选举时, 向本届董事会提出下一届董事会候选人的 (二) 聘任或者解聘高级管理人员;
建议; (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
(五) 在高级管理人员聘期届满时, 向董事会提出新聘高级管理人员候
选人的建议; 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议
(六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查并提出建议; 中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
(七) 对董事、高级管理人员的工作情况进行评估, 在必要时根据评估结
果提出更换董事、高级管理人员的意见或建议;
(八) 董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应当
第一百三十七条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事 不少于两名, 并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、
应不少于两名, 并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: 高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案, 并就
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 下列事项向董事会提出建议:
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价 (一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对 使权益条件的成就;
其进行年度绩效考评; (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
(五) 董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披
露。
第一百三十八条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案 第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提
见, 有关费用由公司承担。 费用由公司承担。
董事会专门委员会召开会议的, 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。
第一百三十九条 公司设经理一名, 由董事会聘任或解聘。
第一百五十条 公司设经理一名, 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理若干名, 由董事会决定聘任或者解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,
管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第(四)项、第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人
(五)项、第(六)项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 员。
第一百四十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 第一百五十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务, 给他人造成损害的, 公司
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 将承担赔偿责任; 高级管理人员存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔
董事会决议, 可随时解聘。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解
聘。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资
金, 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 以不再提取。
上的, 可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的, 股东应当将违反规定分配的利
东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 润退还公司; 给公司造成损失的, 股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金不用于弥补公司的亏损。 或者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不少于转增前公司注册 公积金弥补公司亏损, 先使用任意公积金和法定公积金; 仍不能弥补的,
资本的 25%。 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时, 所留存的该项公积金不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金或者 第一百六十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金或者股
股票方式分配股利, 严格遵守下列规定: 票方式分配股利, 严格遵守下列规定:
(一) 公司的利润分配原则如下 (一) 公司的利润分配原则
…… ……
(二) 利润分配的形式 (二) 公司现金股利政策目标
……
(三) 现金分红的具体条件和比例
(三) 利润分配的形式
在符合现金分红的条件下, 公司应当采取现金分红的方式进行利润分 ……
配。符合现金分红的条件为:
(四) 现金分红的具体条件和比例
在符合现金分红的条件下, 公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
…… 符合现金分红的条件为:
(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。前述重大投资计
划或重大现金支出是指: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 1. 现金分红条件
产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会
……
计年度经审计净资产的 10%, 且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月
(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生;
内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到
(4) 未发生公司章程中规定的不进行利润分配的情形。
或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%, 且超过 5,000 万元。
公司存在如下特殊情况的, 可以不进行利润分配:
(1) 公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 以现金方式分配的利
确定性段落的无保留意见;
润不少于当年实现的可分配利润的 15%。同时, 公司近三年以现金方式
(2) 资产负债率高于 70%的;
累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
(3) 经营性现金流量为负且金额较大的;
公司进行利润分配时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 (4) 公司当年或未来 12 个月存在重大资金支出安排的(募集资金投资项目
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区 除外);
分下列情形, 并按照《公司章程》规定的顺序, 提出差异化现金分红政 (5) 公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。
策:
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配
在满足现金分红的条件下, 原则上公司最近三年累计现金分红金额不低于
时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
最近三年年均归属于公司股东净利润的 30%。具体每个年度的分红比例由
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配 董事会提出分配预案, 报经公司股东会审议决定。
时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配 公司进行利润分配时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前述规定处理。 资者回报等因素, 区分下列情形, 并按照《公司章程》规定的顺序, 提出差
异化现金分红政策:
公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 公司可以采取 (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,
股票方式分配股利。 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,
(四) 利润分配的时间间隔 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,
公司原则上采取年度利润分配政策, 公司董事会可根据公司的发展规 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易
划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案, 并经临 区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前述规定处理。
时股东大会审议通过后实施。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
(五) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配 之和。
的现金红利, 以偿还其占用的资金。
(五) 股票股利分配的条件
(六) 利润分配的决策程序与机制
公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时, 式分配股利。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 净资产的摊薄等真实合理因素。
整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确的意见。利润
分配预案经董事会全体董事二分之一以上董事表决通过, 方可提交股 (六) 利润分配的时间间隔
东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直
接提交董事会审议。 在符合利润分配条件的情况下, 公司原则上采取年度利润分配政策, 公司
董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中
东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题。 (七) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现
金红利, 以偿还其占用的资金。
例确定当年的利润分配方案时, 应当披露具体原因及独立董事的明确 (八) 利润分配的决策程序与机制
意见。
(七) 利润分配政策的调整机制。 情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时, 董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。调 通过, 方可提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 不得违反相关法律 司或者中小股东权益的, 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
法规、规范性文件的规定。 采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由, 并披露。
利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调 2. 股东会对利润分配方案进行审议前, 应通过多种渠道主动与股东特别
整议案, 由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议通过后提请 是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答
股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 复中小股东关心的问题。
通过。公司调整利润分配政策, 应当提供网络投票等方式为公众股东参
与股东大会表决提供便利。 3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年的利润分配方案时, 应当披露具体原因。
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
(九) 利润分配政策的调整机制。
身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。调整后的
利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 不得违反相关法律法规、规范
性文件的规定。
润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,
经公司董事会审议通过后提请股东会审议, 并经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策, 应当提供网络投票等
方式为公众股东参与股东会表决提供便利。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后, 或者公司董事
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
后, 须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。
第一百七十条 公司实行内部审计制度, 明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十三条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施, 并对外披露。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中, 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索, 应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料, 出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时, 内部审计机构应积极配合, 提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所, 由股东会决定, 董事会不
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知, 以公告的形式进行, 一
经公告, 视为所有相关人员收到通知。
函、电子邮件、公告等形式进行。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,
可以不经股东会决议, 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的, 应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资 第一百八十九条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产
产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于
公示系统公告。 公告。
…… ……
第一百九十条 公司分立, 其财产作相应的分割。 第一百九十一条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
起十日内通知债权人, 并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上 十日内通知债权人, 并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国
公告。 家企业信用信息公示系统公告。
…… ……
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及 第一百九十三条 公司减少注册资本, 将编制资产负债表及财产清单。
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于 日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
三十日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知之日 告。债权人自接到通知之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起 45
起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本, 经股东会特别决议批准, 可以不按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 比例相应减少出资额或者股份。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损
后, 仍有亏损的, 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,
公司不得向股东分配, 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的, 不适用本章程第一百九十三条第二款的规
定, 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定
的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后, 在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前, 不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的, 股东
的, 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时, 股东不享有优先认购
权, 本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司因下列原因解散:
第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二) 股东会决议解散;
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (三) 因公司合并或者分立需要解散;
(二) 股东大会决议解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 通过其他途径不能解决的, 持有公司 10%以上表决权的股东, 可以请求人
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损 民法院解散公司。
失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东, 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由, 应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项情形,
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的, 可以
且尚未向股东分配财产的, 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的, 须经出席股东会会议的
的三分之二以上通过。
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日 第(五)项规定而解散的, 应当清算。董事为公司清算义务人, 应当在解散事
内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成, 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务, 给公司或者债权人造成损失的, 应当承
担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权:
…… ……
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产;
…… ……
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十
六十日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知 日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
其债权。 45 日内, 向清算组申报其债权。
…… ……
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民 人民法院受理破产申请后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
法院。 破产管理人。
第二百〇一条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大
第二百〇五条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东会或
者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记。
公司终止。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。
第二百〇六条 清算组成员履行清算职责, 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司
因故意或者重大过失给债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当
承担赔偿责任。
第二百一十二条 释义
第二百〇八条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东; 或者
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持 持有股份的比例虽然未超过 50%, 但其持有的股份所享有的表决权已足以
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者 司行为的自然人、法人或者其他组织。
其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司 他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 系。
股而具有关联关系。
第二百一十条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章 第二百一十四条 本章程以中文书写, 其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时, 以在无锡市数据局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”含本数; “过”、 第二百一十五条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数; “过”、
“超过”、
“超过”
、“低于”
、“少于”
、“高于”不含本数。 “低于”、
“少于”、
“多于”
、“高于”不含本数。
（以下无内容）
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