兴业银行股份有限公司
现场会议时间：2025 年 9 月 17 日（上午 9:30 会议开始）
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易
系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 9 月 17 日
互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 9 月 17 日
会议地点：福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦会议室
主持人：吕家进董事长
一、宣读股东会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
四、集中回答与议题相关的提问
五、议案表决
兴业银行股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事
效率，保证会议的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东会
规则》、公司章程和公司股东会议事规则等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规
则》和公司章程的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本公司设会议秘书处，具体负责股东会有关程序方面的
事宜。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。
四、股东要求发言或质询的，应当自股权登记日（2025 年 9
月 11 日）起先向董事会办公室登记报名，并通过书面方式提交
发言或质询的问题，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的
股份数，发言主题应与会议议题相关。
五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地
集中回答股东的问题。
六、为提高股东会议事效率，在股东就本次会议议案相关的
问题回答结束后，即可进行表决。
七、现场会议表决前，现场会议登记终止，并由会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
八、股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召
开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使
表决权（网络投票规则见公司在上海证券交易所网站公告的 2025
年第一次临时股东会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表
决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。
九、股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的
“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃
权”。
十、本次股东会议案一《关于修订章程的议案》、议案二《关
于修订〈股东会议事规则〉的议案》、议案三《关于修订〈董事
会议事规则〉的议案》为特别决议事项，由出席会议的有表决权
普通股股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通
过；议案四《关于不再设置监事会的议案》为普通决议事项，由
出席会议的有表决权普通股股东（包括股东代理人）所持股份总
数的二分之一以上通过。
十一、本次股东会议案不存在关联股东需回避表决的情形。
十二、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后应将手机铃声置于无声状态，会议进行过程中不得拍照，尊
重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排
参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十四、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会
进行见证，并出具法律意见。
文件一 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于修订章程的议案
各位股东：
根据《公司法》等最新法律法规、监管规定以及最新监管要
求，本行拟对《兴业银行股份有限公司章程》（以下简称公司章
程）进行修订。修订后，公司章程共 12 章、274 条。具体修订
内容详见本议案附件。
本议案已于 2025 年 8 月 28 日经本行第十一届董事会第十次
会议审议通过、于 2025 年 8 月 27 日经本行第九届监事会第八次
会议审议通过，现提请股东会审议。同时，提请股东会批准董事
会授权管理层根据监管机构的意见或要求对公司章程进行调整
和修订，办理公司章程修订报批、市场监督管理机构备案等相关
事宜。修订后的公司章程自金融监管总局核准之日起生效。
专此报告，请予审议。
附件：《兴业银行股份有限公司章程》修订条款对照
附件
《兴业银行股份有限公司章程》
修订条款对照
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
第一章 总则
第一条 为维护兴业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、 第一条 为维护兴业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、
本行股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中 本行股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，制订本 和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，
章程。 制订制定本章程。
第二条 本行系根据《国务院关于福建省深化改革、扩大开 第二条 本行系根据《国务院关于福建省深化改革、扩大开放、
放、加快外向型经济发展请示的批复》（国函〔1988〕58 号）， 加快外向型经济发展请示的批复》（国函〔1988〕58 号），经中
经中国人民银行以银复〔1988〕347 号文批准设立的股份制商业 国人民银行以银复〔1988〕347 号文批准设立的股份制商业银行，
银行，于 1988 年 8 月 22 日在福建省工商行政管理局注册登记成 于 1988 年 8 月 22 日在福建省工商行政管理局（现为福建省市场
立并取得营业执照。 监督管理局）注册登记成立并取得营业执照。
本行已经按照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定进 本行已经按照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定进
行规范并依法履行了重新登记手续。 行规范并依法履行了重新登记手续。
本行现时持有由国务院银行业监督管理机构颁发的 本行现时持有由国务院银行业监督管理机构颁发的
B0013H135010001 号《金融许可证》及由福建省工商行政管理局 B0013H135010001 号《金融许可证》及由福建省工商行政管理局
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
核发的统一社会信用代码为 91350000158142711F 的《企业法人营 福 建 省 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
业执照》，是具有法人资格的金融机构。 91350000158142711F 的《企业法人营业执照》，是具有法人资格
的金融机构。
第三条 本行于 2007 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会
以证监发行字〔2007〕10 号文核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 10.01 亿股，并于 2007 年 2 月 5 日在上海证券交易所上市。
本行于 2014 年 11 月 21 日经中国证券监督管理委员会以证监许可
第三条 本行于 2007 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会 〔2014〕1231 号文核准，发行优先股不超过 2.6 亿股。首期发行
以证监发行字〔2007〕10 号文核准，首次向社会公众发行人民币 1.3 亿股于 2014 年 12 月 19 日在上海证券交易所开始转让，第二
普通股 10.01 亿股，并于 2007 年 2 月 5 日在上海证券交易所上市。 期发行 1.3 亿股于 2015 年 7 月 17 日在上海证券交易所开始转让。
本行于 2014 年 11 月 21 日经中国证券监督管理委员会以证监许可 本行于 2018 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会以证监许可
〔2014〕1231 号文核准，发行优先股不超过 2.6 亿股。首期发行 〔2018〕2164 号文核准，发行优先股不超过 3 亿股，于 2019 年 4
期发行 1.3 亿股于 2015 年 7 月 17 日在上海证券交易所开始转让。 优先股赎回条款和条件赎回全部优先股。
本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通
种类股份之外，另行规定的其他类别股份，其股份持有人优先于
普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权
利受到限制。
第六条 本行注册资本：人民币 20,774,190,751 元。 第六条 本行注册资本：人民币 21,162,840,072 元。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
第八条 根据《中华人民共和国宪法》《公司法》和《中国共
第八条 根据《中华人民共和国宪法》《公司法》和《中国共 产党章程》有关规定，本行设立中国共产党的组织，总行设立中
产党章程》有关规定，本行设立中国共产党的组织，党委发挥领 国共产党兴业银行股份有限公司委员会（以下简称党委），党委
导核心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构， 发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实，支持本行的其他
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组 治理主体依法行使职权。要建立党的工作机构，配备足够数量的
织的活动提供必要条件。 党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必
要条件。
第九条 董事长为代表本行执行本行事务的董事，的并担任法
定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，本行将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 董事长为本行的法定代表人。 法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担
民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本行的资本划分为股份，本行的全部股份采用面额
第十条 本行的资本划分为股份，同种类股份每股金额相等。
股，同种类类别股份每股金额相等。股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限
本行承担责任，本行以全部资产财产为限对本行债务承担责任。
对本行债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行
为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董
事、监事和高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股 事、监事和高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股
东、董事、监事和高级管理人员。 东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称“本行的高级管理层成员”，包括本行的 第十二条 本章程所称“本行的高级管理层成员”，包括本行的
行长（总经理，以下称行长）、副行长（副总经理，以下称副行 行长（总经理，以下称行长）、副行长（副总经理，以下称副行
长）、财务负责人等高级专业管理人员；本章程所称“本行的高级 长）、财务负责人等高级专业管理人员；本章程所称“本行的高级
管理人员”，包括本行的高级管理层成员和董事会秘书等。本行的 管理人员”，包括本行的高级管理层成员和董事会秘书等。本行的
高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具 高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具
备监管部门规定的任职资格并经其审核。 备监管部门规定的任职资格并经其审核或备案。
第十三条 本行实行统一法人的总分行体制。经国务院银行业
第十三条 本行实行统一法人的总分行体制。经国务院银行业
监督管理机构批准，本行可在中国境内外依据中国和相关国家或
监督管理机构批准，本行可在中国境内外依据中国和相关国家或
者地区法律、法规的规定，设立分支机构。本行设在中国境外的
地区法律、法规的规定，设立分支机构。本行设在中国境外的分
分支机构可以经营所在地法令法律、法规许可的一切银行业务或
支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其它业务。
者其它其他业务。
本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开
本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开
展经营管理活动，其民事责任由总行承担。
展经营管理活动，其民事责任由总行承担。
第十四条 党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、法 第十四条 党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、法
规在本行的贯彻执行，落实上级党委的指示、决定，研究讨论本 规在本行的贯彻执行，落实上级党委的指示、决定，研究讨论本
行的重大问题并作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程 行的重大问题事项作为董事会、高级管理层决策重大问题事项的
序。 前置程序。
第二章经营宗旨和范围
第十五条 本行的经营宗旨：实施从严治行、专家办行、科技 第十五条 本行的经营宗旨：诚实守信，不逾越底线；以义取
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
兴行、服务立行战略，坚持依法经营、稳健经营、文明经营的方 利，不唯利是图；稳健审慎，不急功近利；守正创新，不脱实向
针，自主开展各项商业银行业务，实现效益性、安全性、流动性 虚；依法合规，不胡作非为。实施从严治行、专家办行、科技兴
协调统一，在追求银行可持续发展前提下，为股东谋取最大经济 行、服务立行战略，坚持依法经营、稳健经营、文明经营的方针，
利益，促进环境友好、经济发展和社会进步。 自主开展各项商业银行业务，实现效益性、安全性、流动性协调
统一，在追求银行可持续发展前提下，为股东谋取最大经济利益，
促进环境友好、经济发展和社会进步。
本行坚持金融高质量发展，全力做好科技金融、绿色金融、
普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，当好服务实体经济
的主力军和维护金融稳定的压舱石，打造价值银行，为金融强国
建设贡献力量。
第十六条 经中国人民银行、国务院银行业监督管理机构、国 第十六条 经中国人民银行、国务院银行业监督管理机构、国
务院证券监督管理机构、国家外汇管理局等监管机构批准，并经 务院证券监督管理机构、国家外汇管理局等监管机构批准，并经
本行登记机关核准，本行经营范围是：吸收公众存款；发放短期、 本行公司登记机关核准，本行经营范围是：吸收公众存款；发放
中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行 短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；
金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、 发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票 债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买
以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买 卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、
卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及 代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证
担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾 服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；
问、资信调查、咨询、见证业务；经国务院银行业监督管理机构 财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经国务院银行业监督管
批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出口；公 理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出
募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依法经批准的项目， 口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依法经批准
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
批准文件或许可证件为准） 相关部门批准文件或者许可证件为准）
第三章股份
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
第一节股份发行
第十七条 本行发行的股份包括普通股和优先股。经国务院授 第十七条 本行发行的股份为包括普通股和优先股。经国务院
权的审批部门核准，本行可以根据有关法律和行政法规的规定设 授权的审批部门核准，本行可以根据有关法律和行政法规的规定
置其他种类股份。 设置其他种类类别股份。
本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通 本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通
种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于 种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于
普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权 普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权
利受到限制。 利受到限制。
本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之
五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已赎回、 五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已赎回、
转换的优先股不纳入计算。 转换的优先股不纳入计算。
除另有说明外，本章程第五章至第十一章所称“股份”“股 除另有说明外，本章程第五章至第十一章所称“股份”、“股票”、
票”“股本”“股东”，分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、 “股本”、“股东”，分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、
普通股股东。 普通股股东。
第十八条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票为记
第十八条 本行的股份采取股票的形式。
名股票。
第十九条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
第十九条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类类别的每一股份具有同等权利。
同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票同类别股份，每股的发行条件和价格
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
应当相同；任何单位或个人认购人所认购的股份，每股应当支付
任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
相同价额。
第二十条 本行发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 本行发行的股票面额股，以人民币标明面值。
第二十二条 本行发起人为福建省福兴财务公司、福建投资企 第二十二条 本行发起人为福建省福兴财务公司、福建投资企
业公司、福建华兴投资公司，出资方式和出资时间为：福建省福 业公司、福建华兴投资公司，出资方式和出资时间为：福建省福
兴财务公司，出资方式为资产折股，福建投资企业公司、福建华 兴财务公司，出资方式为资产折股，福建投资企业公司、福建华
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
兴投资公司出资方式为现金出资，出资时间均为 1988 年 7 月 15 兴投资公司出资方式为现金出资，出资时间均为 1988 年 7 月 15
日。 日。公司设立时注册资本为 1,500,000,000 元。
第二十三条 截至 2025 年 7 月 9 日，本行已发行的股份数为
第二十三条 本行股本结构为：普通股 20,774,190,751 股，每
股面值 1 元；优先股 5.6 亿股，每股面值 100 元。
面值 1 元；优先股 5.6 亿股，每股面值 100 元。
第二十四条 本行及或者本行的子公司、分支机构（包括本行
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款借款等形
式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助，为他人取得
第二十四条 本行及本行的子公司、分支机构（包括本行的附
本行的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
拟购买本行股份的行为提供任何资助。
东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十五条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规 第二十五条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，并报经国家有关主管机关批准， 定，经股东大会分别作出决议，并报经国家有关主管机关批准，
可以采用下列方式增加注册资本： 可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行普通股股份； （一）公开向不特定对象发行普通股股份；
（二）非公开发行普通股股份； （二）非公开向特定对象发行普通股股份；
（三）向现有普通股股东派送红股； （三）向现有普通股股东派送红股；
（四）以公积金转增注册资本； （四）以公积金转增注册资本；
（五）优先股转换为普通股； （五）优先股转换为普通股；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批 （六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批
准的其他方式。 准规定的其他方式。
本行发行可转换公司债券转股导致注册资本增加的，按照法 本行发行可转换公司债券转股导致注册资本增加的，按照法
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文 律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文
件的规定办理。 件的规定办理。
第二十七条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十七条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购 部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，不得
本行的股份： 收购本行的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少本行注册资本； （一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并； （二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，
要求本行收购其股份； 要求本行收购其股份；
（五）赎回优先股； （五）赎回优先股；
（六）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（七）本行为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不得进行买卖本行股份的活动。 除上述情形外，本行不得进行买卖本行股份的活动。
第二十八条 本行收购本行股份，可以选择以下方式之一进 第二十八条 本行收购本行股份，可以选择以下方式之一进
行： 行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）赎回优先股的方式； （三）赎回优先股的方式；
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（四）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 （四）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。
因本章程第二十七条第（三）项、第（六）项、第（七）项 因本章程第二十七条第（三）项、第（六）项、第（七）项
规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式或者
法律、法规、监管文件等规定的其他方式进行。
第二十九条 本行因本章程第二十七条第(一)项、第（二）项
第二十九条 本行因本章程第二十七条第(一)项、第（二）项
的原因规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行
的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本章程第
因本章程第二十七条第（三）项、第（六）项、第（七）项规定
二十七条第（三）项、第（六）项、第（七）项规定的情形收购
的情形收购本行股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
本行股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
会议决议。
本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第(一)项情
本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第(一)项情形
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（六）
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（六）项、
项、第（七）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本
第（七）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已
行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
发行股份总额总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十条 本行的股份可以依法转让。 第三十条 本行的股份可以应当依法转让。
根据《商业银行法》规定，变更持有普通股股份总额百分之 根据《商业银行法》规定，变更持有普通股股份总额总数百
五以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。优先股 分之五以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。优
股份转让及优先股股东变更应符合法律、行政法规、部门规章及 先股股份转让及优先股股东变更应符合法律、行政法规、部门规
本章程规定。 章及本章程规定。
第三十一条 本行不接受本行股票作为质押权的标的。 第三十一条 本行不接受本行股票股份作为质押权的标的。
第三十二条 本行董事、监事和高级管理人员应当向本行申报 第三十二条 本行董事、监事和高级管理人员应当向本行申报
所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股 所持有的本行股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确
股份或优先股股份不得超过其所持有本行同种类股份总数的百分 定的任职期间每年转让的普通股股份或者优先股股份不得超过其
之二十五；所持本行普通股股份自本行股票上市交易之日起一年 所持有本行同种类类别股份总数的百分之二十五；所持本行普通
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行 股股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
股份。 职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权
人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份
百分之五以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性 百分之五以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性
质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或在卖出之日起六个月 质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个
以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其 月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形 分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 本行董事会不按照前本条第一款规定执行的，股东有权要求
三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股
了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 本行董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
法承担连带责任。 事依法承担连带责任。
第四节优先股的特别规定
第三十五条 优先股股东享有以下权利： 第三十五条 优先股股东享有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配本行利润； （一）优先于普通股股东分配本行利润；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产； （二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
（三）根据本章程第三十八条、第三十九条规定出席股东大 （三）根据本章程第三十八条、第三十九条规定出席股东大
会并行使表决权； 会并行使表决权；
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 （四）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 告；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十八条 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所
第三十八条 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所
持股份没有表决权：
持股份没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）本行一次或者累计减少注册资本超过百分之十；
（二）本行一次或累计减少注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）本行合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）发行优先股；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他可能
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
影响优先股股东权利的情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》
及本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股
及本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股
股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其
股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其
所持每一股优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表
所持每一股优先股有一票表决权，但本行持有的本行优先股没有
决权。
表决权。
上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复
上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
的三分之二以上通过。
的三分之二以上通过。
第三十九条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未 第三十九条 本行累计三个会计年度或者连续两个会计年度
按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利 未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配
润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共 利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东
同表决，每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部门 共同表决，每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。 门规章规定或者该次优先股发行时约定的方式确定。
优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日。 优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日。
第四十一条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规 第四十一条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规
定，发行强制转股触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。 定，发行强制转股触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。
当法律、行政法规、部门规章规定或优先股发行时约定的触发事 当法律、行政法规、部门规章规定或者优先股发行时约定的触发
件发生时，经国家有关主管机关批准，本行发行的优先股强制转 事件发生时，经国家有关主管机关批准，本行发行的优先股强制
换为普通股。 转换为普通股。
第四十二条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计 第四十二条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计
算普通股和表决权恢复的优先股： 算普通股和表决权恢复的优先股：
（一）有权请求召开临时股东大会的股东； （一）有权请求召开临时股东大会的股东；
（二）有权召集和主持股东大会的股东； （二）有权召集和主持股东大会的股东；
（三）有权提交股东大会临时提案的股东； （三）有权提交股东大会临时提案的股东；
（四）根据《公司法》及本章程规定认定控股股东； （四）根据《公司法》及本章程规定认定控股股东；
（五）根据《证券法》认定持有本行股份最多的前十名股东 （五）根据《证券法》认定持有本行股份最多的前十名股东
及其持股数额； 及其持股数额；
（六）根据《证券法》认定持有本行百分之五以上股份的股 （六）根据《证券法》认定持有本行百分之五以上股份的股
东； 东；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通 除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通
股和优先股。 股和优先股。
第四章 党组织
第四十三条 在本行中，设立中国共产党兴业银行股份有限公 第四十三条 本行坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，
司委员会（以下简称“党委”）。党委书记、董事长由一人担任。 将党的领导融入到公司治理各环节，实现有机融合、一体推进、
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高 协同联动，践行好金融工作的政治性、人民性。
级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员 在本行中，设立中国共产党兴业银行股份有限公司委员会（以
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 下简称“党委”）,党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委
成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事
会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委由上级纪委监委向本
行派驻纪检监察组，本行下辖各级党委按党章规定设立纪律检查
委员会或者纪律检查委员，党总支和支部委员会设立纪律检查委
员。
第四十四条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以 第四十四条 党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
下职责： 企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规、规范性文件履行
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实 以下职责：
党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部 （一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和
署; 贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本行党的政治建
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、 设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择 度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合; 国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署，以高
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 质量党建引领本行高质量发展;
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、
董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展 能力过硬、作风过硬标准，抓好本行领导班子和干部人才队伍建
工作; 设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、 原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍;
工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任; （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支 及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、
部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投 董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展
身本行改革发展; 工作;
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、
本行应持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民 意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
主管理制度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的 共青团等群团工作。领导党风廉政建设，加强清廉兴业建设，支
重大问题必须经过职工代表大会审议，保证职工代表依法有序参 持纪委派驻本行纪检监察组及纪委切实履行监督责任;
与公司治理。 （五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支
部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投
身本行改革发展;
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
本行应持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，重大决策研究决定改制、解散、申请破产以及经营
方面的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取职工工会意见，
并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，涉及
职工切身利益的重大问题必须应当经过职工代表大会审议，保证
职工代表依法有序参与公司治理。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第一节股东
第四十五条 本行股东为依法持有本行股份的人。 第四十五条 本行股东为依法持有本行股份的人。
股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 股东按其持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行应确保所有 一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行应
股东，特别是中小股东享有平等地位，保护股东合法权益，公平 确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保护股东合法权
对待所有股东。 益，公平对待所有股东。
第四十六条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 第四十六条 本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。 东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。
第四十七条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 第四十七条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
股东。 的股东。
第四十八条 本行股东享有下列权利：
第四十八条 本行股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配；
分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加 人参加股东大会，并行使相应的表决权；
股东大会，并行使相应的表决权； （三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询； （四）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或
（四）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或 者质押其所持有的股份；
质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 告，；连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上
（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行 股份的股东可以查阅会计账簿、会计凭证；
剩余财产的分配； （六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东， 行剩余财产的分配；
要求本行收购其股份； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，
（八）依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段 要求本行收购其股份；
维护自身合法权益，并可以向监管机构反映有关情况； （八）依照法律法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 段维护自身合法权益，并可以向监管机构反映有关情况；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第四十九条 股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守
第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面
股东提出查阅前条所述除会计账簿、会计凭证外的有关信息
文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
或者索取资料的，应当向本行提出书面请求，并提供证明其持有
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
本行股份的种类类别以及持股数量的书面文件。本行经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股
份的股东要求查阅本行的会计账簿、会计凭证的，应当向本行提
出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第五十条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
第五十条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 实质影响的除外。
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法
律、行政法规、监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十一条 董事会审计与关联交易控制委员会成员以外的
第五十一条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、
董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本
行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十
章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以书
合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以有权书面请求监事
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反
会董事会审计与关联交易控制委员会向人民法院提起诉讼；监事
法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，上述股
会董事会审计与关联交易控制委员会成员执行本行职务时违反法
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，上述股东
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
监事会董事会审计与关联交易控制委员会或者董事会收到前
急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本
提起诉讼。
行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
本行全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
本行全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的董事会审计委员会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，本行应
第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，
章程的规定，损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 也应当承担赔偿责任。
本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第五十三条 本行股东承担下列义务： 第五十三条 本行股东承担下列义务：
（一）使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债 （一）使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债
务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除 务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除
外； 外；
（二）遵守法律、行政法规和本章程，依法对本行履行诚信 （二）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程，依法对本
义务，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控 行履行诚信义务，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资
股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资 金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受
其他金融机构情况等信息； 益人、投资其他金融机构情况等信息；
（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；持股比例和 （三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；持股比例
持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持 和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
有本行股份； 持有本行股份；
（四）除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得退股； （四）除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得退股抽
（五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、 回其股本；
最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定， （五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
及时将变更情况书面告知本行； 最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，
（六）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托 及时将变更情况书面告知本行；
管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者 （六）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托
其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项 管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者
发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书 其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项
面告知本行； 发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书
（七）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采 面告知本行；
取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监 （七）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采
管规定，及时将相关情况书面告知本行； 取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监
（八）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展 管规定，及时将相关情况书面告知本行；
关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东 （八）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展
和本行利益； 关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东
（九）不得谋取不当利益，股东及其控股股东、实际控制人 和本行利益；
不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权， （九）不得谋取不当利益，股东及其控股股东、实际控制人
不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理；不得 不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，
滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行或者其他股东、利益 不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理；不得
相关者的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害 滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行或者其他股东、利益
本行债权人的利益； 相关者的利益合法权益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应 责任损害本行债权人的利益；
当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 当依法承担赔偿责任。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（十）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的本行 严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、 （十）应经但未经监管部门批准或者未向监管部门报告的本
处分权等权利； 行股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案
（十一）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行 权、处分权等权利；
利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以 （十一）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害本
限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、 行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或者其派出机构
股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提 可以限制或者禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权
名权、提案权、处分权等权利； 的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表
（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当 决权、提名权、提案权、处分权等权利；
配合监管机构开展调查和风险处置； （十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当
（十三）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义 配合监管机构开展调查和风险处置；
务。 （十三）法律、行政法规、监管规定及本行章程规定应当承
本行主要股东应根据有关法律法规和监管规章作出并履行承 担的其他义务。
诺，承诺内容要准确、规范、可执行，切实落实主要股东的责任 本行主要股东应根据有关法律法规和监管规章作出并履行承
和义务。主要股东违反承诺的，本行可根据商业银行股权管理有 诺，承诺内容要准确、规范、可执行，切实落实主要股东的责任
关监管规章和本章程对其股东权利采取相应的限制措施。 和义务。主要股东违反承诺的，本行可根据商业银行股权管理有
本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制 关监管规章和本章程对其股东权利采取相应的限制措施。
本行百分之五以上股份或表决权，或持有本行股份不足百分之五 本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或者控
但对本行经营管理有重大影响的股东。 制本行百分之五以上股份或者表决权，或者持有本行股份不足百
前款中的“重大影响”是指对本行的财务和经营政策有参与决 分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。
策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定， 前款中的“重大影响”是指对本行的财务和经营政策有参与决
包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他 策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定，
方式影响本行的财务和经营管理决策，以及银保监会或其派出机 包括但不限于派驻董事、监事或者高级管理人员、通过协议或者
构认定的其他情形。 其他方式影响本行的财务和经营管理决策，以及国务院银行业监
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
督管理机构或者其派出机构认定的其他情形。
本行应当明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机
制。
第五十四条 本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董 第五十四条 本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董
事会提出的提高资本充足率的措施，股东应当支持董事会制定合 事会提出的提高资本充足率的措施，股东应当支持董事会制定合
理的资本规划，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本 理的资本规划，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本
或合格的新股东进入，主要股东应当以书面形式向本行作出资本 或者合格的新股东进入，主要股东应当以书面形式向本行作出资
补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。 本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
第五十五条 本行出现流动性风险时，在本行有借款的股东应
第五十五条 本行出现流动性风险时，在本行有借款的股东应
根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
本行出现流动性风险是指本行出现虽然有清偿能力、但无法
本行出现流动性风险是指本行出现虽然有清偿能力、但无法
及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿
及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资
付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金
产增长或支付到期债务的情形。
需求的风险。以应对资产增长或者支付到期债务的情形。
第五十六条 本行与主要股东及其关联单位进行关联交易的 第五十六条 本行与主要股东及其关联单位进行关联交易的
条件不得优于对非关联方同类交易的条件。同一主要股东在本行 条件不得优于对非关联方同类交易的条件。同一主要股东在本行
的授信余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机关的 的授信余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机关的
规定。对主要股东的关联单位的授信余额在计算比率时应与本行 规定。对主要股东的关联单位的授信余额在计算比率时应与本行
对该股东的授信余额合并计算。计算授信余额时，可以扣除授信 对该股东的授信余额合并计算。计算授信余额时，可以扣除授信
时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
股东在本行授信逾期时，其在股东大会和派出董事在董事会 股东在本行授信逾期时，其在股东大会和派出董事在董事会
上的表决权应当暂停行使。 上的表决权应当暂停行使。
第五十七条 本行不得为股东及其关联单位的债务提供融资 第五十七条 本行不得为股东及其关联方单位的债务提供融
性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保且反担保的金额不 资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但股东关联方以
低于上述融资性担保金额的除外。 银行存单或者国债提供足额反担保且反担保的金额不低于上述融
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联单位的融资行 资性担保金额的除外。
为提供的担保。 前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联单位的融资行
本行为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决 为提供的担保。
议。 本行为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东， 议。
不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，
所持表决权的过半数通过。 不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东
所持表决权的过半数通过。
第五十八条 股东将其持有的本行股份以质押或其他形式为 第五十八条 股东将其持有的本行股份以质押或者其他形式
自己或他人担保的，应该严格遵守法律法规和监管部门的要求， 为自己或者他人担保的，应该严格遵守法律法规和监管部门的要
并事前告知本行董事会。本行董事会指定的部门负责承担本行股 求，并事前告知本行董事会。本行董事会指定的部门负责承担本
份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有 拥有本行董事、监事席位的股东，或者直接、间接、共同持
或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须 有或者控制本行 2%百分之二以上股份或者表决权的股东出质本
向本行董事会申请备案，说明出质原因、股份数额、质押期限、 行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、股份数
质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、 额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权
风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董 稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，
事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派
股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露 的董事应当回避。
需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。 股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露
股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股 需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。
份净值的，不得将本行股票再行质押。 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股
股东质押本行股份数量达到或超过其持有的本行股份的 50% 份净值的，不得将本行股票再行质押。
时，应当对其在股东大会和其派出的董事在董事会上的表决权进 股东质押本行股份数量达到或者超过其持有的本行股份的
行限制。 50%百分之五十时，应当对其在股东大会和其派出的董事在董事会
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
上的表决权进行限制。
第五十九条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 第五十九条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔 系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害 害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害
本行和其他股东的利益。 本行和其他股东的利益。
第二节控股股东、实际控制人
第六十条 本章程所称“控股股东”，是指具备下列条件之一的
第六十条 本章程所称“控股股东”，是指具备下列条件之一的
股东：
股东：
（一）持有的股份占本行股本总额超过百分之五十以上的股
（一）持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东；
东；
（二）持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
（二）持有股份的比例虽然不足低于百分之五十，但依其持
股份所享有的表决权已足以对本行股东大会的决议产生重大影响
有的股份所享有的表决权已足以对本行股东大会的决议产生重大
的股东。
影响的股东。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是本行的股东，但通过
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是本行的股东，但通过投
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
本章程所称“关联关系”，是指本行控股股东、实际控制人、
本章程所称“关联关系”，是指本行控股股东、实际控制人、董
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股
系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第六十一条 本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、监管规定行使权利、履行义务，维护本行利益。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
若本行无控股股东及实际控制人，则本行第一大股东及其最
终控制人应当依照法律、行政法规、监管规定，适用本节规定。
第六十二条 本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用股东权利或者利用关联关
系损害本行或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用本行资金；
（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；
（九）法律、行政法规、监管规定和本章程的其他规定。
第六十三条 本行控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的本行股票的，应当维持本行股权结构和经营稳定。
第六十四条 本行控股股东、实际控制人转让其所持有的本行
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
股份的，应当遵守法律、行政法规、监管规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定 第二三节股东大会的一般规定
第六十一条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职 第六十五条 公司股东会由全体股东组成。股东大会是本行的
权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划； （一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （二）（一）选举和更换非由职工代表担任的董事（职工董
关董事、监事的报酬事项； 事除外）、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）（三）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （五）（三）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议变更募集资金用途事项；
（九）审议批准法律、行政法规、规章和证券监管机构规定 （八）（五）审议变更募集资金用途事项；
应当由股东大会审议批准的关联交易事项； （九）（六）审议批准法律、行政法规、规章和证券监管机
（十）对本行增加或减少注册资本作出决议； 构规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项；
（十一）对本行上市作出决议； （十）（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（十二）对发行本行债券作出决议； （十一）（八）对本行上市作出决议；
（十三）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等 （十二）（九）对发行本行债券作出决议；
事项作出决议； （十三）（十）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和
（十四）修改本章程； 清算等事项作出决议；
（十五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）（十一）修改本章程；
（十六）审议批准本章程第五十七规定的担保事项； （十五）（十二）对本行聘用、解聘承办公司审计业务的会
（十七）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金 计师事务所作出决议；
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十六）（十三）审议批准本章程第五十七条规定的担保事
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划； 项；
（十九）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十七）（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产或
（二十）审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应当由 者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
股东大会决定的其他事项。 （十八）（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）（十六）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（二十）（十七）审议法律、行政法规、规章和本行章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个 度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个
月之内举行。 月之内举行。
第六十三条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个 第六十七条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足十人时； （一）董事人数不足十人时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上 （三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以
股份的股东书面请求时； 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会董事会审计与关联交易控制委员会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时； （六）二分之一以上过半数且不少于两名独立董事提议召开
（七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形； 时；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数 （七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形；
计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当书面报告国务 计算。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
院银行业监督管理机构、本行所在地中国证监会派出机构和本行 本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当书面报告国务
股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 院银行业监督管理机构、本行所在地中国证监会国务院证券监督
管理机构派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所，说明原因
并公告。
第六十八条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东
第六十四条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。
会通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行可采用安
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行可采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
全、经济、便捷的网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十五条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 第六十九条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告： 具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程； 章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。本行董 （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第三节股东大会的召集 第三四节股东大会的召集
第六十六条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第七十条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。
第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第七十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 馈意见。
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
会的，将说明理由并公告。 五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第七十二条 监事会董事会审计与关联交易控制委员会有权
第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意
时股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。 得监事会董事会审计与关联交易控制委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内
未作出前款规定的书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 未作出前款规定的书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 召集股东大会会议职责，监事会董事会审计与关联交易控制委员
会可以自行召集和主持。
第六十九条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股 第七十三条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份（含表
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东大
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同
馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内
未作出前款规定的书面反馈的，单独或者合计持有本行百分之十 未作出前款规定的书面反馈的，单独或者合计持有本行百分之十
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向监事会董事
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
书面形式向监事会提出请求。 会审计与关联交易控制委员会提议召开临时股东大会，并应当以
监事会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大会作 书面形式向监事会审计与关联交易控制委员会提出请求。
出书面反馈，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五 监事会董事会审计与关联交易控制委员会应在收到请求五日
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 内就是否同意召开临时股东大会作出书面反馈，监事会董事会审
得相关股东的同意。 计与关联交易控制委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请
监事会未在规定期限内作出书面反馈的，连续九十日以上单 求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 当征得相关股东的同意。
持。股东自行召集的股东大会，出席会议的股东所代表的有表决 监事会董事会审计与关联交易控制委员会未在规定期限内作
权的股份数必须达到本行有表决权的股份总数二分之一以上方可 出书面反馈发出股东会通知的，连续九十日以上单独或者合计持
形成股东大会决议。股东请求召集或自行召开的临时股东大会不 有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可
得就本行股东大会已经作出决议的具体事项进行审议和表决。 以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会，出席会议的股东
所代表的有表决权的股份数必须应当达到本行有表决权的股份总
数二分之一以上方可形成股东大会决议。股东请求召集或者自行
召开的临时股东大会不得就本行股东大会已经作出决议的具体事
项进行审议和表决。
第七十四条 监事会董事会审计与关联交易控制委员会或者
第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行
知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所 所在地中国证监会国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易
备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优
十。 先股等）比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 董事会审计与关联交易控制委员会或者召集股东应在发出股
本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会国
料。 务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
第七十五条 对于监事会董事会审计与关联交易控制委员会
第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 第七十六条 监事会董事会审计与关联交易控制委员会或者
的费用由本行承担。 股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。
第四节股东大会的提案与通知 第四五节股东大会的提案与通知
第七十三条股东大会提案应当符合下列条件： 第七十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相 （一）内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相
抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职权范围； 抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项； （二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达。 （三）以书面形式提交或者送达。
第七十八条 本行召开股东大会，董事会、监事会董事会审计
与关联交易控制委员会以及单独或者合并持有本行百分之三一以
第七十四条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向本行提出提
者合并持有本行百分之三以上股份的股东，有权向本行提出提案。 案。
单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有本行百分之三一以上股份（含表决权恢复
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案符 的优先股等）的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案
合章程规定条件的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 并书面提交召集人。临时提案符合章程规定条件的，召集人应当
会补充通知，公告临时提案的内容。 在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十三条规定的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本章程第七十七三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
第七十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日（不包括会 第七十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日（不包括会
议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应 召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。 当包括会议召开当日。
第八十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第七十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议
（三）以明显的文字说明：有权出席股东大会的股东类别，
的事项和提案； （三）以明显的文字说明：有权出席股东大
全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
会的股东类别，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
权股份的股东等股东均有权出席股东会，股东可以书面委托代理
该股东代理人不必是本行的股东；
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，
股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 第八十一条 股东大会拟讨论董事（职工董事除外）、监事选
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联 （二）与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否存在关
关系； 联关系；
（三）披露持有本行股份数量； （三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 （四）是否受过中国证监会国务院证券监督管理机构及其他
易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第七十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 第八十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日 现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工
公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开 第五六节股东大会的召开
第七十九条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 第八十三条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十四条 股权登记日登记在册的所有相关类别股东或其
第八十条 股权登记日登记在册的所有相关类别股东或其代
代理人普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行
决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东大会，并
使表决权。
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
表决。
第八十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
授权委托书。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
第八十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（一）（二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
（三）分别股东的具体指示，包括对列入股东大会议程的每
对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
盖法人单位印章。
加盖法人单位印章。
第八十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 第八十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。 理人是否可以按自己的意思表决。
第八十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 第八十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第八十五条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会 第八十八条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第八十六条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算 第八十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
数之前，会议登记应当终止。 总数之前，会议登记应当终止。
第九十条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘
第八十七条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会 书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议股东会
秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第九十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
第八十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由董事会战略与 ESG 委员会推举一名董事主持，
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 董事会战略与 ESG 委员会未推举董事主持时，由半数以上过半数
履行职务时，由董事会战略与 ESG 委员会推举一名董事主持，董 董事共同推举的一名董事主持。
事会战略与 ESG 委员会未推举董事主持时，由半数以上董事共同 监事会董事会审计与关联交易控制委员会自行召集的股东大
推举的一名董事主持。 会，由监事会主席董事会审计与关联交易控制委员会主任委员主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 持。监事会主席董事会审计与关联交易控制委员会主任委员不能
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会 履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推 席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上过半数监事董事
举的一名监事主持。 会审计与关联交易控制委员会成员共同推举的一名董事会审计与
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 关联交易控制委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。
继续进行的，经现场出席股东大会的股东所持有表决权股份半数 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
以上同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 继续进行的，经现场出席股东大会的股东所持有表决权股份半数
以上过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十九条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 第九十二条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
批准。 股东大会批准。
第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 第九十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应作出述职报告。 去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应作出述职报告。
第九十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 第九十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第九十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
第九十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
和其他高级管理人员姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
和其他高级管理人员姓名；
总数及占本行股份总数的比例，普通股股东（含表决权恢复的优
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
先股股东）和类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份
总数及占本行股份总数的比例；
的比例，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
资料一并保存，会议记录的保存期限为永久，其他资料的保存期 情况的有效资料一并保存，会议记录的保存期限为永久，其他资
限不少于十年。 料的保存期限不少于十年。
第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 第九十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本
东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会 次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证
派出机构及证券交易所报告。 监会国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议 第六七节股东大会的表决和决议
第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上过半
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上通过。
数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
在优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）根据法律、法规
在优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）根据法律、法规
及本章程规定出席股东大会并行使表决权的情况下，还须经出席
及本章程规定出席股东大会并行使表决权的情况下，还须经出席
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
的三分之二以上通过。
的三分之二以上通过。
第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第一百条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度财务预算方案、决算方案； （四）本行年度财务预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告； （五）（四）本行年度报告；
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（六）审议本行与关联方之间达成的交易金额占本行最近一 （六）（五）审议本行与关联方之间达成的交易金额占本行
期经审计净资产 5%以上，或法律、行政法规、规章和证券监管 最近一期经审计净资产 5%百分之五以上，或者法律、行政法规、
机构规定应当由股东大会审议批准的重大关联交易； 规章和证券监管机构规定应当由股东大会审议批准的重大关联交
（七）本行重大对外投资或收购、出售事项； 易；
（八）除法律、行政法规、规章或本行章程规定应当以特别 （七）（六）本行重大对外投资或者收购、出售事项；
决议通过以外的其他事项。 （八）（七）除法律、行政法规、规章或者本行章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
本章程所称重大关联交易，是指本行适用的法律、行政法规
和监管规定所定义的重大关联交易。
第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（一）本行增加或减少注册资本；
（二）本行发行债券或者上市；
（二）本行发行债券或者上市；
（三）本行的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清
（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
算；
（四）本章程的修改；
（四）本章程的修改；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
本行最近一期经审计总资产百分之三十的；
保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（六）审议批准股权激励计划方案；
（七）罢免独立董事；
（七）罢免解任独立董事；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以
通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的
他事项。
其他事项。
第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第一百零二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 东除外。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会有表决权的股份总数。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或者 股东大会有表决权的股份总数。
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或者
投资者保护机构可以作为征集人公开征集股东投票权。征集人可 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股 投资者保护机构可以作为征集人公开征集股东投票权。征集人可
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股
权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的关联 第一百零三条 股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
表决情况。 东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也 关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也
可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避请求。 可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避请求。
第一百零一条 本行召开股东大会时将提供网络投票的方式 第一百零四条 本行召开股东大会时将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供便利。
本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票， 本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，
并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供 并可以通过中国证监会国务院证券监督管理机构认可的其他方式
便利。 为股东参加股东大会提供便利。
第一百零二条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会 第一百零五条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，本行不得与董事和高级管理人员以外的人订立 以特别决议批准，本行不得与董事和高级管理人员以外的人订立
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零三条 董事、监事提名的方式和程序为： 第一百零六条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）由股东代表出任的董事候选人、高级管理层成员出任 （一）由股东代表出任的董事候选人、高级管理层成员出任
的董事候选人和股东代表出任的监事候选人，在本章程规定的人 的除职工董事和独立董事之外的董事候选人和股东代表出任的监
数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、监事 事候选人，在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可
会提出董事、监事的建议名单；持有或合并持有本行发行在外有 以分别由上一届董事会、监事会提出董事候选人、监事的建议名
表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名委员会可以向 单；持有或者合并单独或者合并持有本行发行在外有表决权股份
董事会提出董事候选人，持有或合并持有本行发行在外有表决权 股份（含表决权恢复的优先股等）总数百分之三以上的股东、董
股份总数百分之三以上的股东、监事会可以提出非职工代表出任 事会提名委员会可以向董事会提出董事候选人建议，持有或合并
的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多 持有本行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东、监事
于拟选人数。 会可以提出非职工代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符
同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的 合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的
（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监 人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事
事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得 （监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监
超过董事会成员总数的三分之一。 事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得
董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使 超过董事会成员总数的三分之一。
董事提名权。 董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使
（二）董事会的提名委员会和监事会的提名、薪酬与考核委 董事提名权。
员会应对董事候选人、监事候选人的任职资格和条件进行初步审 （二）董事会的提名委员会和监事会的提名、薪酬与考核委
核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议 员会应对董事候选人、监事候选人的任职资格和条件进行初步审
通过后，以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和监 核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议
事候选人。 通过后，以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和监
董事会、监事会应在股东大会召开前向股东披露董事候选人、 事候选人。
监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足 董事会、监事会应在股东大会召开前向股东披露董事候选人、
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
够的了解。 监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足
（三）董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出 够的了解。
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候 （三）董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出
选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候
和义务。 选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责
（四）独立董事、外部监事的选聘按本章程第六章第二节规 和义务。
定的程序进行。 （四）独立董事、外部监事的选聘按本章程第六章第二节规
（五）职工代表出任的监事由监事会或工会提名，经本行职 定的程序进行。
工代表大会选举产生。 （五）职工代表出任的监事由监事会或工会提名董事，经本
（六）遇有临时增补董事或者监事的，由董事会或者监事会 行职工代表大会选举产生。
提出，建议股东大会予以选举或更换。 （六）遇有临时增补董事或者监事的，由董事会或者监事会
提出，建议经股东大会予以选举或更换。
第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第一百零七条 董事（职工董事除外）、监事候选人名单以提
大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 股东大会就选举董事（职工董事除外）、监事进行表决时，
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 前款本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事（职工董
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 事除外）或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
简历和基本情况。 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 第一百零八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第一百零六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第一百零九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 若变更，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
上进行表决。 股东大会上进行表决。
第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
第一百零七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第一百零八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，
东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过 通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人，有权
相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 第一百一十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 第一百一十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
照实际持有人意思表示进行申报的除外。 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 第一百一十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本
行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 第一百一十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积
第一百一十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
转增股本提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方
增股本提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
案。
第六章董事和董事会
第一节董事 第一节董事的一般规定
第一百一十九条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股
第一百一十六条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股 份。本行董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。
份。本行董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。 执行董事是指在本行除担任除董事职务外，的其他还承担高
执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理 级经营管理职务人员职责的董事。执行董事应当充分发挥自身特
职务的董事。执行董事应当充分发挥自身特点和优势，维护董事 点和优势，维护董事会在战略决策中的核心地位，支持配合监事
会在战略决策中的核心地位，支持配合监事会的监督工作，确保 会董事会审计与关联交易控制委员会的监督工作，确保董事会职
董事会职责范围内的事项及时提交董事会审议，落实高级管理层 责范围内的事项及时提交董事会审议，落实高级管理层向董事会
向董事会报告制度，支持董事会其他成员充分了解本行经营管理 报告制度，支持董事会其他成员充分了解本行经营管理和风险信
和风险信息，推动董事会决议的有效执行和及时反馈。 息，推动董事会决议的有效执行和及时反馈。
非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。独立董 非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。独立董
事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主 事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主
要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
本行设职工董事，职工董事是指由本行职工代表担任，且不
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
由本行高级管理人员兼任的董事。
第一百二十条 本行董事应具备以下基本条件：
（一）年龄在 25 岁以上，健康状况良好；
（二）具有完全民事行为能力；
（三）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或者其他有
利于履行董事职责的工作经历，且具有担任职务所需的知识、经
验及能力；
（四）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机
第一百一十七条 本行董事应具备以下基本条件：
构的经营管理和风险状况；
（一）年龄在 25 岁以上，健康状况良好；
（五）了解拟任职机构的公司治理结构、公司章程和董事会
（二）具有大学本科以上学历或相关专业中级以上职称；
职责；
（三）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利
（六）具有良好的守法合规记录和廉洁从业记录；
于履行董事职责的工作经历；
（七）具有良好的品行、声誉；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
（八）具有良好的金融、经济等从业记录；
法规、规章及规则；
（九）个人及家庭财务稳健；
（五）有足够的时间和精力有效地履行董事职责；
（十）具有担任相应职务所需的独立性；
（六）熟悉商业银行经营管理相关的法律、行政法规、规章；
（十一）有足够的时间和精力有效地履行董事职责，履行对
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的业务报表和财务报
金融机构的忠实与勤勉义务。
表。
（二）具有大学本科以上学历或相关专业中级以上职称；
（三）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利
于履行董事职责的工作经历；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（五）有足够的时间和精力有效地履行董事职责；
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（六）熟悉商业银行经营管理相关的法律、行政法规、规章；
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的业务报表和财务报
表。
第一百一十八条 有下列情形之一的，不能担任本行董事： 第一百二十一条 有下列情形之一的，不能担任本行董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 （二）因危害国家安全、实施恐怖活动、贪污、贿赂、侵占
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 财产、挪用财产、黑社会性质的组织犯罪或者破坏社会主义市场
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 政治权利以及有其他故意或重大过失犯罪记录的；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
算完结之日起未逾三年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 算完结之日起未逾三年；担任或者曾任被接管、撤销、宣告破产
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 或者吊销营业执照机构的董事（理事）或者高级管理人员的，但
执照之日起未逾三年； 能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或者吊销营
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 业执照不负有个人责任的除外；
（六）被国务院银行业监督管理机构和国务院证券监管机构 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
处以市场禁入处罚，期限未满的； 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（七）因未能勤勉尽职或履行诚信义务而被其他商业银行或 执照、责令关闭之日起未逾三年；
组织罢免职务的人员； （五）本人或者其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包
（八）在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借 括但不限于在本行的逾期贷款；
款）超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的股东或股东 （六）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
单位任职的人员； （七）对曾任职机构违法违规经营活动或者重大损失负有直
（九）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员； 接责任或者领导责任，情节严重的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 损失或者恶劣影响的；
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
效。董事在任职期间出现本条情形的，本行董事会应当自知道有 （九）指使、参与所任职机构不配合依法监管或者案件查处
关情况之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予 的；
以撤换。 （十）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒
对象且应当在银行业领域受到相应惩戒，或者最近五年内具有其
他严重失信不良记录的；
（十一）被取消一定期限任职资格未届满的，或者被取消终
身任职资格的；
（十二）被国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管
理机构或者其他金融管理部门采取市场禁入措施，期满未逾五年
的。被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
（十三）本人及其近亲属合并持有本行百分之五以上股份，
且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十四）本人及其所控股的股东单位合并持有本行百分之五
以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权
净值；
（十五）本人或者其配偶在持有本行百分之五以上股份的股
东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持
有的本行股权净值，但能够证明相应授信与本人或者其配偶没有
关系的除外；
（十六）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明
显利益冲突，或者明显分散其在本行履职时间和精力的情形。
（十七）存在相关法律、法规或者本行章程规定的不符合任
职资格条件的情形，采用不正当手段获得任职资格核准的；
（十八）存在其他法律、行政法规或者部门规章规定的不得
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
担任上市公司或者金融机构董事的情形的。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被国务院银行业监督管理机构和国务院证券监管机构
处以市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因未能勤勉尽职或履行诚信义务而被其他商业银行或
组织罢免职务的人员；
（八）在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借
款）超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的股东或股东
单位任职的人员；
（九）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，本行董事会应当自知道有
关情况之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予
以撤换公司将解除其职务，停止其履职。
本章程所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父
母、外祖父母、孙子女、外孙子女。
第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。自 第一百二十二条 董事（职工董事除外）由股东大会选举或者
国务院银行业监督管理机构核准之日起计算。董事任期届满，可 更换，并可在任期届满前由股东会决议解除其职务。决议作出之
连选连任，连选连任的任期从股东大会通过之日起计算。董事在 日解任生效。
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期三年。，自国务院银行业监督管理机构核准之日起
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 计算。董事任期届满，可连选连任，连选连任的任期自选举产生
董事总计不得超过本行董事会成员总数的三分之一。 从股东大会通过之日起计算。董事在任期届满以前，股东大会不
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
本行董事会不设由职工代表担任的董事。 得无故解除其职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事总计不得超过本行董事会成员总数的三分之一。
本行董事会不设由职工代表担任的董事。
兼任 高级管 理人 员 职务 的董 事 以及由 职工 代 表 担任的 董
事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。
第一百二十一条 董事履行如下职责或义务： 第一百二十四条 董事履行如下职责或者义务：
（一）有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本 （一）有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本
行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明； 行经营管理情况的相关资料或者就有关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审 （二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审
查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作 查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作
出表决； 出表决；
（三）对董事会决议承担责任； （三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监 （四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监
督； 督；
（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的 （五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的
权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责 权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责
所需的专业知识和能力； 所需的专业知识和能力；
（六）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合 （六）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合
法权益； 法权益；
（七）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履 （七）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履
职。 职。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规、规章和本行
章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规、规章和本行 与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对本行负
章程的规定，对本行负有下列忠实义务： 有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
本行的财产； 本行的财产；
（二）不得挪用本行资金； （二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人 （三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储； 名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同
将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保； 意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行 （五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本
订立合同或者进行交易； 行订立合同或者进行交易；未向董事会或者股东会报告，并按照
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同 接与本行订立合同或者进行交易 ；
类的业务； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有； 他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行
（八）不得擅自披露本行秘密； 同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过
（九）不得利用其关联关系损害本行利益； ，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 该商业机会的除外；
义务。 （七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造 （八）不得擅自披露本行秘密；
成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，
适用本条第一款第（五）项规定。
第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百二十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
本行负有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证 理者通常应有的合理注意。董事对本行负有下列勤勉义务：
本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； 本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，并应公平对 的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
待所有股东； （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，并应公平对
（三）及时了解本行业务经营管理状况； 待所有股东；
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所 （三）及时了解本行业务经营管理状况；
披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 披露的信息真实、准确、完整；
事会或者监事行使职权； （五）应当如实向监事会董事会审计与关联交易控制委员会
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事董事会审计与关
义务。 联交易控制委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百二十四条 未经本行章程规定或董事会的合法授权，任 第一百二十七条 未经本行章程规定或者董事会的合法授权，
何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名 任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行 人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十八条 董事个人或者其所任职的企业直接或者间
接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
第一百二十五条 董事个人或其所任职的企业直接或间接与
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同意，均应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系的性质和程
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
度。
均应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系的性质和程度。
董事直接或者间接与本行订立合同或者进行交易，应当就与
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披
订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并
露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的
按照本行章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或安排，但在
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
对方是善意第三人的情况下除外。
以及与董事有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行
关联董事的回避程序为：关联董事可以自行回避，也可由任
交易，适用前款规定。
何其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披
露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事的回避程序为：关联董事可以自行回避，也可由任
何其他参加董事会的董事或者董事代表提出回避请求。
第一百二十六条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合 第一百二十九条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的 同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系或可能 内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系或者可
发生利害关系，则在通知阐明的范围内，应视为有关董事作了本 能发生利害关系，则在通知阐明的范围内，应视为有关董事作了
章程第一百二十五条所规定的披露。 本章程第一百二十八五条所规定的披露。
第一百二十七条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应 第一百三十条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当
当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。董事若未 每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。董事若未能
能亲自出席三分之二以上的会议或连续二次未能亲自出席，也不 亲自出席三分之二以上的会议或者连续二次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。董事可以通过电话或电视会议参加董事 建议股东大会予以撤换。董事可以通过电话或者电视会议参加董
会会议，并视为亲自出席董事会。 事会会议，并视为亲自出席董事会。
第一百二十八条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职 第一百三十一条 董事可以在任期届满前提出辞职辞任。董
应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情 事辞职辞任应当向董事会本行提交书面辞职报告。董事会本行将
况。 在二日两个交易日内披露有关情况。
董事任期届满，或者董事在任期内辞职导致本行董事会低于 董事任期届满，或者董事在任期内辞职辞任导致本行董事会
法定最低人数或章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动 成员低于法定最低人数或者章程规定人数的三分之二时；董事会
董事选举程序，召开股东大会选举董事。在改选出的董事就任前， 审计与关联交易控制委员会成员辞任导致董事会审计与关联交易
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 控制委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；独
履行董事职务。本行正在进行重大风险处置时，未经监管机构批 立董事辞任导致本行董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
准，董事不得辞职。 例不符合法律法规或者本行章程规定，或者独立董事中欠缺会计
在董事会任期内，已派出董事的股东如转让其持有的全部股 专业人士；出现上述情形的，本行应当及时启动董事选举程序，
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
份，本行应要求该股东派出的董事辞去董事职务。 召开股东大会选举董事。在改选出的董事就任前，原董事仍应当
除前述第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
时生效。 本行正在进行重大风险处置时，未经监管机构批准，董事不得辞
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职， 职辞任。
或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公 在董事会任期内，已派出董事的股东如转让其持有的全部股
司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权 份，本行应要求该股东派出的董事辞去董事职务。
应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 除前述第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
因董事被股东大会罢免解任、死亡、独立董事丧失独立性辞
职辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人
数低于公司法规定的最低人数或者董事会表决所需最低人数时，
董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百三十二条 本行建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
第一百二十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
辞职辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务在任期结束后
对本行和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在本
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对本行
章程规定的合理期限内仍然有效，董事在任职期间因执行职务而
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对本行商业秘密保
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和
其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离
条件下结束而定。
任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行 第一百三十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本
造成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、 行造成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法
行政法规、部门规章或本章程的规定，对本行造成损失的，应当 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，对本行造成损失的，
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 经股东大会批准，本行可以为董事购买责任
第一百三十一条 经股东大会批准，本行可以为董事购买责任 保险。但董事因违反法律、行政法规、规章和本行章程规定而导
保险。但董事因违反法律、行政法规、规章和本行章程规定而导 致的责任除外。
致的责任除外。 本行为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会
董事参加董事会会议或因本行工作需要而产生的差旅费、住 报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
宿费等合理费用，由本行承担。 董事参加董事会会议或者因本行工作需要而产生的差旅费、
住宿费等合理费用，由本行承担。
第二节独立董事
第一百三十五条 本行独立董事是指不在本行担任除董事以
外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人之间不存
在可能影响其独立判断的关系的董事直接或者间接利害关系，或
第一百三十二条 本行独立董事是指不在本行担任除董事以
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其
本行董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中
独立判断的关系的董事。
至少有一名会计专业人士。
本行董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中
独立董事应按照法律、行政法规、监管机构、证券交易所和
至少有一名会计专业人士。
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十三条 本章程关于董事任职条件的规定适用于独 第一百三十六条 本章程关于董事任职条件的规定适用于独
立董事。此外，下列人员不得担任独立董事： 立董事。此外，下列人员不得担任独立董事：
（一）持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职 （一）持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职
的人员； 的人员；
（二）本行前十名股东中的自然人或者在本行前五名股东单 （二）本行前十名股东中的自然人或者在本行前五名股东单
位任职的人员； 位任职的人员；
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（三）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员； （三）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；
（四）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的 （四）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的
企业任职的人员； 企业任职的人员；
（五）与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系 （五）与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系
或利益关系的人员及在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询 或利益关系的人员及在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询
等业务联系或利益关系的机构任职的人员； 等业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任 （六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任
何人员； 何人员；
（七）上述人员的直系亲属、主要社会关系。本款所称直系 （七）上述人员的直系亲属、主要社会关系。本款所称直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟 父母、儿媳女婿、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（八）最近一年内曾经具有以上情形之一的人员； （八）最近一年内曾经具有以上情形之一的人员；
（九）有关监管机构认定或本行章程规定不得担任独立董事 （一）本人或者其近亲属、主要社会关系在本行或者本行附
的其他人员； 属企业任职；
（十）国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理机 （二）本人及其近亲属直接或者间接合并持有本行已发行
构认定的其他人员。 股份百分之一以上；本人或者其配偶、父母、子女是本行前十
名股东中的自然人；
（三）本人或者其近亲属在直接或者间接持有本行已发行
股份百分之一以上的股东任职；本人或者其配偶、父母、子女
在本行前五名股东任职；
（四）本人或者其配偶、父母、子女在本行控股股东、实际
控制人的附属企业任职；
（五）本人与本行及本行控股股东、实际控制人或者各自的
附属企业有重大业务往来，或者在有重大业务往来的单位及其控
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
股股东、实际控制人任职；
（六）本人或者其近亲属任职的机构与本行之间存在因法
律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债
权债务等方面的利益关系，以至于妨碍其履职独立性的情形；
本人系为本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；
（七）本人或者其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任
职；
（八）本人就任前三年内曾经在本行或者本行控股或者实际
控制的企业任职；
（九）本人或者其近亲属可能被本行主要股东、高级管理
层控制或者通过各种方式可施加重大影响，以至于妨碍其履职
独立性；
（十）最近十二个月内曾经具有以上（一）至（六）项情形
之一的人员；
（十一）有关监管机构认定或者根据法律、行政法规以及本
行章程规定不得担任独立董事的其他人员。
本章程所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
担任本行独立董事除具备董事任职条件外，还应当符合下
列条件：
（一）符合本章程规定的独立性要求；
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（三）法律、行政法规、监管机构、证券交易所和本章程规
定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事对本行及全体股东负有诚信忠实
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章和本
第一百三十四条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤
行章程的要求，独立履行职责，维护本行整体利益，尤其要维护
勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章和本行章
保护中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、
程的要求，独立履行职责，维护本行整体利益，尤其要维护中小
高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的本行及本行主要
股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，且原则
独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，同时在
上最多同时在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，同时在银行保险机
不存在利益冲突；不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。
构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益
冲突；不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。
第一百三十八条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于
第一百三十五条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于
十五个工作日。担任董事会风险管理、合规与消费者权益保护委
十五个工作日。担任风险管理与消费者权益保护委员会、审计与
员会，以及董事会审计与关联交易控制委员会主任委员的董事每
关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得
年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。独立董事可以委托
少于二十个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会
其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会
会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。独
会议总数的三分之二。独立董事不得委托非独立董事代为出席董
立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。
事会会议。
第一百三十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依 第一百三十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、依
本行章程规定规范进行，并应遵循下列规定： 本行章程规定规范进行，并应遵循下列规定：
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（一）本行董事会提名委员会、监事会、单独或者合并持有 （一）本行董事会提名委员会、监事会、单独或者合并持有
本行已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人， 本行已发行股份（含表决权恢复的优先股）百分之一以上的股东
并经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事候选人， 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。同一股东只
不得既提名独立董事又提名外部监事，已提名董事的股东及关联 能提出一名独立董事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监
方不得再提名独立董事； 事，已提名董事的股东及关联方不得再提名独立董事。提名人不
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
客观判断的关系发表声明。独立董事在就职前还应当向董事会发 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独
表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。 立董事的资格和独立性发表意见，并对其符合独立性和担任独立
在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应向股东披露以 董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不
上信息； 存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明其符合独立性和担
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被 任独立董事的其他条件作出公开声明。独立董事在就职前还应当
提名人的有关材料报送国务院银行业监督管理机构等有关监管机 向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承
构。本行董事会对被提名人的有关情况有异议时，应同时报送董 诺勤勉尽职。在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应
事会的书面意见。 向股东披露以上信息；
有关监管机构对其提名或任职资格持有异议的被提名人，不 （三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
得作为独立董事候选人； 查，并形成明确的审查意见。
（四）独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董 （三）（四）在选举独立董事的股东大会召开前，本行应按
事累计任职时间不得超过六年，如超过，仍可继续当选董事，但 照法律、法规的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材
不作为独立董事。 料报送国务院银行业监督管理机构等有关监管机构证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，
本行不得提交股东会选举。本行董事会对被提名人的有关情况有
异议时，应同时报送董事会的书面意见。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
有关监管机构对其提名或任职资格持有异议的被提名人，不
得作为独立董事候选人；
（五）股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（四）（六）独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任。独立董事累计连续任职时间不得超过
六年，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。
第一百三十七条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或者 第一百四十条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或者监
监事会提请股东大会予以罢免： 事会提请股东大会予以罢免解任：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提 （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提
出辞职的； 出辞职辞任的；
（二）连续三次未亲自出席董事会会议或一年内亲自出席董 （二）连续三两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立
事会会议次数少于董事会会议总数的三分之二的； 董事代为出席的，或者一年内亲自出席董事会会议次数少于董事
（三）根据法律、行政法规、规章或本行章程规定，不得或 会会议总数的三分之二的；
不适合继续担任独立董事的其他情形。 （三）根据法律、行政法规、规章或者本行章程规定，不得
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职 或者不适合继续担任独立董事的其他情形。
责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独 独立董事连续三两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他
立董事。 独立董事代为出席的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召
董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监 开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事董 事会 应当 在 该事
事会以全体董事或监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东 实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立董事提案， 董事会或监事会提请罢免解除独立董事职务的议案应当由董
则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。 事会或监事会以全体董事或监事的三分之二以上表决通过后方可
独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会 提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免解除
进行陈述和辩解，董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集 独立董事职务提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提交同
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
临时会议听取独立董事的陈述和辩解。 一提案。
董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大 独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会
会召开一个月之前向国务院银行业监督管理机构等有关监管机构 进行陈述和辩解，董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集
报告并向被提出罢免提案的独立董事发出通知。通知中应包含提 临时会议听取独立董事的陈述和辩解。
案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表 董事会、监事会提请股东大会罢免解除独立董事职务，应当
决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会 在股东大会召开一个月之前向国务院银行业监督管理机构等有关
议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依 监管机构报告并向被提出罢免解任提案的独立董事发出通知。通
法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免解任提案的独立董事
有权在股东大会表决前以口头或者书面形式陈述意见，并有权将
该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机
构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第一百四十一条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格
的独立董事，不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消
之日起当然解除。
第一百三十八条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格 独立董 事任期 届满 前，本 行可以 依 照法 定程序解除其 职
的独立董事，不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消 务。提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和
之日起当然解除。 依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。
如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符 如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符
合独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形，导致本行 合法律、法规规定的独立性条件或者其他不适合履行独立董事职
董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章或 责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职辞任的，
本行章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
大会选举并补足。 务。
独立 董 事 因 触 及 前述 情 形 提 出 辞职辞任或 者 被 解 除 职 务
导致本行董事会或 者其 专 门委 员会 中独立董事人数或者比例低
于有关法律、行政法规、规章或者本行章程规定的最低人数或者
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
要求的比例，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应尽
快召开股东大会选举并补足。
第一百三十九条 独立董事有下列情形之一的，构成前条所述 第一百四十二条 独立董事有下列情形之一的，构成前条所述
的“严重失职”： 的“严重失职”：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行商业利益； （一）泄露本行商业秘密，损害本行商业利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董 （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董
事地位谋取私利； 事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章 （三）明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或者本行
程，而未提出反对意见； 章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权 （四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权
的； 的；
（五）有关监管机关认定的其他严重失职行为。 （五）有关监管机关认定的其他严重失职行为。
第一百四十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
董事会将在二日两个交易日内披露有关情况独 立董 事辞职的 原
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有
因及关注事项。
关情况。
如因独立董事的辞职导致本行独立董事低于法定最低人数
如因独立董事的辞职导致本行独立董事低于法定最低人数
时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行独立董事职务。独立
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行独立董事职务。
董事辞职将导 致董 事 会或 者其专 门 委员 会中 独 立 董事 所占 的
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时
比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
生效。
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
生效。
第一百四十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对相关法律、法规规定的本行与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他职
责。
第一百四十一条 独立董事除享有本行董事的职权外，具有以 第一百四十五条 独立董事除享有本行董事的职权外，具有
下特别职权： 以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独 独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据； 立财务顾问报告，作为其判断的依据；独立聘请中介机构，对本
（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所； 行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；
（四）提议召开董事会会议； （三）（二）向董事会提请提议召开临时股东大会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （四）（三）提议召开董事会会议；
（六）可在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
权。 （四）依法公开向股东征集股东权利；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 （五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立
上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应 意见；
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
将有关情况予以披露。 （六）可在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票
权。
（六）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使上述本条第一款（一）至（三）项特别职权应
当取得全体独立董事二分之一以上的过半数同意。独立董事行使
本条第一款所列职权的，本行将及时披露。如上述提议未被采纳
或者上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露将披露
具体情况和理由。
第一百四十六条 下列事项应当经本行全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购情况下，本行董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 本行建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十二条 本章程所称“重大关联交易”，是指本行适用 第一百四十二条 本章程所称“重大关联交易”，是指本行适用
的法律、行政法规和监管规定所定义的重大关联交易。 的法律、行政法规和监管规定所定义的重大关联交易。
第一百四十三条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或 第一百四十八条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见： 者股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本行重大关联交易； （四）本行重大关联交易；
（五）利润分配方案； （五）利润分配方案；
（六）利润分配规划； （六）利润分配规划；
（七）调整利润分配政策； （七）调整利润分配政策；
（八）外部审计师的聘任或解聘； （八）（六）外部审计师的聘任或者解聘；
（九）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产 （九）（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法
生重大影响的事项； 权益产生重大影响的事项；
（十）法律法规、监管规定或者本行章程规定的其他事项。 （十）（八）法律法规、监管规定或者本行章程规定的其他
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保 事项。
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
如果有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会 如果有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
应将各独立董事的意见分别披露。 意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
全体独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事 应将各独立董事的意见分别披露。
参加的专门会议，研究履职相关问题。 全体独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事
参加的专门会议，研究履职相关问题。
第一百四十九条 独立董事在履行职责过程中，应当持续关注
本行与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
第一百四十四条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、 在重大利益冲突事项相关的董事会决议执行情况，发现董事会、
董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律、行政法规、 董事、高级管理层成员及本行机构和人员有存在违反法律、行政
规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向有关监管 法规、规章及本行章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情
机关报告。 形的，应及时要求予以纠正并向有关监管机关报告应当及时向董
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独 事会报告，并可以要求本行作出书面说明。涉及披露事项的，本
立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规 行应当及时披露。
定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。 本行出现公司治理机制重大缺陷或者公司治理机制失灵的，
独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照
规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第一百四十五条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或本 第一百五十条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或者本
行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的， 行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，
依法承担赔偿责任。 依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当 第一百五十一条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当
为独立董事提供下列必要的工作条件： 为独立董事提供下列必要的工作条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， （一）提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，
凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立 指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 董事履行职责。
要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
议该事项，董事会应予以采纳。 得足够的资源和必要的专业意见。
本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少 （二）本行应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，
保存五年； 为保证独立董事有效行使职权，本行应当向独立董事定期通报
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董 公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 察等工作。
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜； 与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合， 事反馈意见采纳情况。
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （三）独立董事履行职权时，本行董事、高级管理人员等
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预
的合理费用由本行承担； 其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董 董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配
事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年报中披露。除上 合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
述津贴外，独立董事不应从本行及本行的主要股东或者有利害关 能消除阻碍的，可以向国务院证券监督管理机构和证券交易所
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行应当及时办理
披露事宜；本行不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告。
（四）本行应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向本行核实。
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
议该事项，董事会应予以采纳。
本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少
保存五年；
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，本行董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的合理费用由本行承担；
（五）本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、监管规定或者本章程规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，本行原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。本行应当保存上述会议资料
至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
（六）在独立董事任期内，本行应当给予独立董事适当的向
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
独立董事支付与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事
会制订预案方案，股东大会审议通过，并在本行年报中披露。除
上述津贴外，独立董事不应不得从本行及本行的主要股东、实际
控制人或者有利害关系的机构单位和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
第一百四十七条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股 第一百五十二条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股
东大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该 东大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该
独立董事亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的主要 独立董事亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的主要
情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内 情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内
容。 容。
第一百四十九条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董 第一百四十九条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立董
事的提名、选举、更换和罢免、就职及辞职、基本义务、工作时 事的提名、选举、更换和罢免解任、就职及辞职、基本义务、工
间及出席会议次数的最低限额、工作条件、津贴和费用、评价报 作时间及出席会议次数的最低限额、工作条件、津贴和费用、评
告等的规定适用于本行外部监事。 价报告等的规定适用于本行外部监事。
第三节董事会 第三节董事会
第一百五十条 本行设董事会，对股东大会负责。 第一百五十四条 本行设董事会，对股东大会负责。
第一百五十一条 董事会由十至十五名董事组成，其中独立董 董事会由十至十五九名董事组成，其中独立董事人数原则上
事人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一；设董事长一名， 不低于董事会成员总数的三分之一；设董事长一名，可根据需要
可根据需要设副董事长一名。董事会成员的结构，应当符合法律、 设副董事长一名。董事会成员的结构，应当符合法律、行政法规、
行政法规、规章和有关监管机关的规定。 规章和有关监管机关的规定。
第一百五十二条 董事会行使下列职权： 第一百五十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案； （三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补 （五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
及上市方案； 证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立、解 （七）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、
散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资和收购、 （八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资和、收购、
出售资产事项； 出售资产、对外担保、委托理财、对外捐赠等事项；
（九）审议批准应该由股东大会审议之外的重大关联交易； （九）审议批准应该由股东会审议之外的重大关联交易在权
（十）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准资产 限范围内审议批准关联交易事项；
处置与核销、资产抵押、数据治理等事项； （十）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准资产
（十一）决定本行内部管理机构的设置，决定本行分支机构 处置与核销、资产抵押、数据治理等事项；
设置的规划； （十一）决定本行内部管理机构的设置，决定本行分支机构
（十二）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其报酬事 设置的规划；
项，并根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、财务负责 （十二）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及其报酬
人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项； 事项，并根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财务
（十三）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； 负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项；
（十四）制订本行的基本管理制度，制定风险容忍度、风险 （十三）制定资本规划，承担资本或者偿付能力管理最终责
管理和内部控制政策，审议批准本行的合规政策并监督合规政策 任；
的实施，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和 （十四）制订本行的基本管理制度，制定风险容忍度、风险
评价，对本行全面风险管理和经营活动的合规性承担最终责任； 管理和内部控制政策，审议批准本行的合规政策及制度并监督合
（十五）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审 规政策的实施，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期
计的独立性和有效性承担最终责任； 研究和评价，对本行全面风险管理和经营活动的合规性承担最终
（十六）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、 责任；
董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十五）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（十七）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告 计的独立性和有效性承担最终责任；
体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任； （十六）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、
（十八）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师 董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
事务所； （十七）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告
（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；监督 体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；
高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责； （十八）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师
（二十）承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表 事务所；
管理各项政策，审批有关并表管理的重大事项，并监督实施； （十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；监督
（二十一）决定本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG 高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（环境、社会及治理，以下简称 ESG）战略规划、重大政策与基 （二十）承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表
本制度，承担 ESG 管理的最终责任，审批高级管理层制定的可持 管理各项政策，审批有关并表管理的重大事项，并监督实施；
续发展目标和提交的可持续发展报告，听取本行 ESG 管理和外部 （二十一）决定本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG
评级情况报告，监督、检查和评估社会责任及可持续发展、ESG （环境、社会及治理，以下简称 ESG）战略规划、重大政策与基
战略实施情况； 本制度，承担 ESG 管理的最终责任，审批高级管理层制定的可持
（二十二）承担消费者权益保护工作的最终责任；制定本行 续发展目标和提交的可持续发展报告，听取本行 ESG 管理和外部
消费者权益保护工作的战略、政策和目标，定期听取高级管理层 评级情况报告，监督、检查和评估社会责任及可持续发展、ESG
关于消费者权益保护工作的报告，指导、监督、评价消费者权益 战略实施情况；
保护工作，维护消费者和其他利益相关者合法权益； （二十二）承担消费者权益保护工作的最终责任；制定本行
（二十三）定期评估并完善本行公司治理； 消费者权益保护工作的战略、政策和目标，确保公平对待消费者，
（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的 并将消费者权益保护纳入经营发展战略和企业文化建设中；对消
识别、审查和管理机制； 费者权益保护工作进行总体规划和指导，将消费者权益保护工作
（二十五）承担股东事务的管理责任； 纳入公司治理评价，督促消费者权益保护战略、政策及目标的有
（二十六）制订本行有关董事报酬和津贴的方案； 效执行和落实；对高级管理层履行消费者权益保护职责情况进行
（二十七）推动监管意见落实以及相关问题整改问责，关注 监督，对相关工作进行审议，包括但不限于年度消费者权益保护
和依责处理可能或已经造成重大风险和损失的事项； 工作计划、开展情况、重大事项、信息披露等，并形成决议。定
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（二十八）法律、法规、本行上市地监管机构和本行章程的 期听取高级管理层关于消费者权益保护工作的报告，指导、监督、
相关规定或股东大会授予的其他职权。 评价消费者权益保护工作，维护消费者和其他利益相关者合法权
益；
（二十三）定期评估并完善本行公司治理；
（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的
识别、审查和管理机制；
（二十五）承担股东事务的管理责任；
（二十六）制订本行有关董事报酬和津贴的方案；
（二十七）推动监管意见落实以及相关问题整改问责，关注和
依责处理可能或者已经造成重大风险和损失的事项；
（二十八）法律、法规、本行上市地监管机构和本行章程的
相关规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百五十三条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务 第一百五十六条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务
报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百五十五条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会 第一百五十八条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百五十六条 董事会应当确定本行对外投资和收购出售 第一百五十九条 董事会应当确定本行对外投资和收购出售
资产的权限，规定明确的审查和决策程序，并报股东大会审议通 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
过后实施。本章程所称“本行对外投资和收购出售资产”，包括本 捐赠等的权限，规定明确建立严格的审查和决策程序，重大投资
行作出的对外股权投资及其处置和固定资产投资及其处置。 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议
本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在 5 亿元以下 通过后实施。
的，由高级管理层制订方案，董事会战略与 ESG 委员会批准；单 本章程所称“本行对外投资和收购出售资产”，包括本行作出的
笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之五以下（大于 5 对外股权投资及其处置和固定资产投资及其处置。
亿元）的，由董事会战略与 ESG 委员会制订方案，董事会批准； 本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在 5 亿元以下
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值百分之五的，由董 的，由高级管理层制订方案，董事会战略与 ESG 委员会批准；单
事会制订方案，股东大会批准。 笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之五以下（大于 5
本行作出的固定资产投资及其处置，单笔金额在 1 亿元以下 亿元）的，由董事会战略与 ESG 委员会制订方案，董事会批准；
的由董事会授权行长批准，单笔金额在 5 亿元以下的（大于 1 亿 单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值百分之五的，由董
元）由董事会授权董事会战略与 ESG 委员会批准，单笔金额在本 事会制订方案，股东大会批准。
行最近一次经审计的净资产值百分之五以下的（大于 5 亿元）由 本行作出的固定资产投资及其处置，单笔金额在 1 亿元以下
董事会批准，单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值百分 的由董事会授权行长批准，单笔金额在 5 亿元以下的（大于 1 亿
之五的由股东大会批准。 元）由董事会授权董事会战略与 ESG 委员会批准，单笔金额在本
行最近一次经审计的净资产值百分之五以下的（大于 5 亿元）由
董事会批准，单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值百分
之五的由股东大会批准。
第一百六十六条 本行呆账核销的年度总额预算，由行长提 第一百六十一条 本行呆账核销的年度总额预算，由行长提
出，经董事会风险管理与消费者权益保护委员会审核，由董事会 出，经董事会风险管理合规与消费者权益保护委员会审核，由董
决定。 事会决定。
在董事会决定的呆账核销年度总额预算内，呆账项目的核销， 在董事会决定的呆账核销年度总额预算内，呆账项目的核销，
单个项目（两个以上项目之间具有关联关系的合并计算，此款下 单个项目（两个以上项目之间具有关联关系的合并计算，此款下
同）金额在 1 亿元以下的由行长批准，单个项目金额在 3 亿元以 同）金额在 1 亿元以下的由行长批准，单个项目金额在 3 亿元以
下的（大于 1 亿元）由董事会战略与 ESG 委员会批准，单个项目 下的（大于 1 亿元）由董事会战略与 ESG 委员会批准，单个项目
金额大于 3 亿元的由董事会批准。 金额大于 3 亿元的由董事会批准。
第一百六十七条 董事长和副董事长由本行董事担任，以全体 第一百六十二条 董事长和副董事长由本行董事担任，以全体
董事的过半数选举产生和罢免。 董事的过半数选举产生和罢免解任。
第一百六十八条 董事长行使下列职权： 第一百六十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其他有价证券； （三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署 （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署
的文件； 的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本
行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向 行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向
本行董事会和股东大会报告； 本行董事会和股东大会报告；
（七）对本行信息披露事务管理承担首要责任，决定因突发 （七）对本行信息披露事务管理承担首要责任，决定因突发
事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告； 事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告；
（八）法律、行政法规、规章及本行章程，或董事会授予的 （八）法律、行政法规、规章及本行章程，或者董事会授予
其他职权。 的其他职权。
第一百六十九条 本行副董事长协助董事长工作，董事长不能 第一百六十四条 本行副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数董事共同推举
事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百七十条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长 第一百六十五条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事出席会议，并通知 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事出席会议，并通
全体监事列席会议。 知全体监事列席会议。
第一百七十一条 下列情形之一的，董事长应在十日内召集并 第一百六十六条 下列情形之一的，董事长应在十日内召集并
主持临时董事会会议： 主持临时董事会会议：
（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时； （一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一或两名以上独立董事提议时； （四）过半数或两名以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时； （五）监事会董事会审计与关联交易控制委员会提议时；
（六）行长提议时。 （六）行长提议时。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
第一百六十九条 董事会会议应当由有过半数的董事出席方
第一百七十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可
可举行。董事会决议采取记名投票或者举手表决方式，每一董事
举行。董事会决议采取记名投票或举手表决方式，每一董事享有
享有一票表决权。董事会作出决议，必须应当经全体董事的过半
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
数通过。
第一百七十条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的
第一百七十五条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见
前提下，可以用传真、电子邮件及其他通讯方式进行并作出决议，
的前提下，可以用传真、电子邮件及其他通讯方式进行并作出决
并由参会董事签字。但对利润分配方案、风险资本分配方案、薪
议，并由参会董事签字。但对利润分配方案、风险资本分配方案、
酬方案、重大对外投资或者重大收购出售资产方案、聘任或者解
薪酬方案、重大对外投资或重大收购出售资产方案、聘任或解聘
聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等
高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重
重大事项不得采取书面传签方式表决作出决议，不应实行通讯表
大事项作出决议，不应实行通讯表决，且必须经全体董事三分之
决，且必须应当经全体董事三分之二以上表决通过。
二以上通过。
董事会会议针对重大关联交易事项所作决议，须经非关联董
董事会会议针对重大关联交易事项所作决议，须经非关联董
事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
人的，应当提交股东大会审议。
人的，应当提交股东大会审议。
第一百七十六条 董事会在行长聘任期限内解除其职务，应当 第一百七十一条 董事会在行长聘任期限内解除其职务，应当
及时告知监事会并向监事会作出书面说明。董事会根据行长的提 及时告知监事会并向监事会作出书面说明。董事会根据行长的提
名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员，不得 名聘任或者解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员，不
未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理层 得未经行长提名直接聘任或者解聘副行长、财务负责人等高级管
成员。 理层成员。
第一百七十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议， 第一百七十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，
在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。 在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或者发表意见。
董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董 董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董
事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限授权范围和有
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
并由委托人签名或盖章。 效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该 事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该
次会议上的表决权，但该董事应对董事会做出的决议承担相应的 次会议上的表决权投票权，但该董事应对董事会做出的决议承担相
法律责任。 应的法律责任。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
第一百七十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
第一百七十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
项提交股东大会审议。
股东大会审议。
董事会会议针对重大关联交易事项所作决议，须经非关联董
事三分之二以上通过。
第一百七十四条 董事会会议应当有记录对会议所议事项的
第一百七十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、
决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应
董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。本行
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。本行
应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
第一百八十条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
理人）姓名； 理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。 成、反对或者弃权的票数）。
第一百八十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 第一百七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、规章、本行 的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、规章、本行
章程或者股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事 章程或者股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事
对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。 记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十九条 董事会设立风险管理与消费者权益保护委 第一百七十七条 本行董事会设立战略与ESG委员会、风险管
员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员 理合规与消费者权益保护委员会、审计与关联交易控制委员会、
会等专门委员会。 提名委员会和薪酬考核委员会等专门委员会。本章程所称审计与
各专门委员会由三至五名董事组成，应当具备与专门委员会 关联交易控制委员会，即公司法所称的审计委员会。
职责相适应的专业知识或工作经验。审计与关联交易控制委员会、 董事会战略与 ESG 委员会由五至七名董事组成，成员由董事
提名委员会和薪酬考核委员会中，独立董事均应占多数；风险管 长提名，经董事会表决通过。董事会战略与 ESG 委员会设主席一
理与消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上不低于三分之 名，由董事长担任，负责召集委员会的活动。
一，审计与关联交易控制委员会成员应当具有财务、审计、会计 除董事会战略与 ESG 委员会以外的各专门委员会由三至五名
或法律等某一方面的专业知识和工作经验，薪酬考核委员会中至 董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或者工
少要有三分之一以上的财务专业人员，且应熟悉各产品线风险、 作经验。
成本及演变情况，以有效和负责地审议有关薪酬制度和政策；本 董事会审计与关联交易控制委员会、董事会提名委员会和董
行控股股东提名的董事不得担任审计与关联交易控制委员会和提 事会薪酬考核委员会中，独立董事均应占多数当过半数；董事会
名委员会的成员。 审计与关联交易控制委员会成员应当为不在本行担任高级管理人
各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会 员的董事；董事会风险管理合规与消费者权益保护委员会中独立
的活动，各专门委员会主任委员原则上不得兼任。审计与关联交 董事占比原则上不低于三分之一，董事会审计与关联交易控制委
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会主任委员由独立董 员会成员应当具有财务、审计、会计或者法律等某一方面的专业
事担任。风险管理与消费者权益保护委员会主任委员应当具有对 知识和工作经验，董事会薪酬考核委员会中至少要有三分之一以
各类风险进行判断与管理的经验，审计与关联交易控制委员会主 上的财务专业人员，且应熟悉各产品线风险、成本及演变情况，
任委员应当为会计专业人士。 以有效和负责地审议有关薪酬制度和政策；本行控股股东提名的
董事不得担任董事会审计与关联交易控制委员会和董事会提名委
员会的成员。
各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会
的活动，各专门委员会主任委员原则上不得兼任。董事会审计与
关联交易控制委员会、董事会提名委员会和薪酬考核委员会主任
委员由独立董事担任。董事会风险管理合规与董事会消费者权益
保护委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经
验，董事会审计与关联交易控制委员会主任委员应当为会计专业
人士。
董事会成员中的职工董事可以成为董事会审计与关联交易
控制委员会成员。
第一百七十八条 董事会所设各委员会对董事会负责，依据
第一百六十四条 董事会所设各委员会对董事会负责，依据本 本章程及董事会工作规则开展工作。依照法律法规、监管规定和
章程及董事会工作规则开展工作。 本章程履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
同一董事可以同时在若干个委员会任职。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。
同一董事可以同时在若干个委员会任职。
第一百五十八条 董事会设立战略与 ESG 委员会。董事会战 第一百七十九条 董事会设立战略与 ESG 委员会。董事会战
略与 ESG 委员会由五至七名董事组成，成员由董事长提名，经董 略与 ESG 委员会由五至七名董事组成，成员由董事长提名，经董
事会表决通过。董事会战略与 ESG 委员会设主席一名，由董事长 事会表决通过。董事会战略与 ESG 委员会设主席一名，由董事长
担任，负责召集委员会的活动。依据本行章程的规定和董事会的 担任，负责召集委员会的活动。依据本行章程的规定和董事会的
授权，董事会战略与 ESG 委员会行使下列职责： 授权，董事会战略与 ESG 委员会行使下列职责：
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（一）研究制订本行中长期发展战略，并向董事会提出建议； （一）研究制订本行中长期发展战略，并向董事会提出建议；
根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行 根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行
战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建 战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建
议； 议；
（二）研究制订本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG （二）研究制订本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG
战略规划、重大政策与基本制度，听取本行 ESG 管理和外部评级 战略规划、重大政策与基本制度，听取本行 ESG 管理和外部评级
情况报告，推动 ESG 战略执行和建立有效的 ESG 风险管理与内 情况报告，推动 ESG 战略执行和建立有效的 ESG 风险管理与内控
控体系，协助监督、检查和评估本行履行社会责任及可持续发展、 体系，协助监督、检查和评估本行履行社会责任及可持续发展、
ESG 战略实施情况； ESG 战略实施情况；
（三）根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展战略、 （三）根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展战略、
经营计划、投资方案和基本管理制度，提出督促贯彻实施的意见； 经营计划、投资方案和基本管理制度，提出督促贯彻实施的意见；
（四）审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购、资产处 （四）审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购、资产处
置项目和投融资方案，特别是非计划内的投资、租赁、资产买卖、 置项目和投融资方案，特别是非计划内的投资、租赁、资产买卖、
担保等重大事项，并向董事会提出建议； 担保等重大事项，并向董事会提出建议；
（五）审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方 （五）审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方
案等；评估和完善董事会对高级管理层的授权原则、授权范围和 案等；评估和完善董事会对高级管理层的授权原则、授权范围和
管理机制； 管理机制；
（六）董事会授权其决定本行内部管理机构的设置，并根据 （六）董事会授权其决定本行内部管理机构的设置，并根据
董事会决定的本行分支机构设置规划，决定本行分行、直属支行 董事会决定的本行分支机构设置规划，决定本行分行、直属支行
等总行直属机构的设置事项； 等总行直属机构的设置事项；
（七）推动本行完善股权结构和内部治理架构，加强股权管 （七）推动本行完善股权结构和内部治理架构，加强股权管
理，提升公司治理的有效性；对公司治理结构是否健全进行审查 理，提升公司治理的有效性；对公司治理结构是否健全进行审查
和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司 和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司
治理标准； 治理标准；
（八）审核本行普惠金融业务规划、政策和目标； （八）审核本行普惠金融业务规划、政策和目标；
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（九）听取行长关于本行经营管理的工作汇报，检查、督促 （九）听取行长关于本行经营管理的工作汇报，检查、督促
贯彻董事会决议情况； 贯彻董事会决议情况；
（十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案； （十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；
（十一）本行章程规定或者董事会授权的其他职责。 （十一）本行章程规定或者董事会授权的其他职责。
第一百六十条 风险管理与消费者权益保护委员会行使下列 第一百八十条 董事会风险管理合规与消费者权益保护委员
职责： 会行使下列职责：
（一）审议批准银行的风险管理框架，制订银行的风险战略 （一）审议批准银行的风险管理框架，制订银行的风险战略
和风险管理基本政策，监督检查有关执行情况； 和风险管理基本政策，监督检查有关执行情况；
（二）审议批准银行的年度风险容忍度指标，跟踪落实有关 （二）审议批准银行的年度风险容忍度指标，跟踪落实有关
执行情况； 执行情况；
（三）审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告 （三）审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告
制度，确保全行风险管理决策体系的有效性，并尽可能地确保将 制度，确保全行风险管理决策体系的有效性，并尽可能地确保将
本行从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围内； 本行从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围内；
（四）对高级管理层在信用、市场、流动性、操作、合规、 （四）对高级管理层在信用、市场、流动性、操作、合规、
声誉、信息科技、外包、国别等方面的风险控制情况进行监督， 声誉、信息科技、外包、国别等方面的风险控制情况进行监督，
定期审阅全行风险状况报告，了解本行全面风险管理的总体情况 定期审阅全行风险状况报告，了解本行全面风险管理的总体情况
及有效性，提出完善本行全面风险管理和内部控制的意见；推动 及有效性，提出完善本行全面风险管理和内部控制的意见；推动
落实反洗钱、反恐怖融资相关要求； 落实反洗钱、反恐怖融资相关要求；
（五）督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监 （五）督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监
测和控制/缓释风险； 测和控制/缓释风险；
（六）审核本行资产风险分类标准和损失准备金提取政策， （六）审核本行资产风险分类标准和损失准备金提取政策，
审核呆账核销事项和年度损失准备金提取总额； 审核呆账核销事项和年度损失准备金提取总额；
（七）审核单个项目金额大于 1 亿元的呆账项目核销，按章 （七）审核单个项目金额大于 1 亿元的呆账项目核销，按章
程规定的权限相应报送董事会战略与 ESG 委员会或董事会审议 程规定的权限相应报送董事会战略与 ESG 委员会或者董事会审议
批准； 批准；
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（八）确保本行风险管理体系接受内审部门的有效审查与监 （八）确保本行风险管理体系接受内审部门的有效审查与监
督； 督；
（九）制定适当的奖惩制度，在全行范围有效地推动风险管 （九）制定适当的奖惩制度，在全行范围有效地推动风险管
理体系的建设； 理体系的建设；
（十）研究拟订本行消费者权益保护工作的战略、政策和目 （十）研究拟订本行消费者权益保护工作的战略、政策和目
标，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消 标，向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董
费者权益保护重大问题，指导和督促消费者权益保护工作管理制 事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保
度体系的建立和完善，定期审议和研究消费者权益保护相关报告， 护重大问题和重要政策；指导和督促消费者权益保护工作管理制
协助指导、监督、评价消费者权益保护工作并督促相关问题落实 度体系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化
整改，并向董事会提出建议； 建设和经营发展战略相适应；根据监管要求及消费者权益保护战
（十一）董事会授权的其他事宜。 略、政策、目标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和
消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；
定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及和研究消
费者权益保护部门工作相关报告，研究年度消费者权益保护工作
相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及
相关部门及时落实整改发现的各项问题协助指导、监督、评价消
费者权益保护工作并督促相关问题落实整改，并向董事会提出建
议；
（十一）评估本行合规管理有效性和合规文化建设水平，督
促解决本行合规管理和合规文化建设中存在的重大问题；
（十二）董事会授权的其他事宜。
第一百六十一条 审计与关联交易控制委员会行使下列职责： 第一百八十一条 董事会审计与关联交易控制委员会负责审
（一）检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检 核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
查风险及合规状况； 制，行使下列职责：
（二）提议聘请或更换外部审计机构； （一）检查本行财务，的包括会计政策、财务状况和财务报
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（三）监督本行的内部审计制度及其实施； 告程序等，检查风险及合规状况；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （二）提议聘请或更换外部审计机构审议聘用或者解聘承办
（五）负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息 本行审计业务的会计师事务所相关事项；
的真实性、准确性和完整性作出判断性报告，提交董事会审议； （三）监督及评估本行的内部审计制度及其实施；
（六）审查本行内控制度，对本行内部审计部门工作程序和 （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
工作效果进行评价； （五）负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息
（七）对本行关联交易情况进行检查考核； 的真实性、准确性和完整性作出判断性报告，提交董事会审议；
（八）审核需董事会审议的重大关联交易； （六）审查本行内控制度，对本行内部审计部门工作程序和
（九）听取国务院银行业监督管理机构向本行出具的监管通 工作效果进行评价；
报，审议关于本行整改情况的报告； （七）审议披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
（十）董事会授权的其他事宜。 部控制评价报告相关事项；
（八）对本行关联交易情况进行检查考核；
（九）审核需董事会审议的重大关联交易；
（十）审议聘任、解聘财务负责人相关事项；
（十一）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正相关事项；
（十二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本行章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出解任的建议；
（十三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十四）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（十五）听取国务院银行业监督管理机构向本行出具的监管
通报，审议关于本行整改情况的报告；
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（十）（十六）法律、行政法规、监管机构规定、本行章程
规定或者董事会授权的其他事宜。
上述第（二）、（七）、（十）、（十一）项事项应当经董
事会审计与关联交易控制委员会全体成员过半数同意后，再提交
董事会审议。
第一百八十二条 董事会提名委员会行使下列职责负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）研究董事、高级管理层成员的选任程序和标准并提出
第一百六十二条 提名委员会行使下列职责： 建议；提升董事提名和选举流程的规范性和透明度；
（一）研究董事、高级管理层成员的选任程序和标准并提出 （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选；
建议；提升董事提名和选举流程的规范性和透明度； （三）对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选； 件进行初步审核并向董事会提出建议；
（三）对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条 （四）董事会授权的其他事宜。
件进行初步审核并向董事会提出建议； （一）提名或者任免董事；
（四）董事会授权的其他事宜。 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、监管规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对董事会提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载董事会提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百六十三条 薪酬考核委员会行使下列职责： 第一百八十三条 董事会薪酬考核委员会行使下列职责负责
（一）研究董事与高级管理层成员考核的标准，进行考核并 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
提出建议； 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（二）审议全行薪酬管理制度和政策，研究、拟定董事和高 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施； （一）研究董事与高级管理层成员考核的标准，进行及考核
确保董事、高级管理人员薪酬与本行和股东长期利益保持一致， 并提出建议；
且符合监管要求； （二）审议全行薪酬管理制度和政策，研究、拟定董事和高
（三）董事会授权的其他事宜。 级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；
确保董事、高级管理人员薪酬与本行和股东长期利益保持一致，
且符合监管要求；
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（三）（五）法律、行政法规、监管机构规定、本行章程规
定或董事会授权的其他事宜。
董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载董事会薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十四条 董事会审计与关联交易控制委员会每季度
至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者委员会主任认为有必要时，可以
召开临时会议。董事会审计与关联交易控制委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
董事会各专门委员会作出决议，应当经委员会成员的过半数
通过。
董事会各专门委员会决议的表决，应当一人一票。
董事会各专门委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
议的委员会成员应当在会议记录上签名。
董事会各专门委员会工作规程由董事会负责制定。
各专门委员会成员未出席专门委员会会议，亦未委托其他成
员出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百八十四条 董事会秘书履行以下职责： 第一百八十八条 董事会秘书履行以下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出 （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出
具的报告和文件； 具的报告和文件；
（二）组织筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录 （二）组织筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录
和会议文件、记录的保管； 和会议文件、记录的保管；
（三）负责信息披露事务及其保密工作，保证本行信息的及 （三）负责信息披露事务及其保密工作，保证本行信息的及
时、准确、合法、真实和完整； 时、准确、合法、真实和完整；
（四）负责投资者关系管理，协调本行与证券监督管理机构、 （四）负责投资者关系管理，协调本行与证券监督管理机构、
投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，及时组织回 （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，及时组织回
复证券监督管理机构问询； 复证券监督管理机构问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政
法规和部门规章的培训，协助上述人员了解各自在信息披露中的 法规和部门规章的培训，协助上述人员了解各自在信息披露中的
职责； 职责；
（七）知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 （七）知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、
部门规章和本行章程时，或者本行作出或可能作出违反相关规定 部门规章和本行章程时，或者本行作出或者可能作出违反相关规
的决策时，应当提醒相关人员，并向证券监督管理机构报告； 定的决策时，应当提醒相关人员，并向证券监督管理机构报告；
（八）负责公司股权管理及股份托管登记事务，并负责按监 （八）负责公司股权管理及股份托管登记事务，并负责按监
管规定披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； 管规定披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）法律、行政法规、规章及本行章程规定的其他职责。 （九）法律、行政法规、规章及本行章程规定的其他职责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件， 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
了解本行财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 了解本行财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。 常履职行为。
第一百八十五条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、 第一百八十九条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、
董事会会议、董事会有关专门委员会会议的筹备、信息披露、投 董事会会议、董事会有关专门委员会会议的筹备、信息披露、投
资者关系管理，以及董事会、董事会有关专门委员会的其他日常 资者关系管理，以及董事会、董事会有关专门委员会的其他日常
事务。 事务。
第一百八十六条 本行董事或其他高级管理人员可以兼任本 第一百九十条 本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本
行董事会秘书。本行监事、本行聘请的会计师事务所的注册会计 行董事会秘书。本行监事、本行聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。 师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
第一百八十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或 第一百九十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘 者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重 秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双
身份作出。 重身份作出。
第七章行长和高级管理层 第七章行长和高级管理层
第一百八十八条 本行设行长一名，由董事会聘任或解聘。董 第一百九十二条 本行设行长一名，由董事会决定聘任或者
事可受聘兼任行长、副行长或其他高级管理层成员，但兼任行长、 解聘。董事可受聘兼任行长、副行长或者其他高级管理层成员，
副行长或其他高级管理层成员职务的董事人数应符合法律、行政 但兼任行长、副行长或者其他高级管理层成员职务的董事人数应
法规、规章和有关监管机关的规定。 符合法律、行政法规、规章和有关监管机关机构的规定。
本行董事长不得兼任本行行长。 本行董事长不得兼任本行行长。
第一百八十九条 本章程第一百一十八条关于不得担任董事 第一百九十三条 本章程第一百一十八条第一百二十一条关
的情形，同时适用于本行高级管理人员。 于不得担任董事的情形、第一百三十二条关于离职管理制度的规
本章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十三 定，同时适用于本行高级管理人员。
条（四）--（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于本行高级管 本章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十三
理人员。 条（四）--（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于本行高级管理
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
人员。
第一百九十条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董 第一百九十四条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人
员。 员。
第一百九十三条 行长对董事会负责，行使下列职权： 第一百九十七条 行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）负责本行的经营管理工作，并向董事会报告工作，组 （一）负责本行的经营管理工作，并向董事会报告工作，组
织实施董事会决议； 织实施董事会决议；
（二）向董事会提交本行经营计划和投资方案，经董事会批 （二）向董事会提交本行经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施； 准后组织实施；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案，根据董事会授权， （三）拟订本行内部管理机构设置方案，根据董事会授权，
决定应由股东大会、董事会或者董事会战略与 ESG 委员会决定以 决定应由股东大会、董事会或者董事会战略与 ESG 委员会决定以
外的本行内部管理机构和分支机构设置事项； 外的本行内部管理机构和分支机构设置事项；
（四）拟订本行的基本管理制度； （四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章制度； （五）制定本行的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高 （六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等
级管理层成员； 高级管理层成员；
（七）决定聘任或者解聘除应由股东大会、董事会聘任或解 （七）决定聘任或者解聘除应由股东大会、董事会聘任或者
聘以外的本行工作人员，决定其工资、福利、奖惩； 解聘以外的本行工作人员，决定其工资、福利、奖惩；
（八）授权其他高级管理层成员、内部各职能部门及分支机 （八）授权其他高级管理层成员、内部各职能部门及分支机
构负责人从事经营管理活动； 构负责人从事经营管理活动；
（九）提议召开临时董事会会议； （九）提议召开临时董事会会议；
（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施， （十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，
并立即向国务院银行业监督管理机构等有关部门和董事会、监事 并立即向国务院银行业监督管理机构等有关部门和董事会、监事
会报告； 会报告；
（十一）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或董事会 （十一）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或者董事
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
授予的其他职权。 会授予的其他职权。
第一百九十五条 行长应当根据董事会或监事会的要求，定期 第一百九十九条 行长应当根据董事会或监事会的要求，定期
向董事会或者监事会报告本行经营情况、财务状况、重要合同、 向董事会或者监事会报告本行经营情况、财务状况、重要合同、
重大事件及案件、审计事项、重大人事变动及董事会或监事 重大事件及案件、审计事项、重大人事变动及董事会或监事会要
会要求提供的信息，行长必须保证该报告的真实性。 求提供的信息，行长必须应当保证该报告的真实性。
第一百九十六条 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以 第二百条 行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、
及劳动、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利 劳动保险、解聘（或者开除）本行职工等涉及职工切身利益的问
益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百九十八条 行长工作规则包括下列内容： 第二百零二条 行长工作规则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员： （一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员：
（二）行长、副行长及其他高级管理层成员各自具体的职责 （二）行长、副行长及其他高级管理层成员各自具体的职责
及其分工； 及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 （三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度； 董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第二百零一条 本行应建立健全内部控制责任制，确保董事 第二百零五条 本行应建立健全内部控制责任制，确保董事
会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。 会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。
董事会、高级管理层应对内部控制的有效性分级负责，并对内部 董事会、高级管理层应对内部控制的有效性分级负责，并对内部
控制失效造成的重大损失承担责任。 控制失效造成的重大损失承担责任。
第二百零二条 高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监 第二百零六条 高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监
督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本 督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本
行经营管理情况，提供有关资料。 行经营管理情况，提供有关资料。
第二百零三条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并 第二百零七条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并
制订相应议事规则。高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定 制订相应议事规则。高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定
和本行章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则， 和本行章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保 对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保
证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。 证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或者越权履职。
第二百零四条 高级管理层根据本行章程及董事会授权开展 第二百零八条 高级管理层根据本行章程及董事会授权开展
经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。 经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。
高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受股东和董 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受股东和董
事会不当干预。 事会不当干预。
第二百零九条 高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内
第二百零五条 高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内
不应随意调整。确需调整的，本行应报国家有关监管机关备案，
不应随意调整。确需调整的，本行应报国家有关监管机关备案，
并按有关规定报请国家有关监管机关对新任高级管理层成员的任
并按有关规定报请国家有关监管机关对新任高级管理层成员的任
职资格进行审查。
职资格进行审查。
高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监
高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监
事会董事会审计与关联交易控制委员会提出异议，并向国家有关
事会提出异议，并向国家有关监管机关报告。
监管机关报告。
第二百零七条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政 第二百一十一条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行
法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担 政法规、部门规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当
赔偿责任。 承担赔偿责任。
第二百一十二条 根据经营管理需要，本行可在高级管理层设
置若干高级专业管理职位。
第二百零八条 根据经营管理需要，本行可在高级管理层设置
关于本行高级管理人员的薪酬考核机制等相关规则，由本行
若干高级专业管理职位。
有关机构按照法律、法规及部门规章等规定进行制定，并由有权
机构审议或者批准后执行。
第八章监事和监事会 第八章监事和监事会
第一节监事 第一节监事
第二百零九条 本行监事包括由股东代表、本行职工代表出任 第二百零九条 本行监事包括由股东代表、本行职工代表出任
的监事和外部监事。由本行职工代表出任的监事和外部监事的比 的监事和外部监事。由本行职工代表出任的监事和外部监事的比
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
例均不得低于监事人数的三分之一。 例均不得低于监事人数的三分之一。
第二百一十条 本章程第一百一十八条关于不得担任董事的 第二百一十条 本章程第一百一十八条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。 情形，同时适用于监事。
董事及高级管理人员不得兼任监事。 董事及高级管理人员不得兼任监事。
第二百一十一条 监事履行如下职责或义务： 第二百一十一条 监事履行如下职责或义务：
（一）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 （一）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议； 建议；
（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审 （二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审
查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出 查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出
表决； 表决；
（三）对监事会决议承担责任； （三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的 （四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的
权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业 权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业
知识和能力； 知识和能力；
（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责， （五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，
并保证有足够的时间和精力履职，不得利用职权收受贿赂或者其 并保证有足够的时间和精力履职，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占本行的财产； 他非法收入，不得侵占本行的财产；
（六）对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露 （六）对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露
的信息真实、准确、完整； 的信息真实、准确、完整；
（七）积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行 （七）积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行
独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见； 独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
（八）遵守法律法规、监管规定和公司章程； （八）遵守法律法规、监管规定和公司章程；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责 （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责
或义务。 或义务。
第二百一十二条 监事每届任期三年。股东代表出任的监事、 第二百一十二条 监事每届任期三年。股东代表出任的监事、
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
外部监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由本行职 外部监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由本行职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事
连选可以连任。 连选可以连任。
第二百一十三条 本行应与监事签订聘任合同，明确双方的权 第二百一十三条 本行应与监事签订聘任合同，明确双方的权
利义务关系。 利义务关系。
第二百一十四条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上 第二百一十四条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上
的监事会现场会议。监事若未能亲自出席三分之二以上的会议或 的监事会现场会议。监事若未能亲自出席三分之二以上的会议或
连续两次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事 连续两次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事
会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工 会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工
代表大会予以撤换。 代表大会予以撤换。
监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。 监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
职工代表出任的监事应当积极发挥自身对经营管理较为熟悉 职工代表出任的监事应当积极发挥自身对经营管理较为熟悉
的优势，从本行长远利益出发，推动监事会更好地开展工作。职 的优势，从本行长远利益出发，推动监事会更好地开展工作。职
工代表出任的监事应当就涉及职工切身利益的规章制度或者重大 工代表出任的监事应当就涉及职工切身利益的规章制度或者重大
事项，听取职工的意见和建议，在监事会上真实、准确、全面地 事项，听取职工的意见和建议，在监事会上真实、准确、全面地
反映，切实维护职工合法权益。 反映，切实维护职工合法权益。
职工代表出任的监事应当定期向职工代表大会述职和报告工 职工代表出任的监事应当定期向职工代表大会述职和报告工
作，主动接受广大职工的监督，在监事会会议上，对职工代表大 作，主动接受广大职工的监督，在监事会会议上，对职工代表大
会作出决议的事项，应当按照职工代表大会的相关决议发表意见， 会作出决议的事项，应当按照职工代表大会的相关决议发表意见，
并行使表决权。 并行使表决权。
第二百一十五条 监事可以在任期届满前提出辞职。 第二百一十五条 监事可以在任期届满前提出辞职。
监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在二日 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在二日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第二百一十六条 监事应当保证本行披露的消息真实、准确、 第二百一十六条 监事应当保证本行披露的消息真实、准确、
完整。 完整。
第二百一十七条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若 第二百一十七条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若
给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、 第二百一十八条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责 部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
第二节外部监事 第二节外部监事
第二百一十九条 本行外部监事是指不在本行担任除监事以 第二百一十九条 本行外部监事是指不在本行担任除监事以
外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其 外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其
独立判断的关系的监事。 独立判断的关系的监事。
外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及其 外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及其
成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审 成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审
计工作。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行的整体 计工作。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行的整体
利益。 利益。
第二百二十条 外部监事的任职资格及条件适用本章程第六 第二百二十条 外部监事的任职资格及条件适用本章程第六
章第二节有关独立董事任职资格及条件的规定。 章第二节有关独立董事任职资格及条件的规定。
第二百二十一条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格 第二百二十一条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格
的外部监事，不得再担任本行外部监事。其职务自任职资格取消 的外部监事，不得再担任本行外部监事。其职务自任职资格取消
之日起当然解除。 之日起当然解除。
如因外部监事资格被取消或被罢免导致本行监事会中外部监 如因外部监事资格被取消或被罢免导致本行监事会中外部监
事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章及本行章程规定的 事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章及本行章程规定的
最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足。 最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
第二百二十二条 外部监事有下列情形之一的，构成前条所述 第二百二十二条 外部监事有下列情形之一的，构成前条所述
的“严重失职”： 的“严重失职”：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利； （三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐 （四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐
瞒不报，导致本行重大损失的； 瞒不报，导致本行重大损失的；
（五）有关监管机关认定的其他严重失职行为。 （五）有关监管机关认定的其他严重失职行为。
第二百二十三条 外部监事应当亲自出席监事会会议，因特殊 第二百二十三条 外部监事应当亲自出席监事会会议，因特殊
情况不能亲自出席的，可以委托其他外部监事代为出席会议。本 情况不能亲自出席的，可以委托其他外部监事代为出席会议。本
章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、工作时间的最低 章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、工作时间的最低
标准的规定适用于外部监事。 标准的规定适用于外部监事。
第二百二十四条 监事会对外部监事的评价报告应当提交股 第二百二十四条 监事会对外部监事的评价报告应当提交股
东大会审议。股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括该 东大会审议。股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括该
外部监事亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监事会审计工 外部监事亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监事会审计工
作情况、履行监事监督职责情况等内容。 作情况、履行监事监督职责情况等内容。
第三节 监事会 第三节 监事会
第二百二十五条 本行设监事会。监事会由五至九名监事组 第二百二十五条 本行设监事会。监事会由五至九名监事组
成，其中职工代表出任的监事和外部监事的比例均不得低于三分 成，其中职工代表出任的监事和外部监事的比例均不得低于三分
之一；设主席（或称监事长）一名，可以设副主席（或称副监事 之一；设主席（或称监事长）一名，可以设副主席（或称副监事
长），监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 长），监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席应履行法律法规及本行章程规定的职责；监事会 监事会主席应履行法律法规及本行章程规定的职责；监事会
主席不能履行职责或者不履行职责的，由监事会副主席代为履行； 主席不能履行职责或者不履行职责的，由监事会副主席代为履行；
监事会副主席不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上监事 监事会副主席不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上监事
共同推举一名监事履行。 共同推举一名监事履行。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
第二百二十六条 监事会主席应当由有专业知识和金融工作 第二百二十六条 监事会主席应当由有专业知识和金融工作
经验的专职人员担任。监事会主席应当履行以下职责： 经验的专职人员担任。监事会主席应当履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议； （一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责； （二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件； （三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作； （四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及本行章程规定的其他职责。 （五）法律法规及本行章程规定的其他职责。
第二百二十七条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负 第二百二十七条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况， （一）监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况，
并对本行董事、监事和高级管理人员的履职情况进行综合评价， 并对本行董事、监事和高级管理人员的履职情况进行综合评价，
向国务院银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大 向国务院银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大
会。对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、 会。对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
（二）要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为， （二）要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为，
必要时向股东大会或有关监管机关报告； 必要时向股东大会或有关监管机关报告；
（三）对董事的选聘程序进行监督，并根据需要，对董事、 （三）对董事的选聘程序进行监督，并根据需要，对董事、
高级管理层成员进行离任审计； 高级管理层成员进行离任审计；
（四）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符 （四）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符
合本行实际的发展战略；对本行发展战略的科学性、合理性和稳 合本行实际的发展战略；对本行发展战略的科学性、合理性和稳
健性进行评估，形成评估结论； 健性进行评估，形成评估结论；
（五）检查、监督本行的发展战略、财务活动、经营决策、 （五）检查、监督本行的发展战略、财务活动、经营决策、
风险管理和消费者权益保护工作情况；承担全面风险管理的监督 风险管理和消费者权益保护工作情况；承担全面风险管理的监督
责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职 责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职
尽责情况并督促整改； 尽责情况并督促整改；
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（六）监督本行并表管理机制建设情况和运行有效性，并监 （六）监督本行并表管理机制建设情况和运行有效性，并监
督董事会、高级管理层履行并表管理相关职责以及在履职情况综 督董事会、高级管理层履行并表管理相关职责以及在履职情况综
合评价中予以反映； 合评价中予以反映；
（七）监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度， （七）监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，
履行内部控制监督职责； 履行内部控制监督职责；
（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计 （八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计
并指导本行内部审计部门的工作，监督外部审计工作管理情况， 并指导本行内部审计部门的工作，监督外部审计工作管理情况，
对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见； 对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）指导本行问责管理工作，对监管意见以及问题整改问 （九）指导本行问责管理工作，对监管意见以及问题整改问
责落实情况进行监督；督促经营决策、风险管理和内部控制中存 责落实情况进行监督；督促经营决策、风险管理和内部控制中存
在的问题及时得到整改； 在的问题及时得到整改；
（十）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案 （十）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案
的合规性、合理性发表意见； 的合规性、合理性发表意见；
（十一）对全行薪酬管理制度和政策及其实施情况、高级管 （十一）对全行薪酬管理制度和政策及其实施情况、高级管
理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督，监督本行绩效评价 理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督，监督本行绩效评价
方案、绩效考核及分配方案等激励约束机制科学性、稳健性以及 方案、绩效考核及分配方案等激励约束机制科学性、稳健性以及
具体实施效果，对发现的问题予以纠正； 具体实施效果，对发现的问题予以纠正；
（十二）对董事、高级管理人员进行质询； （十二）对董事、高级管理人员进行质询；
（十三）制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 （十三）制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，完善监事会履职方式和工作机制，以确保监事会的工作 决程序，完善监事会履职方式和工作机制，以确保监事会的工作
效率和科学决策； 效率和科学决策；
（十四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 （十四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
或本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东 或本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东
大会会议； 大会会议；
（十五）向股东大会提出提案； （十五）向股东大会提出提案；
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（十六）列席董事会会议，获取会议资料，并对董事会决议 （十六）列席董事会会议，获取会议资料，并对董事会决议
事项提出质询或者建议； 事项提出质询或者建议；
（十七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 （十七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（十八）关注和监督其他影响本行合法稳健经营和可持续发 （十八）关注和监督其他影响本行合法稳健经营和可持续发
展的重点事项，发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时， 展的重点事项，发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由本行承担； 用由本行承担；
（十九）对股东大会决议、董事会决议落实情况进行监督； （十九）对股东大会决议、董事会决议落实情况进行监督；
对监管报送数据及时性、真实性和完整性进行监督； 对监管报送数据及时性、真实性和完整性进行监督；
（二十）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或股东大 （二十）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或股东大
会授予的其他职权。 会授予的其他职权。
第二百二十八条 监事会下设监督委员会和提名、薪酬与考核 第二百二十八条 监事会下设监督委员会和提名、薪酬与考核
委员会等专门委员会。各专门委员会由监事组成，人数不得少于 委员会等专门委员会。各专门委员会由监事组成，人数不得少于
三人，其中监督委员会中至少有一名监事是会计专业人士。各专 三人，其中监督委员会中至少有一名监事是会计专业人士。各专
门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会的活动， 门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会的活动，
专门委员会主任委员由外部监事担任。 专门委员会主任委员由外部监事担任。
各专门委员会对监事会负责，依据本章程和监事会议事规则 各专门委员会对监事会负责，依据本章程和监事会议事规则
开展工作。 开展工作。
同一监事可以同时在若干个委员会任职。 同一监事可以同时在若干个委员会任职。
第二百二十九条 监督委员会的主要职责是： 第二百二十九条 监督委员会的主要职责是：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符 （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符
合本行实际的发展战略； 合本行实际的发展战略；
（二）会同董事会审计与关联交易控制委员会与本行外部审 （二）会同董事会审计与关联交易控制委员会与本行外部审
计机构进行沟通，了解董事会定期报告的编制和重大调整情况， 计机构进行沟通，了解董事会定期报告的编制和重大调整情况，
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
并向监事会报告； 并向监事会报告；
（三）负责拟定监事会对本行经营决策、财务活动、风险管 （三）负责拟定监事会对本行经营决策、财务活动、风险管
理和内部控制的专项监督检查方案，提交监事会审议通过后组织 理和内部控制的专项监督检查方案，提交监事会审议通过后组织
实施； 实施；
（四）根据监事会的授权，在本行发生重大突发事件和重大 （四）根据监事会的授权，在本行发生重大突发事件和重大
风险事项时，拟定调查方案并组织实施； 风险事项时，拟定调查方案并组织实施；
（五）指导本行内部审计工作； （五）指导本行内部审计工作；
（六）监事会授权的其他事宜。 （六）监事会授权的其他事宜。
第二百三十条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是： 第二百三十条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究监事的选择标准和程序，广泛搜寻合格的监事人 （一）研究监事的选择标准和程序，广泛搜寻合格的监事人
选，对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核， 选，对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，
并向监事会提出建议； 并向监事会提出建议；
（二）研究监事考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究监事考核的标准，进行考核并提出建议；
（三）研究、拟定监事的薪酬政策与方案并提出建议，并监 （三）研究、拟定监事的薪酬政策与方案并提出建议，并监
督方案的实施； 督方案的实施；
（四）对董事的选聘程序进行监督； （四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）负责拟定对董事会、高级管理层及其成员履职情况进 （五）负责拟定对董事会、高级管理层及其成员履职情况进
行监督评价的方案，提交监事会审议通过后组织实施； 行监督评价的方案，提交监事会审议通过后组织实施；
（六）对全行的薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方 （六）对全行的薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方
案的科学性、合理性进行监督； 案的科学性、合理性进行监督；
（七）监事会授权的其他事宜。 （七）监事会授权的其他事宜。
第二百三十一条 监事会下设监事会办公室，作为日常办事机 第二百三十一条 监事会下设监事会办公室，作为日常办事机
构，负责监事会及监事会有关专门委员会会议的筹备及其他日常 构，负责监事会及监事会有关专门委员会会议的筹备及其他日常
事务。 事务。
第二百三十二条 监事有了解本行经营情况的权利，并承担相 第二百三十二条 监事有了解本行经营情况的权利，并承担相
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
应的保密义务。本行应采取措施保障监事的知情权，为监事正常 应的保密义务。本行应采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职 履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职
责所需的合理费用由本行承担。 责所需的合理费用由本行承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员
等列席监事会会议，回答所关注的问题。 等列席监事会会议，回答所关注的问题。
本行应当为监事会及其专门委员会履行职责提供必要的工作 本行应当为监事会及其专门委员会履行职责提供必要的工作
条件。 条件。
第二百三十三条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审 第二百三十三条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审
慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情 慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情
形的，应当责令予以纠正。 形的，应当责令予以纠正。
监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级 监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级
管理层提出质疑。 管理层提出质疑。
第二百三十四条 本行重大决策事项应当事前告知监事会，并 第二百三十四条 本行重大决策事项应当事前告知监事会，并
向监事会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、 向监事会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、
审计事项、重大人事变动事项以及其它监事会要求提供的信息。 审计事项、重大人事变动事项以及其它监事会要求提供的信息。
第二百三十五条 监事应当列席董事会会议，列席会议的监事 第二百三十五条 监事应当列席董事会会议，列席会议的监事
有权发表意见，但不享有表决权。 有权发表意见，但不享有表决权。
列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。 监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第二百三十六条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有 第二百三十六条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有
违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形时，应当建议 违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形时，应当建议
对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或 对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或
者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事 者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事
会。 会。
董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的， 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
监事会应当向国务院银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。 监事会应当向国务院银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。
第二百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事 第二百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事
务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的合理费 务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的合理费
用由本行承担。 用由本行承担。
第二百三十八条 监事会会议每年度至少召开四次，由监事会 第二百三十八条 监事会会议每年度至少召开四次，由监事会
主席召集和主持。 主席召集和主持。
有下列情形之一的，监事会主席应当在十日内召集临时监事 有下列情形之一的，监事会主席应当在十日内召集临时监事
会会议： 会会议：
（一）监事会主席认为必要时； （一）监事会主席认为必要时；
（二）监事提议时。 （二）监事提议时。
第二百三十九条 监事会会议应于会议召开十日前，将书面通 第二百三十九条 监事会会议应于会议召开十日前，将书面通
知送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开五日前送达。 知送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开五日前送达。
第二百四十条 监事会会议通知包括以下内容： 第二百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点； （一）举行会议的日期、地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）提交会议审议的事由及议题； （三）提交会议审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第二百四十一条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不 第二百四十一条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不
能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。 限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委 一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委
托。 托。
监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放 监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
弃在该次会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。
第二百四十二条 监事会的议事方式为：由监事会主席或其指 第二百四十二条 监事会的议事方式为：由监事会主席或其指
定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明，由出 定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明，由出
席监事进行讨论和发言。对议案进行表决，形成会议记录。 席监事进行讨论和发言。对议案进行表决，形成会议记录。
第二百四十三条 监事会会议在保障监事知情并充分表达意 第二百四十三条 监事会会议在保障监事知情并充分表达意
见的前提下，可以以通讯方式进行，并作出决议，由参会监事签 见的前提下，可以以通讯方式进行，并作出决议，由参会监事签
字。 字。
第二百四十四条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举 第二百四十四条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举
行，监事会的表决程序为：记名投票或举手表决。出席会议的监 行，监事会的表决程序为：记名投票或举手表决。出席会议的监
事每人拥有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的过半 事每人拥有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的过半
数通过。 数通过。
第二百四十五条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会 第二百四十五条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会
决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、规章及本行章 决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、规章及本行章
程，致使本行遭受损失的，参与决议的监事对本行负赔偿责任。 程，致使本行遭受损失的，参与决议的监事对本行负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事
可以免除责任。 可以免除责任。
第二百四十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记 第二百四十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记
录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案
保存，保存期限为永久。 保存，保存期限为永久。
第二百四十七条 监事会会议记录包括以下内容： 第二百四十七条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名； （一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代 （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代
理人）姓名； 理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（四）监事发言要点； （四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。 成、反对或者弃权的票数）。
第九章财务会计制度、利润分配和审计 第九八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度 第一节财务会计制度
第二百四十九条 本行在每一会计年度结束之日起四个月内 第二百一十四条 本行在每一会计年度结束之日起四个月内
向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报 向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送并披露年度财务会
告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向国务院证券 计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向国务院
监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务
在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国 会计中期财务报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之
务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度财务会计 日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易
报告。 所报送季度财务会计报告。
第二百五十二条 本行除法定的会计账簿外，不得另立会计账 第二百一十七条 本行除法定的会计账簿外，不得另立会计账
簿。本行的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 簿。本行的资产资金，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百五十三条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 第二百一十八条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的
本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的 50%百分之五十以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般准备、 本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般准备、
支付优先股股东股息、提取任意公积金、支付普通股股东股利。 支付优先股股东股息、提取任意公积金、支付普通股股东股利。
支付优先股股东股息后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 支付优先股股东股息后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
本行优先股股东、普通股股东分别按其持有的相应类别股份 本行优先股股东、普通股股东分别按其持有的相应类别股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反本条规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金 股东大会违反本条规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
和一般准备之前向优先股股东、普通股股东分配利润的，股东必 和一般准备之前向优先股股东、普通股股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还本行。 须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利润。 本行违反本法律、法规、规章以及本章程规定向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利润。
第二百一十九条 公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产
经营或者转为增加本行注册资本。资本公积金不得用于弥补本行
第二百五十四条 公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产
的亏损。
经营或者转为增加本行资本。资本公积金不得用于弥补本行的亏
公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
前本行注册资本的百分之二十五。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增
前本行注册资本的百分之二十五。
第二百五十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后， 第二百二十条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本
本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的 行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。 派发事项。
第二百五十六条 本行的利润分配政策及其调整由董事会拟 第二百二十一条 本行的利润分配政策及其调整由董事会拟
订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东 订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会
对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书 对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书
面意见。 面意见。
本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配 本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配
预案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、 预案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、
独立董事、外部监事的意见和建议。股东大会对现金分红具体方 独立董事、外部监事的意见和建议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。 小股东关心的问题。
本行的利润分配政策为： 本行的利润分配政策为：
（一）本行的利润分配原则：本行的利润分配应重视对投资 （一）本行的利润分配原则：本行的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，利润分配政策 者的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。在任何会计年度内，若本行就全部股本 应保持连续性和稳定性。在任何会计年度内，若本行就全部股本
进行利润分配（不包括对净资产无削减作用的股息派发或其他分 进行利润分配（不包括对净资产无削减作用的股息派发或者其他
配），总额原则上不超过上一会计年度年终时的净利润。 分配），总额原则上不超过上一会计年度年终时的净利润。
（二）本行利润分配的规划：基于本行的长远和可持续发展， （二）本行利润分配的规划：基于本行的长远和可持续发展，
在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、 在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行董事会充分考虑 外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行董事会充分考虑
本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、 本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、
投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股 投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股
东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划， 东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定明确、清晰的
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策 利润分配股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
的连续性和稳定性。 机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本行利润分配的形式和期间间隔：本行在盈利年度应 （三）本行利润分配的形式和期间间隔：本行在盈利年度应
当分配股利，在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结 当分配股利，在每一年度结束后可以采取现金或者股票或者二者
合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红方 相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分
式，在有条件的情况下，本行可以进行中期现金分红。 红方式，在有条件的情况下，本行可以进行中期现金分红。
（四）本行利润分配的条件和比例：本行年末资本充足率低 （四）本行利润分配的条件和比例：本行年末资本充足率低
于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配 于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配
现金股利。在满足以上条件的前提下，本行每一年度实现的盈利 现金股利。在满足以上条件的前提下，本行每一年度实现的盈利
在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东 在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东
股息后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年度实 股息后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年度实
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
现的可分配利润的 10%。 现的可分配利润的 10%百分之十。
董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会 董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或者董事
认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提 会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，
出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
（五）本行个别年度不进行现金分红时应说明原因：本行在 （五）本行个别年度不进行现金分红时应说明原因：本行在
上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未 上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未
提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的 提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发 原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发
表独立意见。 表独立意见。
（六）本行利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管 （六）本行利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管
政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况、综合经 政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况、综合经
营和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利 营和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构 润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构
和国务院证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利 和国务院证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利
润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立 润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立
董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股 董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股
东大会批准。 东大会批准。
（七）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该 （七）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计 第二节内部审计
第二百二十三条 本行实行内部审计制度，明确内部审计工
第二百五十八条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
经董事会批准后实施。审计部门对董事会负责并报告工作，同时 用和责任追究等。
接受监事会的指导。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
审计部门对董事会负责并报告工作，同时接受监事会的指导。
第二百二十四条 本行内部审计机构对本行业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百二十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受董事会审计与关联交易控
制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向董事会审计与关联交易控制委员会直接报告。
第二百二十六条 本 行内 部控制 评价的具体组织实施工作
由内控管理职能部门负责。本行根据内控管理职能部门出具、
董事会审计与关联交易控制委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第二百二十七条 董事会 审计与关联 交易控制 委员会 与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百二十八条 董事会审计与关联交易控制委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第二百五十九条 本行内部审计部门定期向董事会审计与关 第二百二十九条 本行内部审计部门定期向董事会审计与关
联交易控制委员会报告审计工作成果，并不定期地向审计与关联 联交易控制委员会报告审计工作成果，并不定期地向董事会审计
交易控制委员会提交专题报告。 与关联交易控制委员会提交专题报告。
第三节会计师事务所的聘任
第二百六十条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的国 第二百三十条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的国
际知名的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 际知名符合《证券法》等法律、法规规定的会计师事务所进行
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
期一年，可以续聘。
第二百六十一条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定，董 第二百三十一条 本行聘用、解聘会计师事务所由股东大会
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百六十二条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利： 第二百三十二条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的 （一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的
董事、行长或其他高级管理人员提供有关的资料和说明； 董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其他 （二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其他
资料和说明； 资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会 （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会
有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师 有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师
事务所的事宜发言。 事务所的事宜发言。
第二百三十四条 会计师事务所的报酬审计费用由股东大会
第二百六十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
决定。
第二百六十五条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 第二百三十五条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
十五天通知会计师事务所，本行股东大会解聘会计师事务所进行 前十五天通知会计师事务所，本行股东大会解聘会计师事务所进
表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
应当向股东大会说明本行有无不当情况。 的，应当向股东大会说明本行有无不当情况。
第十章通知和公告 第十九章通知和公告
第一节通知
第二百六十八条 本行召开股东大会的会议通知，以公告方式 第二百三十八条 本行召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。 进行。
本行召开董事会、监事会的会议通知，以公告、邮件（含电 本行召开董事会、监事会的会议通知，以公告、邮件（含电
子邮件）、传真方式之一进行。 子邮件）、传真方式之一进行。
第二百六十九条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达 第二百三十九条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通 回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
本行通知以电子邮件送出的，自发出电子邮件之日起第二个工作 本行通知以电子邮件送出的，自发出电子邮件之日起第二个工作
日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；本行通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期。 为送达日期；本行通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期。
第二百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 第二百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
因此无效。 不仅因此无效。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百七十二条 本行可以依法进行合并或分立。本行合并可 第二百四十二条 本行可以依法进行合并或者分立。本行合并
以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合 可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
新设合并，合并各方解散。 为新设合并，合并各方解散。
第二百四十三条 本行合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
第二百七十三条 本行合并或分立，按照下列程序办理： （二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（一）董事会拟订合并或分立方案； （三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议； （四）依法办理有关审批手续；
（三）各方当事人签订合并或分立合同； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（四）依法办理有关审批手续； （六）办理解散登记或者变更登记。
（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜； 本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以不
（六）办理解散登记或变更登记。 经股东会决议；但本章程另有规定的除外。
本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第二百七十四条 本行合并或分立，合并或分立各方应当编制 第二百四十四条 本行合并或者分立，合并或者分立各方应当
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
资产负债表和财产清单。本行自股东大会作出合并或分立决议后 编制资产负债表和财产清单。本行自股东大会作出合并或者分立
并经国务院银行业监督管理机构批准之日起十日内通知债权人， 决议后并经国务院银行业监督管理机构批准之日起十日内通知债
并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。 权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第二百七十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 第二百四十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或
提供相应的担保。 者提供相应的担保。
第二百七十六条 本行合并或分立时，本行董事会应当采取必 第二百四十六条 本行合并或者分立时，本行董事会应当采取
要的措施保护反对本行合并或分立的股东的合法权益。 必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益。
第二百七十七条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合 第二百四十七条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或新设的公司承继。 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十九条 本行需要减少注册资本时，必须应当编制资
产负债表及财产清单。
第二百七十九条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
债表及财产清单。 人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家
本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 偿债务或者提供相应的担保。
起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百八十条 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低 第二百五十条 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 限额。本行合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
机关办理变更登记；本行解散的，依法办理公司注销登记；新设 记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理公司注销登记；新
公司的，依法办理设立登记。 设公司的，依法办理设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
变更登记。 变更登记。
第二百五十一条 本行依照本章程第二百一十九条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十九
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第二百五十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节解散和清算
第二百八十一条 本行因下列原因解散： 第二百五十三条 本行因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现； 散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因本行合并或分立需要解散； （三）因本行合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 （五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散本行。 决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
本行因出现本章程规定的解散事由需要解散的，应当向国务 本行因出现本章程规定的解散事由需要解散的，应当在十日
院银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示，并应当
本金和利息等债务清偿计划。经国务院银行业监督管理机构批准 向国务院银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付
后生效。 存款的本金和利息等债务清偿计划，。经国务院银行业监督管理
本行解散的，应当依法成立清算组，进行清算，按照清偿计 机构批准后生效。
划及时偿还存款本金和利息等债务。国务院银行业监督管理机构 本行解散的，应当依法成立清算组，进行清算，按照清偿计
监督清算过程。 划及时偿还存款本金和利息等债务。国务院银行业监督管理机构
监督清算过程。
第二百五十四条 本行有本章程第二百五十三、八十一条第
第二百八十二条 本行有本章程第二百八十一条第（一）项情
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的情形的，
形的，可以通过修改本章程而存续。
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百五十五条 本 行因本章 程第 二 百五 十三八 十一条 第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为本行清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
第二百八十三条 本行因本章程第二百八十一条第（一）项、
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
清算的，债权人利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成
散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
清算组进行清算。
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
失的，应当承担赔偿责任。
本行因本章程第二百五十三条第（四）项的规定而解散的，
作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记
机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百五十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
（一）通知、公告债权人； （一）通知、公告债权人；
（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单； （二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务； （三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产； （六）处理分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。 （七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百五十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
第二百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在至少一种有关监管机关指定报刊上或者国家
人，并于六十日内在至少一种有关监管机关指定报刊上公告。债
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报
之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权时，
其债权。债权人申报其债权时，应当说明债权的有关事项，并提
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
第二百八十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定制订清算方案，并报股东大会或者人民法
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或人民法院确认。
院确认。
第二百八十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和 第二百六十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申 财产清单后，认为发现本行财产不足清偿债务的，应当向人民法
请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事 院申请宣告破产破产清算。本行经人民法院宣告破产受理破产申
务移交给人民法院。 请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百九十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 第二百六十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
登记，公告本行终止。 司登记，公告本行终止。
第二百九十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 第二百六十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行财产。 勤勉义务人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的， 收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行财产。
应当承担赔偿责任。 清算组人员成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给本行或债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程 第十二一章修改章程
第二百九十三条 有下列情形之一的，本行应当修改章程： 第二百六十五条 有下列情形之一的，本行应当将修改章程：
（一）《公司法》《商业银行法》或有关法律、行政法规、 （一）《公司法》《商业银行法》或者有关法律、行政法规、
规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规章 规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规章
的规定相抵触； 的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程。
第二百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 第二百六十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本行登记事项 管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本行登记事项
的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第二百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 第二百六十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本行章程。 关主管机关的审批意见修改本行章程。
第十三章附则 第十三二章附则
第二百六十九条 董事会可依照章程的规定，制订定章程细
第二百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程和章程细则未尽事
章程细则不得与章程的规定相抵触。章程和章程细则未尽事项，
项，依照中华人民共和国法律、法规以及监管文件等，结合本行
依照中华人民共和国法律、法规结合本行实际情况处理。
实际情况处理。
第二百九十八条 本行章程以中文书写，其他任何语种或不同 第二百七十条 本行章程以中文书写，其他任何语种或者不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在国务院银行业监督管理机构 版本的章程与本章程有歧义时，以在国务院银行业监督管理机构
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百九十九条 本行可以依据本章程的规定制定实施规则 第二百七十一条 本行可以依据本章程的规定制定实施规则
及各项制度。 及各项制度。
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
股东会议事规则和董事会议事规则为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第三百条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不 第二百七十二条 本章程所称“以上、”“以内、”“以下”，都含
满”“不足”“以外”“少于”“小于”“大于”“低于”“多于”“超过”不含本 本数；过、“不满、”“不足、”“以外、”“少于、”“小于、”“大于、”“低
数。 于、”“多于、”“超过”不含本数。
第三百零一条 本章程由本行股东大会审议通过，并经国务院 第二百七十三条 本章程由本行股东大会审议通过，并经国务
银行业监督管理机构核准之日起生效。自生效之日起，《兴业银 院银行业监督管理机构核准之日起生效。自生效之日起，《兴业
行股份有限公司章程（2019 年修订）》同时废止。 银行股份有限公司章程（20192022 年 8 月修订）》同时废止。
文件二 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》等最新法律法规、监管规定以及最新监管要
求，并与拟修订的《兴业银行股份有限公司章程》保持一致，拟
对《兴业银行股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，并更
名为《兴业银行股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股
东会议事规则》）。修订后，《股东会议事规则》共 9 章、72
条。具体修订内容详见本议案附件。
本议案已于 2025 年 8 月 28 日经本行第十一届董事会第十次
会议审议通过，现提请股东会审议。同时，提请股东会批准董事
会授权管理层根据监管机构对本行章程修订的意见或要求，进一
步对《股东会议事规则》予以修订完善。修订后的《股东会议事
规则》自金融监管总局核准本行章程修订之日起施行。
专此报告，请予审议。
附件：《兴业银行股份有限公司股东会议事规则》修订条款
对照
附件
《兴业银行股份有限公司股东会议事规则》
修订条款对照
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为规范兴业银行股份有限公司（以下简称本行）股 第一条 为规范兴业银行股份有限公司（以下简称本行）股
东大会的组织和行为，保证股东大会依法、规范、高效地运作， 东大会的组织和行为，保证股东大会依法、规范、高效地运作，确
确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人 保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银
商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指 行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上
引》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章及本行 市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章及《兴业银行股份
章程的规定，特制定本规则。 有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，特制定本规则。
第二条 股东大会由本行全体股东组成。股东大会是本行的 第二条 股东大会由本行全体股东组成。股东大会是本行的
权力机构，依法行使法律、行政法规、规章及本行章程规定的各 权力机构，依法行使法律、行政法规、规章及本行章程规定的各项
项职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东大会的职权 第二章 股东大会的职权
第三条 本行股东大会依法行使下列职权： 第三条 本行股东大会依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划； （一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （二）（一）选举和更换非由职工代表担任的董事（职工董事
关董事、监事的报酬事项； 除外）、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （五）（三）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议变更募集资金用途事项；
（九）审议批准法律、行政法规、规章和证券监管机构规定 （八）（五）审议变更募集资金用途事项；
应当由股东大会审议批准的关联交易事项； （九）（六）审议批准法律、行政法规、规章和证券监管机构
（十）对本行增加或减少注册资本作出决议； 规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项；
（十一）对本行上市作出决议； （十）（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（十二）对发行本行债券作出决议； （十一）（八）对本行上市作出决议；
（十三）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等 （十二）（九）对发行本行债券作出决议；
事项作出决议； （十三）（十）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清
（十四）修改本行章程； 算等事项作出决议；
（十五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）（十一）修改本章程；
（十六）审议批准本行章程第五十七条规定的担保事项； （十五）（十二）对本行聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（十七）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金 师事务所作出决议；
额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十六）（十三）审议批准本行章程第五十七条规定的担保事
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划； 项；
（十九）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十七）（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者
（二十）审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应由股 担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
东大会决定的其他事项。 （十八）（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）（十六）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（二十）（十七）审议法律、行政法规、规章和本行章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四条 本行不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代 第四条 本行不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代
为行使股东大会的法定职权。 为行使股东大会的法定职权。
股东大会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应 股东大会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当
当符合法律法规、上海证券交易所相关规定及本行章程、股东大 符合法律法规、上海证券交易所相关监管规定及本行章程、股东大
会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第三章 股东大会的召集 第三章 股东大会的召集
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月 股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内
内举行。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构 举行。因特殊情况需延期召开的，应当向国务院银行业监督管理机
报告，并说明延期召开的事由。 构报告，并说明延期召开的事由。
第六条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或者股东会
第六条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。 通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式 股东大会将设置会场，以现场会议形式与网络投票相结合的方
召开。本行利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投 式召开。本行可采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加
票方式的，现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。现 股东会提供便利利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。本行应当保证股东 络投票方式的，现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。
大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过网络 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。本行应当保证股东
投票方式参加股东大会的，视为出席。 大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过网络投
网络投票的具体操作遵照国务院证券业监督管理机构或证券 票方式参加股东大会的，视为出席。
交易所相关规定执行。 网络投票的具体操作遵照国务院证券业监督管理机构或者证
券交易所相关规定执行。
第七条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月 第七条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足十人时； （一）董事人数不足十人时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上 （三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上
股份的股东书面请求时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会董事会审计与关联交易控制委员会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时； （六）过半数二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开
（七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。 时；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数 （七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。
计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数计
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当书面报告国务 算。
院银行业监督管理机构、本行所在地中国证监会派出机构和本行 本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当书面报告国务院
股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 银行业监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理机构中国证
监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公
告。
第八条 董事会应当在本规则第五条和第七条规定的期限内 第八条 董事会应当在本规则第五条和第七条规定的期限内
按时召集股东大会。 按时召集股东大会。
第九条 股东大会的通知包括以下内容： 第九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：有权出席股东大会的股东类别， （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的
股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
必是本行的股东； 会，并有权出席股东大会的股东类别，股东可以书面委托代理人出
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
全部具体内容。召集人应当在召开股东大会五日前披露有助于股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案需要独 部具体内容。召集人应当在召开股东大会五日前披露有助于股东对
立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的 拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及需要独立
一部分予以披露。 董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生 分予以披露。
效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效
件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行 的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，
特别提示。 并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 提示。
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式 第十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方
通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 第十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露 两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延
延期后的召开日期。 期后的召开日期。
第十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 第十二条 股东大会拟讨论董事（职工董事除外）、监事选
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联 （二）与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系； 关系；
（三）披露持有本行股份数量； （三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 （四）是否受过国务院证券监督管理机构中国证监会及其他有
易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第十三条 本行召开股东大会，应由董事会决定某一日为股 第十三条 本行召开股东大会，应由董事会或股东会召集人
权登记日。股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢 决定某一日为股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，本行和召 不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日
集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及章程行使表 登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
决权。 特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东大
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决 会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权，本行和召集人
权： 不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及章程行使表决权。
（一）修改本行章程中与优先股相关的内容； 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表
（二）本行一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 决权：
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式； （一）修改本行章程中与优先股相关的内容；
（四）发行优先股； （二）本行一次或者累计减少公司注册资本超过百分之十；
（五）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情 （三）本行合并、分立、解散或者变更公司形式；
形。 （四）发行优先股；
上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复 （五）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他可能
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席 影响优先股股东权利的情形。
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权 上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的
的三分之二以上通过。 优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日， 的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
股权登记日一旦确认，不得变更。 之二以上通过。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股
权登记日一旦确认，不得变更。
第十四条 股东大会会议的筹备工作在董事长领导下，由董 第十四条 股东大会会议的筹备工作在董事长领导下，由董
事会秘书具体负责。 事会秘书具体负责。
第十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 第十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
授权委托书。 托书。
第十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
第十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
书应当载明下列内容：
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（一）（二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
（三）股东的具体指示，分别包括对列入股东大会议程的每一
对或弃权票的指示；
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
盖法人单位印章。
第十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 第十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
理人是否可以按自己的意思表决。 人是否可以按自己的意思表决。
第十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 第十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于本行住所或 书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于本行住所或者
者召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第十九条 股东大会会议设立大会秘书处，具体负责会议组 第十八条 股东大会会议设立会议大会秘书处，具体负责会
织和记录等事宜。为确认出席股东（股东代理人）或其他出席者 议组织和记录等事宜。为确认出席股东（股东代理人）或者其他出
的出席资格，大会主持人可指派大会秘书处人员进行必要的核对 席者的出席资格，会议大会主持人可指派会议大会秘书处人员进行
工作，被核对者应当给予配合。 必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
第二十条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会 第十九条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第二十一条 股东或其代理人应于开会前入场。中途入场者， 第二十条 股东或其代理人应于开会前入场。中途入场者，
应经大会主持人许可。 应经会议大会主持人许可。
第二十二条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算 第二十一条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。 数之前，会议登记应当终止。
第二十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
第二十三条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。股东大会召开时，
会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级
管理人员应当列席会议。
第二十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
第二十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由董事会战略与 ESG 委员会推举一名董事主持，董
不履行职务时，由董事会战略与 ESG 委员会推举一名董事主持，
事会战略与 ESG 委员会未推举董事主持时，由过半数以上董事共同
董事会战略与 ESG 委员会未推举董事主持时，由半数以上董事共
推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。
董事会审计与关联交易控制委员会监事会自行召集的股东大
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席（或称监事长）
会，由董事会审计与关联交易控制委员会主任委员监事会主席（或
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主
称监事长）主持。董事会审计与关联交易控制委员会主任委员监事
席（或称副监事长）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履
会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事会审计与关
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
联交易控制委员会成员共同推举的一名董事会审计与关联交易控
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
制委员会成员监事会副主席（或称副监事长）主持，监事会副主席
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
继续进行的，经现场出席股东大会的股东所持有表决权股份半数
监事主持。
以上同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会的股东所持有表决权股份过半数以
上同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四章 独立董事、董事会审计与关联交易控制委员会、监事
第四章 独立董事、监事会、股东提议召开的临时股东大会
会、股东提议召开的临时股东大会
第二十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
第二十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收
法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
董事会同意召开临时股东大会的，应当将在作出董事会决议后
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应说明理由并公告。
会的，应说明理由并公告。
第二十五条 董事会审计与关联交易控制委员会监事会有
第二十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提
规和章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意
时股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董
事会的同意。 事会审计与关联交易控制委员会监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未
未作出前款规定的书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 作出本条第一前款规定的书面反馈的，视为董事会不能履行或者不
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 履行召集股东大会会议职责，董事会审计与关联交易控制委员会监
事会可以自行召集和主持。
第二十七条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股 第二十六条 单独或者合计并持有本行百分之十以上股份
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股
事会提出。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规、规 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。提议股东应当保证提案
章及本行章程的规定。董事会应当根据法律、行政法规和章程的 内容符合法律、行政法规、规章及本行章程的规定。董事会应当根
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同
的书面反馈意见。 意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未
未作出前款规定的书面反馈的，单独或者合计持有本行百分之十 作出本条第一前款规定的书面反馈的，单独或者合计并持有本行百
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会
书面形式向监事会提出请求。 审计与关联交易控制委员会监事会提议召开临时股东大会，并应当
监事会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大会作 以书面形式向董事会审计与关联交易控制委员会监事会提出请求。
出书面反馈，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五 董事会审计与关联交易控制委员会监事会应在收到请求五日
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 内就是否同意召开临时股东大会作出书面反馈，董事会审计与关联
得相关股东的同意。 交易控制委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后
监事会未在规定期限内作出书面反馈的，连续九十日以上单 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求提案的变更，应
独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 当征得相关股东的同意。
持。 董事会审计与关联交易控制委员会监事会未在规定期限内发
股东自行召集的股东大会，出席会议的股东所代表的有表决 出股东会通知的，视为审计与关联交易控制委员会不召集和主持股
权的股份数必须达到本行有表决权的股份总数二分之一以上方可 东会，作出书面反馈的，连续九十日以上单独或者合计并持有本行
形成股东大会决议。股东请求召集或自行召开的临时股东大会不 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召
得就本行股东大会已经作出决议的具体事项进行审议和表决。 集和主持。
股东自行召集的股东大会，出席会议的股东所代表的有表决权
的股份数必须达到本行有表决权的股份总数二分之一以上方可形
成股东大会决议。股东请求召集或者自行召开的临时股东大会不得
就本行股东大会已经作出决议的具体事项进行审议和表决。
第二十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，应与 第二十七条 对于董事会审计与关联交易控制委员会监事
董事会就股东大会的股权登记日进行磋商，确定股东大会的股权 会或者股东自行召集的股东大会，应与董事会就股东大会的股权登
登记日。董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登 记日进行磋商，由股东会召集人确定股东大会的股权登记日。董事
记日的股东名册。 会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第二十八条 董事会审计与关联交易控制委员会监事会或
第二十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 者股东决定自行召集股东大会的，应当须书面通知董事会，同时向
面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交 本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构中国证监会派出机
易所备案。 构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先
十。 股等）比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 董事会审计与关联交易控制委员会或者召集股东应在发出股
本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地国务院证券监督
料。 管理机构派出机构中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第三十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 第二十九条 董事会审计与关联交易控制委员会监事会或
的费用由本行承担。 者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。
第五章 提案 第五章 提案
第三十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的 第三十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的
事项所提出的具体议案，股东大会应对具体的提案作出决议。 事项所提出的具体议案，股东大会应对具体的提案作出决议。
第三十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第三十一条 本行召开股东大会，董事会、董事会审计与关
或者合并持有本行百分之三以上股份的股东，有权向本行提出提 联交易控制委员会监事会以及单独或者合计并持有本行百分之三
案。 一以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股 单独或者合计并持有本行百分之三一以上股份（含表决权恢复
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召 的优先股等）的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决 书面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案
议公告期间的持股比例不得低于百分之三。股东提出临时提案的， 的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之
应当向召集人提供持有本行百分之三以上股份的证明文件。股东 三一。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有本行百分之三
通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具 一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件。股东通过委
书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等 托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权
相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，并在规定时间 文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，
内发出股东大会补充通知。临时提案符合章程规定条件的，召集 召集人应当将其提交股东大会审议，并在规定时间内发出股东大会
人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，披露提出临 补充通知。临时提案符合本行章程规定条件的，召集人应当在收到
时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。召集 提案后二日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓
人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修 名或者名称、持股比例和新增提案的内容。召集人根据规定需对提
改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大 案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提案，并应当在
会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更 规定时间内发布相关补充或者更正公告。股东大会决议的法律意见
正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性 书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质
修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会 性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当
上进行表决。 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十三条规定的提 股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十一三条规定的
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十三条 提案的内容应当符合下列条件： 第三十二条 提案的内容应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相 （一）内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相抵
抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职权范围； 触，并且属于本行经营范围和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项； （二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达。 （三）以书面形式提交或者送达。
第三十四条 会议召集人应当以本行和股东的最大利益为行 第三十三条 会议召集人应当以本行和股东的最大利益为
为准则，按照本行章程及本规则前条的规定，按以下原则对股东 行为准则，按照本行章程及本规则前条的规定，按以下原则对股东
临时提案进行审核： 临时提案进行审核：
（一）关联性。召集人审核股东临时提案，对于提案涉及事 （一）关联性。召集人审核股东临时提案，对于提案涉及事项
项与本行有直接关系，并且不超出法律、行政法规、规章和本行 与本行有直接关系，并且不超出法律、行政法规、规章和本行章程
章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不 规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上
符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股 述要求的，不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股东临时提
东临时提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行详细 案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行详细解释和说
解释和说明。 明。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作 （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作出
出决定。若将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意。 决定。若将提案进行分拆或者合并表决，需征得原提案人同意。原
原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提 提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股
请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第三十五条 对监事会提出的股东大会临时提案，召集人应
第三十五条 对监事会提出的股东大会临时提案，召集人应当
当将其提交股东大会审议。召集人未将其提交股东大会审议的，
将其提交股东大会审议。召集人未将其提交股东大会审议的，监事
监事会可将该提案直接提交股东大会审议，但必须至迟于会议召
会可将该提案直接提交股东大会审议，但必须至迟于会议召开二十
开二十四小时前将该提案以书面形式送达召集人，以便安排会议
四小时前将该提案以书面形式送达召集人，以便安排会议议程。
议程。
第六章 议事和表决 第六章 议事和表决
第一节 一般议事规定 第一节 一般议事规定
第三十六条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。 第三十四条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。
股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应作出述职报告。 过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应作出述职报告。
第三十八条 股东可以要求在股东大会上发言。要求在股东 第三十六条 股东可以要求在股东大会上发言。要求在股东
大会发言的股东，应当在股东大会召开日两天前，向董事会办公 大会发言或质询的股东，应当自股权登记日起在股东大会召开日两
室登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，可抽签 天前，向董事会办公室登记。
决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。股东在开会 登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，可抽签决定有
前要求发言的，应当先向大会秘书处报名，经会议主持人许可， 权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。股东在开会前要求发
方可发言。 言的，应当先向会议大会秘书处报名，经会议主持人许可，方可发
股东在股东大会会议进行中临时要求发言应先举手示意，经 言。
会议主持人许可并在已提前登记要求发言者发言之后，即席或到 股东在股东大会会议进行中临时要求发言应先举手示意，经会
指定发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。 议主持人许可并在已提前登记要求发言者发言之后，即席或者到指
不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。 定发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不
股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发 能确定先后时，由会议主持人指定发言者。
言。股东发言时应首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或者其他股东的
数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确 发言。股东发言时应首先报告其姓名或者代表的股东和所持有的股
定。股东违反本条规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。 份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确
定。股东违反本条规定的发言，会议主持人有权拒绝或者制止。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就 第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十条 会议主持人认为必要时，可以宣布休会，并向大 第三十八条 会议主持人认为必要时，可以宣布休会，并向
会说明理由。 会议大会说明理由。
第四十一条 若有股东在股权登记日在本行借款逾期未还， 第三十九条 若有股东在股权登记日在本行借款授信逾期
或质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十， 未还，或者质押本行股权数量达到或者超过其持有本行股权的百分
则该股东在该次股东大会上的表决权应当暂停行使。股东应密切 之五十，则该股东在该次股东大会上的表决权应当暂停行使。股东
关注在本行借款情况和所持股权质押情况，本行对表决权将被暂 应密切关注在本行借款情况和所持股权质押情况，本行对表决权将
停行使的股东不另行通知，但应在该次股东大会上作出说明。 被暂停行使的股东不另行通知，但应在该次股东大会上作出说明。
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的过半数二分之一以上
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上通过。
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
在优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）根据法律、法规
在优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）根据法律、法规及
及本行章程规定出席股东大会并行使表决权的情况下，还须经出
本行章程规定出席股东大会并行使表决权的情况下，还须经出席会
席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三
权的三分之二以上通过。
分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度财务预算方案、决算方案； （四）本行年度财务预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告； （四五）本行年度报告；
（六）审议批准法律、行政法规、规章和证券监管机构规定 （五六）审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本行最
应当由股东大会审议批准的重大关联交易； 近一期经审计净资产 5%以上，或者法律、行政法规、规章和证券监
（七）本行重大对外投资或收购、出售事项； 管机构规定应当由股东大会审议批准的重大关联交易；
（八）除法律、行政法规、规章或本行章程规定应当以特别 （六七）本行重大对外投资或者收购、出售事项；
决议通过以外的其他事项。 （七八）除法律、行政法规、规章或者本行章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或减少注册资本； （一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行发行债券或者上市； （二）本行发行债券或者上市；
（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本行的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）本行章程的修改； （四）本行章程的修改；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 （五）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
本行最近一期经审计总资产百分之三十的； 金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划； （六）审议批准股权激励计划方案；
（七）罢免独立董事； （七）解任罢免独立董事；
（八）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以 （八）法律、行政法规或者本行章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的 普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
其他事项。 他事项。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 除外。
股东大会有表决权的股份总数。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 东大会有表决权的股份总数。
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
股份总数。 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或者 数。
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或者依
投资者保护机构可以作为征集人公开征集股东投票权。征集人可 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本行股东委 者保护机构可以作为征集人公开征集股东投票权。征集人可以自行
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本行股东委托其代为
投票权征集应当采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。投票权征
体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 集应当采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向
票权。除法定条件外，本行及股东大会召集人不得对征集投票权 等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
设定最低持股比例限制。征集人应当按照公告格式的要求编制披 条件外，本行及股东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比
露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果， 例限制。征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关
本行应当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权 征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，本行应当予以配合。
利，为股东进行委托提供便利，本行应当予以配合。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提
供便利，本行应当予以配合。
第四十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第四十五条 股东大会审议提案时，不得会对提案进行修
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 改，若变更，则否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
上进行表决。 本次股东大会上进行表决。
第四十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 第四十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当将按提案提出的时间顺
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 作出决议外，股东大会不得将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表
表决： 决：
（一）本次发行优先股的种类和数量； （一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其 （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确
确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是 定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可
否可以参与剩余利润分配等； 以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原 （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
则、回购选择权的行使主体等（如有）； 回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途； （六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合 （七）本行公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购
同； 合同；
（八）决议的有效期； （八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策 （九）本行公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政
相关条款的修订方案； 策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。 （十一）其他事项。
第四十九条 股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提 第四十七条 股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥
案同时投同意票。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 提案同时投同意票。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全 准。
部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统 股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票 持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股 参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，
均已分别投出同一意见的表决票。 视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决 分别投出同一意见的表决票。
的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决
决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决
股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次 意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股
权数计算。该股东未表决或不符合上海证券交易所网络投票业务 东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数
规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。 计算。该股东未表决或者不符合上海证券交易所网络投票业务规则
要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联利害关系的，相关
东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过 通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人，有权通
相应的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
第五十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
相关各方对表决情况均负有保密义务。
各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
实际持有人意思表示进行申报的除外。 际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第二节 特别议事规定 第二节 特别议事规定
第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第五十三条 董事（职工董事除外）、监事候选人名单以提
大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监
情况。 事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或 股东大会就选举董事（职工董事除外）、监事进行表决时，根
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事（职工董事除外）
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投 股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给
给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。 数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中 东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络
络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类 投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股
别股份总数为基准计算。 份总数为基准计算。
第五十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股 第五十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股
东大会审议批准。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提 东大会审议批准。董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提
案时，应在股东大会召开前十五天通知该会计师事务所，并在该 案时，应在股东大会召开前十五天通知该会计师事务所，并在该次
次股东大会上向全体股东说明原因。会计师事务所有权向股东大 股东大会上向全体股东说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈
会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当派人出席股东大会， 述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当派人出席股东大会，向股
向股东大会说明本行有无不当情况。 东大会说明本行有无不当情况。
第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的 第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的
关联股东不应当参与投票表决，且应在表决时回避，其所代表的 关联股东不应当参与投票表决，且应在表决时回避，其所代表的有
有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东 表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法
无法回避时，本行在征得有关监管机构同意后，可以按照正常程 回避时，本行在征得有关监管机构同意后，可以按照正常程序进行
序进行表决。 表决。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也 关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可
可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避请求。 由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避请求。如有
如有其他股东或者股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己 其他股东或者股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于
不属于应回避范围的，应说明理由。如果说明理由后仍不能说服 应回避范围的，应说明理由。如果说明理由后仍不能说服提出请求
提出请求的股东的，股东大会可以将有关议案的表决结果就关联 的股东的，股东大会可以将有关议案的表决结果就关联关系身份存
关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东 在争议股东参加或者不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由
大会后应由董事会提请有关监管机构裁定关联关系股东身份后确 董事会提请有关监管机构裁定关联关系股东身份后确定最后表决
定最后表决结果，并通知全体股东。 结果，并通知全体股东。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除本
本行董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有本行百分 行董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计并持有本行百分之
之五以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 五以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《上海证 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《上海证券
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》规定的应当 交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》规定的应当由独
由独立董事发表独立意见的事项。 立董事发表独立意见的事项。
第五十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持 第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持
人应向股东大会说明关联情况和关联股东回避情况。 人应向股东大会说明关联情况和关联股东回避情况。
第五十九条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会 第五十七条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，本行不得与董事和高级管理人员以外的人订立 以特别决议批准，本行不得与董事和高级管理人员以外的人订立将
将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七章 会议记录和决议 第七章 会议记录和决议
第六十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 第五十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和
和其他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占本行股份总数的比例； 数及占本行股份总数的比例，普通股股东（含表决权恢复的优先股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 股东）和类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 例，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东对每
（六）律师及计票人、监票人姓名； 一决议事项的表决情况；
（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第五十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
资料一并保存，会议记录的保存期限为永久，其他资料的保存期 有效资料一并保存，会议记录的保存期限为永久，其他资料的保存
限不少于十年。 期限不少于十年。
第六十二条 股东大会决议应由到会的董事签字并及时公 第六十条 股东大会决议应由到会的董事签字并及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。如出现否决议案、 决结果和通过的各项决议的详细内容。如出现否决议案、非常规、
非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决 突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形
议等情形的，本行应当于召开当日公告。 的，本行应当于召开当日公告。
本行股东大会就本规则第十三条第二款所列情形进行表决 本行股东大会就本规则第十三条第二款所列情形进行表决的，
的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股 应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不
股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分 含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公
别统计并公告。 告。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事按本行章程的规定就任。 任董事、监事按本行章程的规定就任。
第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 第六十三条 股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行
股本提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十六条 本行召开股东大会时应聘请律师对以下问题出 第六十四条 本行召开股东大会时应聘请律师对以下问题
具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、章 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行
程； 章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第六十七条 股东大会议题全部审议并形成决议后，会议主 第六十五条 股东大会议题全部审议并形成决议后，会议主
持人可以宣布散会。 持人可以宣布散会。
第八章 其他规定 第八章 其他规定
第六十八条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法 第六十六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法
规、规章、本行章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得 规、规章、本行章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵
侵犯其他股东的合法权益。 犯其他股东的合法权益。
本行及股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不 本行及股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得
得透露、泄露未公开重大信息。 透露、泄露未公开重大信息。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次
股东大会，并及时公告，同时，召集人应向本行所在地中国证监 股东大会，并及时公告，同时，召集人应向本行所在地国务院证券
会派出机构及证券交易所报告。 监督管理机构中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 第六十八条 本行董事会和其他召集人应当将采取必要措
股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董 施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或者股东代理
事、监事、高级管理层成员、董事会秘书、聘任律师及董事会邀 人）、董事、监事、高级管理层成员、董事会秘书、聘任律师及董
请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东 事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第七十一条 股东出席股东大会的交通、食宿等费用自理。 第六十九条 股东出席股东大会的交通、食宿等费用自理。
第九章 附 则 第九章 附 则
第七十二条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数，“过”、
第七十条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数，“过”、
“超过”“多于”不含本数。
“超过”“多于”不含本数。
本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中
本规则所称公告、通知或者股东大会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露
国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露
内容。
内容。
以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和
以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表
表决权恢复的优先股：
决权恢复的优先股：
（一）有权请求召开临时股东大会的股东；
（一）有权请求召开临时股东大会的股东；
（二）有权召集和主持股东大会的股东；
（二）有权召集和主持股东大会的股东；
（三）有权提交股东大会临时提案的股东；
（三）有权提交股东大会临时提案的股东；
（四）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情
（四）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。
形。
除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股
除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通
和优先股。
股和优先股。
第七十三条 本规则由本行股东大会制定和修改，董事会负 第七十一条 本规则由本行股东大会制定和修改，董事会负
责解释。 责解释。
第七十二条 本规则自股东大会决议通过且本行 20251 年第
第七十四条 本规则自股东大会决议通过且本行 2021 年第一
【】一次临时股东大会审议通过的章程修订案获国务院银行业监督
次临时股东大会审议通过的章程修订案获银保监会核准之日起施
管理机构银保监会核准之日起施行，原《兴业银行股份有限公司股
行，原《兴业银行股份有限公司股东大会议事规则（2019 年 5 月
东大会议事规则（202219 年 85 月修订）》
（兴银董事会规〔20222019〕
修订）》（兴银董事会规〔2019〕6 号）同时废止。
文件三 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》等最新法律法规、监管规定以及最新监管要
求，并与拟修订的《兴业银行股份有限公司章程》保持一致，拟
对《兴业银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事
会议事规则》）进行修订。修订后，《董事会议事规则》共 6 章、
本议案已于 2025 年 8 月 28 日经本行第十一届董事会第十次
会议审议通过，现提请股东会审议。同时，提请股东会批准董事
会授权管理层根据监管机构对本行章程修订的意见或要求，进一
步对《董事会议事规则》予以修订完善。修订后的《董事会议事
规则》自金融监管总局核准本行章程修订之日起施行。
专此报告，请予审议。
附件：《兴业银行股份有限公司董事会议事规则》修订条款
对照
附件
《兴业银行股份有限公司董事会议事规则》
修订条款对照
原条款 修订后（条款含修订痕迹）
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为规范兴业银行股份有限公司（以下简称本行）董事
第一条 为规范兴业银行股份有限公司（以下简称本行）董
会运作，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，根据《中
事会运作，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，根据
华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银
机构公司治理准则》《股份制商业银行董事会尽职指引》《上市公
行保险机构公司治理准则》《股份制商业银行董事会尽职指引》
司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章及《兴
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、
业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，特
规章及本行章程的规定，特制定本规则。
制定本规则。
第二条 董事会是本行决策机构，对股东大会负责，遵照有 第二条 董事会是本行决策机构，对股东大会负责，遵照有关
关法律、行政法规、规章及本行章程的规定履行职责。 法律、行政法规、规章及本行章程的规定履行职责。
第二章 董事会构成与职权 第二章 董事会构成与职权
第三条 本行董事会由十至十五名董事组成，其中独立董事 第三条 本行董事会由十至十五九名董事组成，其中独立董事
人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一；设董事长一名， 人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一；设董事长一名，可
可根据需要设副董事长一名。董事长和副董事长由本行董事担任， 根据需要设副董事长一名。董事长和副董事长由本行董事担任，由
由全体董事的过半数选举产生和罢免。董事会成员的结构应符合 全体董事的过半数选举产生和罢免解任。董事会成员的结构应符合
法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。
第四条 本行董事会行使下列职权： 第四条 本行董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东大会，并向大股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案； （三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补 （五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立、解 （七）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资和收购出 （八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资和收购、出
售资产事项； 售资产、对外担保、委托理财、对外捐赠等事项；
（九）审议批准应该由股东大会审议之外的重大关联交易； （九）审议批准应该由股东大会审议之外的重大关联交易在权
（十）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准资产 限范围内审议批准关联交易事项；
处置与核销、资产抵押、数据治理等事项； （十）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准资产处
（十一）决定本行内部管理机构的设置，决定本行分支机构 置与核销、资产抵押、数据治理等事项；
设置的规划； （十一）决定本行内部管理机构的设置，决定本行分支机构设
（十二）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书和其他高级 置的规划；
管理人员及其报酬和奖惩事项，并根据行长提名，决定聘任或解 （十二）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书和其他高级
聘本行副行长、财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事 管理人员及其报酬和奖惩事项，并根据行长提名，决定聘任或者解
项； 聘本行副行长、财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事
（十三）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； 项；
（十四）制订本行的基本管理制度，制定风险容忍度、风险 （十三）制定资本规划，承担资本或者偿付能力管理最终责任；
管理和内部控制政策，审议批准本行的合规政策并监督合规政策 （十四）制订本行的基本管理制度，制定风险容忍度、风险管
的实施，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和 理和内部控制政策，审议批准本行的合规政策及制度并监督合规政
评价，对本行全面风险管理和经营活动的合规性承担最终责任； 策的实施，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和
（十五）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审 评价，对本行全面风险管理和经营活动的合规性承担最终责任；
计的独立性和有效性承担最终责任； （十五）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计
（十六）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、 的独立性和有效性承担最终责任；
董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十六）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、
（十七）负责本行信息披露，并对本行的会计和财务报告体 董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任； （十七）负责本行信息披露，并对本行的会计和财务报告体系
（十八）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师 的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；
事务所； （十八）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事
（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作，监督 务所；
高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责； （十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作，监督高
（二十）承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表 级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
管理各项政策，审批有关并表管理的重大事项，并监督实施； （二十）承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表管
（二十一）决定本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG 理各项政策，审批有关并表管理的重大事项，并监督实施；
（环境、社会及治理，以下简称 ESG）战略规划、重大政策与基本 （二十一）决定本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG
制度，承担 ESG 管理的最终责任，审批高级管理层制定的可持续 （环境、社会及治理，以下简称 ESG）战略规划、重大政策与基本
发展目标和提交的可持续发展报告，听取本行 ESG 管理和外部评 制度，承担 ESG 管理的最终责任，审批高级管理层制定的可持续发
级情况报告，监督、检查和评估社会责任及可持续发展、ESG 战略 展目标和提交的可持续发展报告，听取本行 ESG 管理和外部评级情
实施情况； 况报告，监督、检查和评估社会责任及可持续发展、ESG 战略实施
（二十二）承担消费者权益保护工作的最终责任；制定本行 情况；
消费者权益保护工作的战略、政策和目标，定期听取高级管理层 （二十二）承担消费者权益保护工作的最终责任；制定本行消
关于消费者权益保护工作的报告，指导、监督、评价消费者权益 费者权益保护工作的战略、政策和目标，确保公平对待消费者，并
保护工作，维护消费者和其他利益相关者合法权益； 将消费者权益保护纳入经营发展战略和企业文化建设中；对消费者
（二十三）定期评估并完善本行公司治理； 权益保护工作进行总体规划和指导，将消费者权益保护工作纳入公
（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的 司治理评价，督促消费者权益保护战略、政策及目标的有效执行和
识别、审查和管理机制； 落实；对高级管理层履行消费者权益保护职责情况进行监督，对相
（二十五）承担股东事务的管理责任； 关工作进行审议，包括但不限于年度消费者权益保护工作计划、开
（二十六）制订本行有关董事报酬和津贴的方案； 展情况、重大事项、信息披露等，并形成决议。定期听取高级管理
（二十七）推动监管意见落实以及相关问题整改问责，关注 层关于消费者权益保护工作的报告，指导、监督、评价消费者权益
和依责处理可能或已经造成重大风险和损失的事项； 保护工作，维护消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十八）法律、行政法规、本行上市地监管机构和本行章 （二十三）定期评估并完善本行公司治理；
程的相关规定或股东大会授予的其他职权。 （二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人 别、审查和管理机制；
行使，不得通过本行章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥 （二十五）承担股东事务的管理责任；
夺；董事会职权涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予 （二十六）制订本行有关董事报酬和津贴的方案；
董事长、行长等其他主体行使。 （二十七）推动监管意见落实以及相关问题整改问责，关注和
依责处理可能或者已经造成重大风险和损失的事项；
（二十八）法律、行政法规、本行上市地监管机构和本行章程
的相关规定或者股东大会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，不得通过本行章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；
本行章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体
决策，不得授予董事长、行长等其他主体行使。
第五条 董事长行使下列职权： 第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其他有价证券； （三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署 （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的
的文件； 文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行
行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向 事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行
本行董事会和股东大会报告； 董事会和股东大会报告；
（七）对本行信息披露事务管理承担首要责任，决定因突发 （七）对本行信息披露事务管理承担首要责任，决定因突发事
事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告； 件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告；
（八）法律、行政法规、规章及本行章程，或董事会授予的 （八）法律、行政法规、规章及本行章程，或者董事会授予的
其他职权。 其他职权。
副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六条 董事会设立战略与 ESG 委员会、风险管理与消费者 第六条 董事会设立战略与 ESG 委员会、风险管理合规与消费
权益保护委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会、薪 者权益保护委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会、薪
酬考核委员会。各委员会对董事会负责，其职责及工作规则由董 酬考核委员会。各委员会对董事会负责，其职责及工作规则由董事
事会根据本行章程制定。 会根据本行章程制定。
第七条 董事会承担全面风险管理的最终责任，履行制定风险
第七条 董事会应当定期听取高级管理层关于本行风险状况 管理策略、设定风险偏好、审议全面风险管理报告等法律、法规及
的专题评价报告，评价报告应当对本行当期的主要风险及风险管 监管规则规定的与风险管理有关的职责。应当定期听取高级管理层
理情况进行分析。董事会应当定期对本行风险状况进行评估，确 关于本行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本行当期的主
定本行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估 要风险及风险管理情况进行分析。董事会应当定期对本行风险状况
情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。 进行评估，确定本行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根
据风险评估情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。
第八条 董事会应当确保本行制定书面的行为规范准则，对 第八条 董事会应当确保本行制定书面的行为规范准则，对各
各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，要求各层级 层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，要求各层级员工
员工及时报告可能存在的利益冲突，并规定具体的问责条款，建 及时报告可能存在的利益冲突，并规定具体的问责条款，建立相应
立相应的处理机制。 的处理机制。
第三章 会议召集 第三章 会议召集
第十一条 董事会例会每年度至少召开四次，并于会议召开 第十条 董事会例会每年度至少召开四次，并于会议召开十日
十日以前书面通知全体董事出席会议，通知全体监事列席会议。 以前书面通知全体董事出席会议，通知全体监事列席会议。会议文
会议文件应于会议召开七日前送达全体董事、监事，并提供充分 件应于会议召开七日前送达全体董事、监事，并应及时提供充分的
的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可 会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的
情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。对于 会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专
会前董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会 门委员会意见（如有）独立董事事前认可情况等董事对议案进行表
议材料。 决所需的所有信息、数据和资料，。及时答复董事提出的问询对于
会前董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议
材料。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主 第十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持
持临时董事会会议： 临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一或两名以上独立董事提议时（当本行只有两名 （四）二分之一过半数或两名以上独立董事提议时（当本行只有
独立董事时，应经其一致同意）； 两名独立董事时，应经其一致同意）；
（五）监事会提议时； （五）监事会董事会审计与关联交易控制委员会提议时；
（六）行长提议时。 （六）行长提议时。
第十二条 临时董事会会议的会议通知原则上应于会议召开
七日前以书面形式送达全体董事、监事，包括挂号信、电报、电传、
第十三条 临时董事会会议的会议通知应于会议召开七日前
电子邮件及经确认收到的传真。会议文件原则上应于会议召开五日
以书面形式送达全体董事、监事，包括挂号信、电报、电传、电
前送达全体董事、监事。
子邮件及经确认收到的传真。会议文件应于会议召开五日前送达
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
全体董事、监事。
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
该事项，董事会应予以采纳。
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时
审议该事项，董事会应予以采纳。
限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 两名及以上独立董事认为董事会会议资料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十四条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能主 第十四条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能主持
持会议时，由副董事长主持。董事长和副董事长均不能主持会议 会议时履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董
时，由董事长指定一名董事主持会议。董事长未指定主持会议的 事长不能履行职务或者不履行职务的。董事长和副董事长均不能主
董事的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。 持会议时，由董事长指定一名董事主持会议。董事长未指定主持会
议的董事的，由过半数以上的董事共同推举一名董事负责召集和主
持会议。
第十六条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决
两种方式作出。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参
第十六条 董事会例会原则上应采用现场会议形式召开。电 会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通过分别送达
话会议、视频会议等各方可实时参与并充分交流的会议视同为现 审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
场会议。经会议统一安排或会议主持人同意，董事可以通过电话 董事会例会原则上应采用现场会议形式召开。电话会议、视频
或视频方式参加董事会会议，并视为亲自出席董事会。 会议等各方可实时参与并充分交流的会议视同为现场会议。经会议
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采 统一安排或者会议主持人同意，董事可以通过电话或者视频方式参
用传真、电子邮件等通讯表决方式作出决议，并由参会董事签字。 加董事会会议，并视为亲自出席董事会。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表达意 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用
见的董事，视为未出席会议。 书面传签传真、电子邮件等通讯表决方式作出决议，并由参会董事
以通讯方式召开会议，应至少于表决截止日五个工作日前以 签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表
电子邮件、特快专递或传真方式发出会议通知和文件。董事应于 达意见的董事，视为未出席会议。
表决截止日以前做出明确的表决意见，未能在表决截止日前明确 以书面传签方式通讯方式召开会议，原则上应至少于表决截止
反馈表决意见的，视为该董事未出席本次会议。在通讯会议表决 日五个工作日前以电子邮件、特快专递或者传真方式发出会议通知
截止日后的第一个工作日，董事会办公室应统计出表决意见结果 和文件。董事应于表决截止日以前做出明确的表决意见，未能在表
并据此明确有关议案是否获得通过，然后向全体董事、监事通报 决截止日前明确反馈表决意见的，视为该董事未出席本次会议。在
有关表决结果和决议内容。 通讯会议表决截止日后的第一个工作日，董事会办公室应统计出表
决意见结果并据此明确有关议案是否获得通过，然后向全体董事、
监事通报有关表决结果和决议内容。
第十七条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事
第十七条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董
与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
无关联关系的董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关
半数无关联关系的董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东大会审议。
三人的，应将该事项提交股东大会审议。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，
因董事被股东大会解任罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，
或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公
或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司
司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权
法规定的最低人数或者董事会表决所需最低人数时，董事会职权应
应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
第十八条 本行监事和高级管理人员可列席董事会会议，其 第十八条 本行监事和高级管理人员可列席董事会会议，其他
他列席人员由会议主持人确定。未经会议主持人同意，其他人员 列席人员由会议主持人确定。未经会议主持人同意，其他人员不得
不得列席董事会会议。 列席董事会会议。
第十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议 第十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议
事项发表独立、专业、客观的意见。董事确实无法亲自出席董事 事项发表独立、专业、客观的意见。董事确实无法亲自出席董事会
会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为表决， 会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为表决，委
委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为 托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席
出席董事会会议。 董事会会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限授权范围和有
并由委托人签名或盖章。授权事项和决策意向应具体明确，不得 效期限，并由委托人签名或者盖章。授权事项和决策意向应具体明
全权委托。 确，不得全权委托。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。代
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会 董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的
议上的表决权，但该董事应对董事会做出的决议承担相应的法律 表决权，但该董事应对董事会做出的决议承担相应的法律责任。
责任。
第二十条 董事委托其他董事代为出席会议时，可以书面委 第二十条 董事委托其他董事代为出席会议时，可以书面委托
托代表列席董事会会议，该代表可以对会议议案发表意见，但无 代表列席董事会会议，该代表可以对会议议案发表意见，但无表决
表决权，且不视为该董事亲自出席。该代表可以不必是本行董事。 权，且不视为该董事亲自出席。该代表可以不必是本行董事。
委托书应当载明董事代表的姓名、身份证号码，并由委托人 委托书应当载明董事代表的姓名、身份证号码，并由委托人签
签名或盖章。 名或者盖章。
第二十一条 董事应投入足够的时间履行职责。董事每年应亲
第二十一条 董事应投入足够的时间履行职责。董事每年应 自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。若董事一年内亲自出
亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。若董事一年内亲 席董事会会议的次数少于全年董事会会议总数的三分之二，或者董
自出席董事会会议的次数少于全年董事会会议总数的三分之二， 事连续二两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
或董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免撤换。
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。 独立董事连续三两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或一年内亲自出席 立董事代为出席的，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于全
董事会会议的次数少于全年董事会会议总数的三分之二的，由董 年董事会会议总数的三分之二的，董事会应当在该事实发生之日起
事会或监事会提请股东大会予以罢免。 三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务由董事会或监事会
提请股东大会予以罢免。
第二十二条 本行召开董事会会议，董事会、董事长、三分 第二十二条 本行召开董事会会议，董事会、董事长、三分之
之一以上董事、二分之一以上独立董事（当本行只有两名独立董 一以上董事、二分之一以上独立董事（当本行只有两名独立董事时，
事时，应经其一致同意）、监事会、行长和代表十分之一以上表 应经其一致同意）、监事会、行长和代表十分之一以上表决权的股
决权的股东有权通过董事会办公室向董事会提出提案。在董事会 东有权通过董事会办公室向董事会提出提案。在董事会会议召开
会议召开前，董事会办公室依据有关法律法规、部门规章和本行 前，董事会办公室依据有关法律法规、部门规章和本行章程的规定，
章程的规定，向有关各方征集需提交董事会审议或听取的议题， 向有关各方征集需提交董事会审议或者听取的议题，报董事会秘书
报董事会秘书审核后呈董事长审定。 审核后呈董事长审定。
相关提案人或其指定的经办机构应按会议时间要求准备书面 相关提案人或者其指定的经办机构应按会议时间要求准备书
提案，并对提案的合法性、完整性和准确性负责。提案所议事项 面提案，并对提案的合法性、完整性和准确性负责。提案所议事项
不得与法律法规、部门规章和本行章程规定相抵触，且属于本行 不得与法律法规、部门规章和本行章程规定相抵触，且属于本行章
章程规定的董事会职权范围。对于不符合上述要求的，不提交董 程规定的董事会职权范围。对于不符合上述要求的，不提交董事会
事会讨论。有关法律法规、部门规章和本行章程对提案有前置讨 讨论。有关法律法规、部门规章和本行章程对提案有前置讨论、阅
论、阅批或征询意见等程序规定的，履行相关规定程序后呈报董 批或者征询意见等程序规定的，履行相关规定程序后呈报董事会。
事会。 董事会审议的各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、
董事会审议的各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、 准确、完整，结论应明确。
准确、完整，结论应明确。
第二十三条 董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列 第二十三条 董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列
明的议案。特殊情况下确需增加新的议案时，提出该项议案的董 明的议案。特殊情况下确需增加新的议案时，提出该项议案的董事
事或其他有权人应于该次董事会会议召开三日前向董事会提出内 或者其他有权人应于该次董事会会议召开三日前向董事会提出内
容完整的书面议案，且应于会议召开两日前征得董事长同意或全 容完整的书面议案，且应于会议召开两日前征得董事长同意或者全
体董事的过半数书面同意增加该项议案，该次董事会会议方可对 体董事的过半数书面同意增加该项议案，该次董事会会议方可对临
临时增加的议案进行审议和作出决议。 时增加的议案进行审议和作出决议。
董事会会议取消会议通知中列明的议案，应由提出取消建议 董事会会议取消会议通知中列明的议案，应由提出取消建议的
的董事或其他有权人向董事会做出说明，并应取得全体董事过半 董事或者其他有权人向董事会做出说明，并应取得全体董事过半数
数同意。 同意。
第二十四条 董事会会议临时增加议案的，委托其他董事代 第二十四条 董事会会议临时增加议案的，委托其他董事代为
为表决的董事应专门就临时增加的议案出具委托书，以便受托董 表决的董事应专门就临时增加的议案出具委托书，以便受托董事按
事按委托人的意愿进行表决。委托书内容应符合本规则第十九条 委托人的意愿进行表决。委托书内容应符合本规则第十九条的规
的规定。 定。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事就临时增加 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事就临时增加的
的议案代为表决的，视为放弃对该议案的表决权，但应对董事会 议案代为表决的，视为放弃对该议案的表决权，但应对董事会决议
决议承担相应的法律责任。 承担相应的法律责任。
第二十五条 根据实际需要，可在董事会会议前召开董事会 第二十五条 根据实际需要，可在董事会会议前召开董事会预
预备会议，重点讨论比较复杂或特别重大的议案，以提高董事会 备会议，重点讨论比较复杂或者特别重大的议案，以提高董事会会
会议审议的针对性和效率。董事、监事及其代表可自愿参加预备 议审议的针对性和效率。董事、监事及其代表可自愿参加预备会议。
会议。预备会议不对所议事项进行表决。 预备会议不对所议事项进行表决。
第四章 议事与表决 第四章 议事与表决
第一节 一般议事规定 第一节 一般议事规定
第二十七条 在审议有关议案或事项时，每位与会董事应充 第二十七条 在审议有关议案或者事项时，每位与会董事应充
分发表意见。会议主持人可要求相关人员列席会议，接受质询并 分发表意见。会议主持人可要求相关人员列席会议，接受质询并回
回答问题。 答问题。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
人应当及时制止。 应当及时制止。
第二十八条 董事会决议采取记名投票表决或者举手表决方
第二十八条 董事会决议采取记名投票表决或举手表决方
式，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
式，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董
的过半数通过。但对利润分配方案、风险资本分配方案、薪酬方案、
事的过半数通过。但对利润分配方案、风险资本分配方案、薪酬
重大对外投资或者重大资产收购出售处置方案、聘任或者解聘高级
方案、重大对外投资或重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理
管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项
人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作
作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过且不得采取书面传签
出决议，必须经全体董事三分之二以上通过。
方式表决。
第二十九条 对利润分配方案、风险资本分配方案、薪酬方 第二十八条 对利润分配方案、风险资本分配方案、薪酬方案、
案、重大对外投资或重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人 重大对外投资或重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资
员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应 本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应实行通讯
实行通讯表决。若因不可抗力因素导致董事会会议无法以现场方 表决。若因不可抗力因素导致董事会会议无法以现场方式召开，董
式召开，董事会可在征得过半数董事同意后，以通讯方式审议本 事会可在征得过半数董事同意后，以通讯方式审议本条所列重大事
条所列重大事项并作出决议。 项并作出决议。
第三十条 董事会会议对审议事项应逐项表决。 第二十九条 董事会会议对审议事项应逐项表决。
二分之一以上的与会董事或二分之一以上独立董事（至少两 二分之一以上的与会董事或者二分之一以上独立董事（至少两
名）认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事 名）认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由
由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议 导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该
对该议题进行暂缓表决，并对提案再次提交审议应满足的条件提 议题进行暂缓表决，并对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
出明确的要求。 的要求。
第三十二条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违 第三十一条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
反法律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议，致使本 法律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议，致使本行遭
行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在 受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十三条 列席董事会会议的监事和非董事高级管理人 第三十二条 列席董事会会议的监事和非董事高级管理人员，
员，可就有关议题发表意见和建议，但无表决权。 可就有关议题发表意见和建议，但无表决权。
对董事会议事程序违反法律、行政法规、规章或本行章程的， 对董事会议事程序违反法律、行政法规、规章或本行章程的，
监事可提出异议，并要求及时予以纠正。 监事可提出异议，并要求及时予以纠正。
第二节 特别议事规定 第二节 特别议事规定
第三十六条 董事对董事会审议事项有重大利害关系的，不 第三十五条 董事对董事会审议事项有重大利害关系的，不得
得对该项议案行使表决权，且应当在审议和表决该事项时回避。 对该项议案行使表决权，且应当在审议和表决该事项时回避。董事
董事会会议对重大关联交易事项所作决议，须经非关联董事三分 会会议对重大关联交易事项所作决议，须经非关联董事三分之二以
之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的， 上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交
应当提交股东大会审议。 股东大会审议。
关联董事的回避程序为：关联董事可以自行回避，也可由任 关联董事的回避程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何
何其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。 其他参加董事会的董事或者董事代表提出回避请求。
第五章 会议记录 第五章 会议记录
第三十六条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会
第三十七条 董事会会议应当有记录，由董事会办公室负责，
议记录有记录，由董事会办公室负责，出席会议的董事、董事会秘
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
书、召集人或者其代表、会议主持人和记录人，应当在会议记录上
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
性记载。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。
说明性记载。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。
本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
第四十条 董事会会议临时增加或取消议案，或有延期召开 第三十九条 董事会会议临时增加或者取消议案，或者有延期
事实的，应当在会议记录中充分说明有关情况。 召开事实的，应当在会议记录中充分说明有关情况。
第六章 附 则 第六章 附 则
第四十二条 本规则由本行股东大会制定和修改，由董事会 第四十一条 本规则由本行董事会股东大会制定和修改制定
负责解释。 订、股东会批准，由董事会负责解释。
第四十二条 本规则自股东大会决议通过且本行 20251 年第一
第四十三条 本规则自股东大会决议通过且本行 2021 年第一
次临时股东大会审议通过的章程修订案获国务院银行业监督管理
次临时股东大会审议通过的章程修订案获银保监会核准之日起施
机构银保监会核准之日起施行，原《兴业银行股份有限公司董事会
行，原《兴业银行股份有限公司董事会议事规则（2019 年 5 月修
议事规则（202219 年 85 月修订）》（兴银董事会规〔20192022〕
订）》（兴银董事会规〔2019〕5 号）同时废止。
文件四 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于不再设置监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及财政部、国家金融监督管
理总局、中国证监会相关文件规定，本行拟不再设置监事会，由
董事会审计与关联交易控制委员会承接监事会职权；监事会下设
的各专门委员会同步撤销；全体监事同步离任，不再承担监事职
责；《兴业银行股份有限公司监事会议事规则》《兴业银行股份
有限公司监事会各委员会工作规则》等监事会相关公司治理文件
相应废止。
以上事项自本次股东会审议通过的《兴业银行股份有限公司
章程》获国家金融监督管理总局核准之日起生效。在此之前，本
行监事会和监事继续行使职权。
本议案已于2025年8月28日经本行第十一届董事会第十次会
议审议通过。
专此报告，请予审议。
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