江苏康为世纪生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》及《江苏康为
世纪生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通
知之日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但
存在相关法规另有规定的除外：
(一) 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事
会成员低于法定最低人数；
(二) 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
(三) 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事
职务。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任应
当提交书面辞职报告。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报
告时生效。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
(六) 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取
证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结
事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当
与公司授权人士共同签署相关文件。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩
补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如
其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全
部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事及高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然有效。董
事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该商
业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担
赔偿责任。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其
变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
(一) 在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
(二) 在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，遵守以下规定：
份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后
续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 附则
第十六条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》有关规定不一致的，以法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第十八条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。
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