江苏康为世纪生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会审计委员会的议事程序, 充分保护公司和公司股东的合法权
益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件和《江
苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定, 结合
公司实际情况, 制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会, 对董事会负责。
第三条 审计委员会主要负责行使《公司法》规定的监事会的职权、审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第四条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件, 审计委员会履行职责时,
公司管理层及相关部门应当给予配合。
第五条 公司披露年度报告的同时, 应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履
职情况, 主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》规定的信息披露标准的, 公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见, 董事会未采纳的,
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二章 审计委员会委员
第六条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事, 其中独立董事人数
应当过半数, 并由独立董事中会计专业人士担任召集人, 负责主持委员会工
作。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验, 切实有
效地监督、评估公司内外部审计工作, 促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第七条 审计委员会委员候选人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名, 由董事会选举产生。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件:
(一) 不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的禁止性情形;
(二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形;
(三) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以
行政处罚的情形;
(四) 具备良好的道德品行, 具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工
作背景且具有公司董事会认可的财务知识;
(五) 符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委
员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的, 该委员应主动辞职或由公司
董事会予以撤换。
第十条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期(以日期较后
者为准)起计一年内, 不得担任公司审计委员会的委员: 其终止成为该会计师事
务所的合伙人的日期; 或其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。
第十一条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后, 连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 为使审计委员会的人员
组成符合本工作细则的要求, 董事会应根据本工作细则及时补足委员人数。在
董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前, 原委员仍按该工作细则履行相
关职权。
独立董事提出辞职或者被解除职务将导致审计委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定, 或者审计委员会中没有会计专业人
士的, 该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职或者被解除职务之日起六十日内完成补选。
第十二条 《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会的主要职责包括:
(一) 监督及评估外部审计工作, 提议聘请或者更换外部审计机构;
(二) 监督及评估内部审计工作, 负责内部审计与外部审计的协调;
(三) 审核公司的财务信息及其披露;
(四) 监督及评估公司的内部控制;
(五) 行使《公司法》规定的监事会的职权;
(六) 负责法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》以及公司董事
会授权的其他事宜。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他
事项。
第十五条 公司董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告, 对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见, 重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题, 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性, 监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的, 应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十六条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议, 审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款, 不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责, 严格遵守业务规则和
行业自律规范, 严格执行内部控制制度, 对公司财务会计报告进行核查验证,
履行特别注意义务, 审慎发表专业意见。
第十七条 内部审计部门对董事会负责, 向审计委员会报告工作。内部审计部门在监督检
查过程中, 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现公司重大问题
或线索, 应当立即向审计委员会直接报告。
公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作; 必要时可以聘
请中介机构提供专业意见。
第十八条 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况
的, 应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施; 公司未及时披露, 或
者披露内容与实际情况不符的, 相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间, 审计委员会应当与年审会计师充分沟通, 督促年审会计师勤勉
尽责, 对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专
项说明并如实披露。
第十九条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况, 监督及评估公司与担保相
关的内部控制事宜, 并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况
的, 应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十条 审计委员会召集人的主要职责权限如下:
(一) 召集、主持审计委员会会议;
(二) 督促、检查审计委员会会议决议的执行;
(三) 签署审计委员会重要文件;
(四) 定期向公司董事会报告工作;
(五) 董事会授予的其他职权。
第二十一条 审计委员会在执行任务需要时, 有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问。
公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证, 用以支付会计师事务所
提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请
的各种顾问的报酬。
第四章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开 1 次定
期会议, 并于会议召开五日前通知全体委员。审计委员会可根据需要召开临时
会议。当有 2 名及以上审计委员会委员提议时, 或者审计委员会召集人认为有
必要时, 可以召开临时会议。
第二十三条 会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点、方式;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
第二十四条 审计委员会会议由召集人召集和主持, 召集人不能或者拒绝履行职责时, 应指
定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一票的
表决权; 审计委员会作出决议, 应当经全体委员的过半数通过。审计委员会成
员中若与会议讨论事项存在关联关系, 须予以回避。因回避无法形成有效决议
的, 相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议, 并对审议事项表达明确的意
见。委员确实不能亲自出席会议的, 可以提交由该委员签字的授权委托书, 委
托其他委员代为出席并行使表决权。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的, 应委
托其他独立董事委员代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书,
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名, 应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 委托代理事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体指示时,
被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署日期。
第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议, 也未委托其他委员代为出席会议的, 视为
未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行职权, 公司
董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第三十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达
意见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十一条 审计委员会召开会议, 可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、
法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十二条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录并妥善保存, 会议记录应当真实、准
确、完整。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会, 有关人员不得
擅自泄露相关信息。会议记录或会议决议应由与会全体委员签字。与会委员对
会议决议持异议的, 应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保
存, 在公司存续期间, 保存期不得少于十年。
第三十三条 会议记录应至少包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决
结果;
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果, 委员会委员或公司董事会秘书应不迟
于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。
第三十六条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告, 并就可采
取的步骤作出建议。
第五章 附则
第三十七条 本工作细则所称“以上”, 含本数。
第三十八条 本工作细则经公司董事会批准后生效, 修改时亦同。
第三十九条 本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行; 本工作
细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按
有关法律、法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过。
第四十条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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