江苏康为世纪生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要, 增强公司核心竞争力, 确定公司发展规划, 健全投
资决策程序, 加强决策科学性, 提高重大投资决策的效率和决策的质量, 完善
公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》
”)、《上
市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《江苏康为世纪生
物科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定, 结合公司实际情况,
制定本工作细则。
第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门委员会, 对董事会负责, 委员会的提案提
交董事会审议决定。
第三条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
第二章 战略委员会委员
第四条 战略委员会由 3 名董事组成, 其中至少包括一名独立董事。
第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名, 由董事会选举产生。战略委员会设召集人一名, 由董事长担任, 负责主持委
员会工作。
第六条 战略委员会委员必须符合下列条件:
(一) 不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的禁止性情形;
(二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形;
(三) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以
行政处罚的情形;
(四) 具备良好的道德品行, 具有企业管理等相关专业知识或工作背景;
(五) 符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委
员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的, 该委员应主动辞职或由公司
董事会予以撤换。
第八条 战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后, 连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 董事会应根据本工
作细则及时补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前,
原委员仍应按本工作细则履行相关职权。
第九条 《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会的职责权限如下:
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二) 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议;
(三) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议;
(四) 对公司经营范围、主营业务的调整和变更提出建议;
(五) 对公司已制定的战略发展规划进行风险评估和控制;
(六) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(七) 对以上事项的实施进行检查;
(八) 董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会召集人的职责权限如下:
(一) 召集、主持战略委员会会议;
(二) 督促、检查战略委员会会议决议的执行;
(三) 签署战略委员会重要文件;
(四) 定期向公司董事会报告工作;
(五) 董事会授予的其他职权。
第四章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议, 并于会议召开前五日通知全体委员; 经二
分之一以上委员或战略委员会召集人提议可召开临时会议, 并于会议召开前三
日通知全体委员。
第十三条 会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点、方式;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
第十四条 战略委员会会议由召集人主持, 召集人不能出席时可委托一名其他委员主持。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一票表
决权; 会议作出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 战略委员会委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员代为出席会议并行使
表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书,
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名, 应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 委托代理事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体指示时,
被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署日期。
第十八条 战略委员会委员既不亲自出席会议, 也未委托其他委员代为出席会议的, 视为
未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行职权, 公司
董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达
意见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 战略委员会召开会议, 必要时可邀请公司其他董事、总经理和其他高级管理人
员列席会议。如有必要, 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第二十二条 战略委员会会议应有会议记录, 并在会后形成会议纪要或会议决议并向董事会
呈报。会议纪要或会议决议应由与会全体委员签字。与会委员对会议决议持异
议的, 应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存, 在公司存
续期间, 保存期为十年。
第二十三条 会议记录应至少包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决
结果;
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十五条 本工作细则所称“以上”, 含本数。
第二十六条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十七条 本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行; 本工作
细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按
有关法律、法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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