江苏康为世纪生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏康为世纪生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治
理结构, 明确总经理的职权、职责, 规范总经理的行为, 依据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“
《公司法》”)和《江苏康为世纪生物科技股份有限公司
章程》(以下简称“公司章程”), 特制定本工作细则。
第二条 公司设总经理一名。
第三条 总经理对董事会负责, 组织实施董事会决议, 主持公司日常经营管理工作。
第四条 总经理由董事会决定聘任或者解聘。
第五条 总经理每届任期三年, 连聘可以连任。
第二章 总经理的职权
第六条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报
告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八) 列席董事会会议;
(九) 公司章程、股东会及董事会决议授予的其他职权。
第七条 副总经理主要职权:
(一) 副总经理作为总经理的助手, 受总经理委托分管部门的工作, 对总经
理负责并在职责范围内签发有关的业务文件;
(二) 总经理不在时, 副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第三章 总经理的职责
第八条 总经理应履行下列职责:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报
告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度, 并根据生产经营管理中发现的问题及公司
经营活动中的需要提出调整方案, 经董事会审批通过后组织事实。贯彻
执行董事会制定的各项基本制度, 逐步建立科学的现代企业管理体系;
(五) 制订公司的具体规章;
(六) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(七) 根据董事会或董事长授权, 代表公司签署各种合同和协议;
(八) 建立并实施切合实际、行之有效的员工激励机制, 组织拟定公司福利、
奖惩制度、劳动保险等涉及职工切身利益事项的制度, 听取职工的意见
和建议;
(九) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条 总经理必须承担下列义务:
(一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金;
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四) 未向董事会或者股东会报告, 并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过, 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;
(五) 不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过, 或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定, 不能利用该商业机会的除外;
(六) 未向董事会或者股东会报告, 并经股东会决议通过, 不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。
第十条 总经理违反前条规定所获得的利益, 应当归公司所有; 给公司造成损害的, 应
当承担赔偿责任; 构成犯罪的依法追究刑事责任。
第四章 总经理工作机构和工作程序
第十一条 总经理工作机构:
(一) 公司设置总经理办公室、人事、财务等部门。人事部门负责公司员工
的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作; 财务部门主要负责公司的
会计核算与财务管理工作; 办公室主要负责处理总经理交办的公司日
常行政管理工作。
(二) 公司按照业务发展和生产经营活动的需要设置各业务部门, 在总经理
的领导下负责公司的各项经营管理工作。
第十二条 总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持, 或由总经理委托副总经
理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项, 以
及各部门、各分支机构提交审议的事项。
第十三条 总经理可以根据工作需要, 决定不定期召开会议。
第十四条 公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议, 总经理视需要可决
定公司本部有关部室负责人参加, 也可通知有关分支机构负责人参加。
第十五条 日常经营管理工作程序:
(一) 投资项目工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时, 应建立可行性研
究制度, 总经理办公室应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办
公会议审议并提出意见, 经董事会或总经理批准后实施; 投资项目实
施后, 应确定项目执行人和项目监督人, 执行和跟踪检查项目实施情
况; 项目完成后, 按照有关规定进行项目审计。
(二) 人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理时, 应事先征求有关方面的意见; 总经理
在任免公司部门负责人时, 应事先由公司人力资源部进行考核, 由总
经理决定任免。
(三) 财务管理工作程序
根据董事会的决议, 大额款项支出, 应实行总经理和财务负责人联签
制度; 重要财务支出, 应由使用部门提出报告, 财务部门审核, 总经理
批准; 日常的费用支出, 应本着降低成本、严格管理的原则, 由使用部
门审核, 总经理批准。
(四) 公司对于重大项目管理、资产管理等项工作, 应根据具体情况, 参照上
述有关程序的内容, 制定其工作程序。
第十六条 总经理会议议题经充分讨论后, 形成会议纪要, 由总经理签署后下发执行。
第五章 总经理的聘任与解聘
第十七条 公司总经理由董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名, 董事会聘任。
第十八条 公司董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员, 但兼任公司高级管理人员
的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十九条 下列情形之一的人士不得担任公司总经理或其他高级管理人员:
(一) 有《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形的;
(二) 被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)确定为市场禁入
者, 并且禁入尚未解除的人员;
(三) 被中国证监会或证券交易所认定为不适宜担任上市公司总经理的人
员。
总经理及其他高级管理人员在任职期间出现前款情形的, 应当在相关事实发
生之日起一个月内离职。
第二十条 总经理、副总经理、财务负责人可实行年薪制, 报酬由董事会决定。若董事兼
任上述职务, 其报酬由股东会决定。
第二十一条 总经理解聘事由如下:
(一) 董事会决议解聘;
(二) 总经理主动辞职并经董事会确认。
第二十二条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则所称“超过”, 不含本数。
第二十四条 本工作细则经公司董事会审议批准后生效, 修改时亦同。
第二十五条 本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行; 本工作
细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按
有关法律、法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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