GS-01-02-03 董事会审计委员会工作细则
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（
以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《北
京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作
机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，并负责行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会兼任公司合
规委员会。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事两名。成员中至少有一名独立董事为专业会计人士，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
第四条 审计委员会成员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事成员（为专业
会计人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在成员内选举产生，
并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，成员任期届满，
连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，则自动失去成员资格，
并由董事会根据《公司章程》与本工作细则的规定及时补足成员人数。在董事
会根据《公司章程》与本工作细则的规定及时补足成员人数之前，原成员仍继
续履行职务。
第七条 公司的审计部为审计委员会日常办事机构，证券部负责日常联络
和会议组织等工作。
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第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）推进公司法治建设，提高依法治企水平；
（七）根据董事会授权，推进国家法律法规、相关政策的贯彻和落实；
（八）统筹部署合规管理体系建设工作；
（九）研究讨论合规管理重大事项并提出意见建议；
（十）指导、监督和评价合规管理工作，审议合规年度工作报告；
（十一）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
（十二）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（十三）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》及《
公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十四）向股东会会议提出提案；
（十五）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（十六）法律法规规定应由监事会行使的其他职权；
（十七）法律法规、《公司章程》及公司董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
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审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高
级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
如公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委
员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监
督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章 决策程序
第十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审查报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少
召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。
会议召开前七天须通知全体成员。
会议由主任委员（召集人）负责召集并主持，主任委员（召集人）不能出
席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。
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第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一
名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计部有关负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的成员应
当在会议记录上签名，会议记录由审计部保存，并报备公司董事会秘书。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 工作规程
第二十一条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审
计工作的时间安排。
第二十二条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，
并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务
会计报表，形成书面意见。
第二十四条 在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会
计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会
计报表，形成书面意见。
第二十五条 年度审计报告完成后，审计委员会应进行表决，形成决议后
提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计
工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第二十六条 公司披露年度报告的同时，应当在交易所网站披露董事会审计
委员会的年度履职报告，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开
情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
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第七章 附 则
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则解释权归公司董事会。
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