证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临 2025-031
钱江水利开发股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年8月27日召开第
八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>
部分条款的议案》，本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议及表决，
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
根据《公司法》、中国证监会2025年3月更新的《上市公司章程指引》以及
《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定要求，公司将不再设置
监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时《监事会议事规则》亦将
相应废止。现将《公司章程》中涉及监事会、监事的相关条款作如下修订：
序
修订前 修订后
号
股东大会 股东会（章程中所有涉及股东大会的事项均调整为股
东会，不再逐一对比）
监事、监事会 参考证监会章程指引，删除监事会、监事相关内容，
由审计委员会履行监事会职责，不再逐一对比
第一条 为维护钱江水利 第一条 为维护钱江水利开发股份有限公司（以下简称
开发股份有限公司（以下 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
简称“公司”）、股东和 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
债权人的合法权益，规范 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
公司的组织和行为，根据 简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
《中华人民共和国公司
法 》（ 以 下 简 称 《 公 司
法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证
券法》 ）和其他有关规定，
制订本章程。
第八条 董事长为公司的 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
法定代表人。 代表人，董事长代表公司执行公司事务。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
-- 第九条 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以
公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
为等额股份，股东以其认 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责
任。
第十条 本公司章程自生 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
司的组织与行为、公司与 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、股东与股东之间权 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
利义务关系的具有法律 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
约束力的文件，对公司、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
股东、董事、监事、高级 东、董事、高级管理人员。
管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
其他高级管理人员是指 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾
监、董事会秘书、总法律
顾问等。
第十五条 公司股份的 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
发行，实行公开、公平、 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
公正的原则，同种类的每 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当
一股份应当具有同等权 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
利。 付相同价额。
同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
值。
第十八条 公司设立时 第十九条 公司设立时经浙江省人民政府批准发行
经浙江省人民政府批准 的普通股总数为 20,033 万元人民币，面额股的每股金
发行的普通股总数为 额为 1 元。由发起人水利部综合开发管理中心、浙江
起人水利部综合开发管 嵊州市水电开发有限公司和李国祥等发起设立。设立
理中心、浙江省水利水电 时上述发起人分别持有 6,033 万股、5,767 万股、4,399
投资集团有限公司、浙江 万股、3,801 万股和 33 万股。
省水电实业公司、嵊州市 2000 年 9 月 10 日，经中国证监会批准，公司向社会公
水电开发有限公司和李 众发行新股 8,500 万股，每股面值人民币 1.00 元。公
国祥等发起设立。设立时 司注册资本增至 28,533 万元。
上述发起人分别持有 2014 年 9 月 10 日，中国证监会核准公司非公开发行股
和 33 万股。 本增至 352,995,758 元。
国证监会批准，公司向社 送 4 股，公司注册资本增至 494,194,061 股。
股，每股面值人民币 1.00 利开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
元。公司注册资本增至 复》 （证监许可【2024】1293 号） 。2024 年 12 月 12 日
证监会核准公司非公开
发行股票；2015 年 3 月 2
日，公司完成非公开发行
股票 67,665,758 股，每
股面值人民币 1.00 元。
公 司 注 册 资 本 增 至
实施资本公积转增，每 10
股送 4 股，公司注册资本
增至 494,194,061 股。
证监会出具《关于同意钱
江水利开发股份有限公
司向特定对象发行股票
注册的批复》（证监许可
【2024】1293 号） 。2024
年 12 月 12 日公司完成非
公 开 发 行 股 票
人民币 1.00 元。公司注
册资本增至 560,824,898
元。
第二十条 公司或公司
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
的子公司（包括公司的附 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为
属企业）不以赠与、垫资、 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
担保、补偿或贷款等形 公司实施员工持股计划的除外。
司股份的人 提供任何资 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
助。 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回 第二节 股份增减和回购
购
第二十一条 公司根据经 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
营和发展的需要，依照法 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
律、法规的规定，经股东 增加资本：
大会分别作出决议，可以 （一）向不特定对象发行股份；
采用下列方式增加资本： （二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
股； 他方式。
（四）以公积金转增股
本；
（五）法律、行政法规规
定以及中国证监会批准
的其他方式。
第二十三条 公司不得收 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
购本公司股份。但是，有 情形之一的除外：
下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股份 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
的其他公司合并； 异议，要求公司收购其股份；
（三）将股份用于员工持 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
股计划或者股权激励； 司债券；
（四）股东因对股东大会 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公
司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）上市公司为维护公
司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进
行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
公司股份，可以选择下列 中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的
方式之一进行： 其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
价交易方式； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
（二）要约方式； 公开的集中交易方式进行。
（三）中国证监会认可的
其他方式。
公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
程第二十三条第（一）项、 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
第（二）项规定的情形收 会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、
购本公司股份的，应当经 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
股东大会决议；公司因第 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
二十三条第（三）项、第 事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条的规
（五）项、第（六）项规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
定的情形收购本公司股 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
份的，可以依照本章程的 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
规定或者股东大会的授 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
权，经三分之二以上董事 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
出席的董事会会议决议。 数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十三条 的
规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日
内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
可以依法转让。
第二十七条 公司不接受 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的
权的标的。
第二十八条发起人持有 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
的本公司股份，自公司成 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
立之日起一年内不得转 让。
让。公司公开发行股份前 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
已发行的股份，自公司股 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
票在证券交易所上市交 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
易之日起一年内不得转 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
让。 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
公司董事、监事、高级管 得转让其所持有的本公司股份。
理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大 第四章 股东和股东会
会
第三十条 公司依据中 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公
国证券登记结算有限责 司上海分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是
的凭证建立股东名册。股 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份
东名册是证明股东持有 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十二条 公司股东享 第三十三条 公司股东享有下列权利：
有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
（一）依照其所持有的股 的利益分配；
份份额获得股利和其他 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
形式的利益分配； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（二）依法请求、召集、 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
主持、参加或者委派股东 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
代理人参加股东大会，并 与或质押其所持有的股份；
行使相应的表决权； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
（三）对公司的经营进行 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
监督，提出建议或者质 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
询； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（四）依照法律、行政法 参加公司剩余财产的分配；
规及本章程的规定转让、 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
赠与或质押其所持有的 股东，要求公司收购其股份；
股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（五）查阅本章程、股东 他权利。
名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算
时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十三条 股东提出查 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
阅前条所述有关信息或 当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
者索取资料的，应当向公 股东提出查阅前条所述有关信息或者复制资料的，应
司提供证明其持有公司 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
量的书面文件，公司经核 求予以提供。
实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
会、董事会决议内容违反 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
法律、行政法规的，股东 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
有权请求人民法院认定 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
无效。 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
股东大会、董事会的会议 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
召集程序、表决方式违反 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
法律、行政法规或者本章 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
章程的，股东有权自决议 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
作出之日起六十日内，请 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
求人民法院撤销。 确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
-- 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
管理人员执行公司职务 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
时违反法律、行政法规或 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
者本章程的规定，给公司 或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
造成损失的，连续一百八 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
十日以上单独或合并持 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
有公司百分之一以上股 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
份的股东有权书面请求 人民法院提起诉讼。
诉讼；监事会执行公司职 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
务时违反法律、行政法规 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
或者本章程的规定，给公 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
司造成损失的，股东可以 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
书面请求董事会向人民 讼。
法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
监事会、董事会收到前款 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
规定的股东书面请求后 起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
到请求之日起三十日内 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
未提起诉讼，或者情况紧 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
急、不立即提起诉讼将会 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
使公司利益受到难以弥 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
补的损害的，前款规定的 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
股东有权为了公司的利 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
益以自己的名义直接向 接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会
人民法院提起诉讼。 或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
他人侵犯公司合法权益， 的规定执行。
给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承 第三十九条 公司股东承担下列义务：
担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
规和本章程； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（二）依其所认购的股份 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
和入股方式缴纳股金； 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
（三）除法律、法规规定 公司债权人的利益；
的情形外，不得退股； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
（四）不得滥用股东权利 义务。
损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的
公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及
本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十八条 持有公司百 --
份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第三十九条 公司的控股 --
股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控
制人对公司和公司股东
负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司
和股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公
司和股东的利益。
公司的重大决策应由股
东大会和董事会依法作
出。控股股东不得直接或
间接干预公司的决策及
依法开展的生产经营活
动，损害公司及其他股东
的权益。
-- 第四十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
应当对公司债务承担连带责任。
-- 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
权利、履行义务，维护上市公司利益。
-- 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
-- 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
经营稳定。
-- 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般 第三节 股东会的一般规定
规定
第四十条 股东大会是 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
公司的权力机构，依法行 司的权力机构，依法行使下列职权：
使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方 （二）审议批准董事会的报告；
针和投资计划； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）选举和更换非由职 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
工代表担任的董事、监 （五）对发行公司债券作出决议；
事，决定有关董事、监事 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
的报酬事项； 形式作出决议；
（三）审议批准董事会的 （七）修改本章程；
报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（四）审议批准监事会报 事务所作出决议；
告； （九）审议批准占公司最近一期经审计的公司财务报
（五）审议批准公司的年 表标明的净资产 10%以上的委托理财、担保事项及第四
度财务预算方案、决算方 十六条规定的担保事项；
案； （十）审议批准公司在一年内占公司最近一期经审计
（六）审议批准公司的利 的公司财务报表标明的净资产 20%以上的对外投资、抵
润分配方案和弥补亏损 押或质押资产、资金融入或借出等交易事项。
方案； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（七）对公司增加或者减 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
少注册资本作出决议； （十二）审查批准总标的额占公司最近一期经审计净
（八）对发行公司债券作 资产 5%以上的关联交易；
出决议； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）对公司合并、分立、 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
解散、清算或者变更公司 （十五）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬
形式作出决议； 与考核委员会作出决议；
（十）修改本章程； （十六）对公司董事会购买责任保险事项作出决议；
（十一）对公司聘用、解 （十七）审议符合本章程规定要求的股东的提案；
聘会计师事务所作出决 （十八）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）
议； 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十二）审议批准占公司 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
最近一期经审计的公司 定应当由股东会决定的其他事项。
财务报表标明的净资产 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
保事项及第四十一条 规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
定的担保事项； 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十三）审议批准公司在
一年内占公司最近一期
经审计的公司财务报表
标明的净资产 20%以上的
对外投资、抵押或质押资
产、资金融入或借出等交
易事项。
（十四）审议公司在一年
内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十五）审查批准总标的
额占公司最近一期经审
计净资产 5%以上的关联
交易；
（十六）审议批准变更募
集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计
划和员工持股计划；
（十八）对公司董事会设
立战略、审计、提名、薪
酬与考核委员会作出决
议；
（十九）对公司董事会购
买责任保险事项作出决
议；
（二十）审议符合本章程
规定要求的监事会或股
东的提案；
（二十一）对公司因本章
程第二十三条第（一）、
（二）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
（二十二）审议法律、行
政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不
得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
外担保行为，须经股东大 通过。
会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超
（一）本公司及本公司控 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
股子公司的对外担保总 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
额,超过最近一期经审计 资产的 30%以后提供的任何担保；
净资产的 50%以后提供的 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
任何担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（二）公司的对外担保总 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
额，超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
总资产的 30%以后提供的 保；
任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
金额超过公司最近一期
经 审 计 总 资 产 30% 的 担
保；
（四）为资产负债率超过
保；
（五）单笔担保额超过最
近一期经审计净资产 10%
的担保；
（六）对股东、实际控制
人及其关联方提供的担
保。
第四十三条 有下列情形 第四十八条 公积金的缴纳基数是按照去年一年的应
之一的，公司在事实发生 发工资加奖金计算有下列情形之一的，公司在事实发
之日起两个月以内召开 生之日起两个月以内召开临时股东大会：
临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
（一）董事人数不足《公 所定人数的三分之二（8 人）时；
司法》规定人数或者本章 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
程所定人数的三分之二 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
时； 东请求时；
（二）公司未弥补的亏损 （四）董事会认为必要时；
达实收股本总额三分之 （五）审计委员会提议召开时；
一时； （六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上
（三）单独或者合计持有 同意时；
公司百分之十以上股份 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
的股东请求时； 他情形。
（四）董事会认为必要 上述第(三)、第(五)、第（六）项规定的“两个月内
时； 召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股
（五）监事会提议召开 东、审计委员会、独立董事提出符合本章程规定条件
时； 的书面提案之日起算。
（六）独立董事提议并经
全体独立董事二分之一
以上同意时；
（七）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定
的其他情形。
第四十四条 本公司召开 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
股东大会的地点为：公司 或会议通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，
住所地 以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式
股东大会将设置会场，以 召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
现场会议形式召开。公司 根据有关规则将提供网络投票平台或其他方式为股东
网络投票平台或其他方 会的，视为出席。
式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视
为出席。
第四十五条 本公司召开 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
股东大会时将聘请律师 问题出具法律意见并公告：
对以下问题出具法律意 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
见并公告： 规、本章程的规定；
（一）会议的召集、召开 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
法规、本章程； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（二）出席会议人员的资 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、
表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其
他有关问题出具的法律
意见。
第三节 股东大会的召 第四节 股东会的召集
集
第四十六条 经全体独立 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
董事过半数同意后，独立 东会。
董事可以向董事会提议 经全体独立董事过半数同意后，独立董事可以向董事
召开临时股东大会。对独 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
东大会的提议，董事会应 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
当根据法律、行政法规和 开临时股东会的书面反馈意见。
本章程的规定，在收到提 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
议后十日内提出同意或 后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
不同意召开临时股东大 开临时股东大会的，将说明理由并公告。
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股
东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并
公告。
第四十七条 监事会有权 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
向董事会提议召开临时 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
股东大会，并应当以书面 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
形式向董事会提出。董事 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
会应当根据法律、行政法 见。
规和本章程的规定，在收 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
到提案后十日内提出同 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
意或不同意召开临时股 的变更，应征得审计委员会的同意。
东大会的书面反馈意见。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
董事会同意召开临时股 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
东大会的，将在作出董事 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
会决议后的五日内发出 持。
召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到提
案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
计持有公司百分之十以 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以
上股份的股东有权向董 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
事会请求召开临时股东 法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
大会，并应当以书面形式 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
向董事会提出。董事会应 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
当根据法律、行政法规和 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
本章程的规定，在收到请 求的变更，应当征得相关股东的同意。
求后十日内提出同意或 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
不同意召开临时股东大 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
会的书面反馈意见。 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
董事会同意召开临时股 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
东大会的，应当在作出董 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
事会决议后的五日内发 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
出召开股东大会的通知， 更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
应当征得相关股东的同 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
意。 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
董事会不同意召开临时 行召集和主持。
股东大会，或者在收到请
的，单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的
股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股
东大会的，应在收到请求
五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内
发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以
上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主
持。
案与通知
第五十三条 公司召开股 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
东大会，董事会、监事会 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
以及单独或者合并持有 有权向公司提出提案。
公司百分之三 以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
的股东，有权向公司提出 以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召
提案。 集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
单独或者合计持有公司 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
百分之三以上股份的股 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
东，可以在股东大会召开 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。。
十日前提出临时提案并 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
书面提交召集人。召集人 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
应当在收到提案后两日 提案。
知，公告临时提案的内 东会不得进行表决并作出决议。
容。
除前款规定的情形外，召
集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明
或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 股东大会的 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点 （二）提交会议审议的事项和提案；
和会议期限； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
（二）提交会议审议的事 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
项和提案； 股东代理人
（三）以明显的文字说 不必是公司的股东；
明：全体股东均有权出席 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会，并可以书面委 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
托代理人出席会议和参 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
加表决，该股东代理人不 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
必是公司的股东； 案的全部具体内容。
（四）有权出席股东大会 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
股东的股权登记日； 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
（五）会务常设联系人姓 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
名，电话号码。 会结束当日下午 3:00。
（六）网络或其他方式的 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
表决时间及表决程序。 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
讨论董事、监事选举事项 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
的，股东大会通知中将充 下内容：
分披露董事、监事候选人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
的详细资料，至少包括以 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
下内容： 否存在关联关系；
（一）教育背景、工作经 （三）持有本公司股份数量；
历、兼职等个人情况； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
（二）与本公司或本公司 证券交易所惩戒。
的控股股东及实际控制 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
人是否存在关联关系； 以单项提案提出。
（三）披露持有本公司股
份数量；
（四）是否受过中国证监
会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举
董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项
提案提出。
第五节 股东大会的召 第六节 股东会的召开
开
第六十条 个人股东亲 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
自出席会议的，应出示本 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理
人身份证或其他能够表 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
明其身份的有效证件或 权委托书。
证明、股票账户卡；委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
代理他人出席会议的，应 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
出示本人有效身份证件、 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
股东授权委托书。 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
法人股东应由法定代表 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
的授权委托书应当载明 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
下列内容： 数量；
（一）代理人的姓名； （二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（三）分别对列入股东大 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
会议程的每一审议事项 （四）委托书签发日期和有效期限；
投赞成、反对或弃权票的 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
指示； 应加盖法人单位印章。
（四）委托书签发日期和
有效期限；
（五）委托人签名（或盖
章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当 --
注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
权委托书由委托人授权 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
他人签署的，授权签署的 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
授权书或者其他授权文 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
件应当经过公证。经公证 中指定的其他地方。
的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书
者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十六条 股东大会召 --
开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高
级管理人员应当列席会
议。
-- 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
董事长主持。董事长不能 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或不履行职务 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
时，由副董事长主持，副 举的一名董事主持。
董事长不能履行职务或 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
者不履行职务时，由半数 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
以上董事共同推举的一 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
名董事主持。 委员会成员主持。
监事会自行召集的股东 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
大会，由监事会主席主 持。
持。监事会主席不能履行 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
职务或不履行职务时，由 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
半数以上监事共同推举 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大
会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主
持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
东大会议事规则，详细规 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
定股东大会的召开和表 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
决程序，包括通知、登记、 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
提案的审议、投票、计票、 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
表决结果的宣布、会议决 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
议的形成、会议记录及其 批准。
签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批
准。
第七十二条 股东大会应 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
有会议记录，由董事会秘 责。会议记录记载以下内容：
书负责。会议记录记载以 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
下内容： （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
议程和召集人姓名或名 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
称； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（二）会议主持人以及出 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
席或列席会议的董事、监 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
事、经理和其他高级管理 （六）律师及计票人、监票人姓名；
人员姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（三）出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议
经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或
建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监
票人姓名；
（七）本章程规定应当载
入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
保证会议记录内容真实、 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
准确和完整。出席会议的 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
董事、监事、董事会秘书、 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
召集人或其代表、会议主 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
持人应当在会议记录上 存，保管期限为永久保存。
签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保管
期限为永久保存。
第六节 股东大会的表 第七节股东会的表决和决议
决和决议
第七十五条 股东大会决 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议分为普通决议和特别 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
决议。 表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出普通决议， 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
应当由出席股东大会的 表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）
以上通过。
股东大会作出特别决议，
应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会以普通决议通 （一）董事会的工作报告；
过： （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会和监事会的 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
工作报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（二）董事会拟定的利润 特别决议通过以外的其他事项。
分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成
员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方
案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规
规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条 下列事项由 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
股东大会以特别决议通 （一）公司增加或者减少注册资本；
过： （二）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规
（一）公司增加或者减少 定的情形收购本公司股份；
注册资本； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司因本章程第二 （四）本章程的修改；
十三条第（一）、
（二）项 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
规定的情形收购本公司 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
股份； （六）应由股东会审批的关联交易事项；
（三）公司的分立、分拆、 （七）股权激励计划；
合并、解散和清算； （八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大
（四）本章程的修改； 变化而调整或者变更公司分红政策。
（五）公司在一年内购 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
保金额超过公司最近一 别决议通过的其他事项。
期经审计总资产 30%的；
（六）应由股东大会审批
的关联交易事项；
（七）股权激励计划；
（八）公司因外部经营环
境或自身经营状况发生
重大变化而调整或者变
更公司分红政策。
（九）法律、行政法规或
本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十八条 股东（包括 第八十二条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的
股东代理人）以其所代表 股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
的有表决权的股份数额 每一股份享有一票表决权。
行使表决权，每一股份享 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
有一票表决权。 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
股东大会审议影响中小 公开披露。
投资者利益的重大事项 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
时，对中小投资者表决应 计入出席股东会有表决权的股份总数。
当单独计票。单独计票结 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
果应当及时公开披露。 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
公司持有的本公司股份 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
没有表决权，且该部分股 计入出席股东会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
有表决权的股份总数。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
股东买入公司有表决权 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
的股份违反《证券法》第 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
六十三条第一款、第二款 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
规定的，该超过规定比例 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
部分的股份在买入后的 提出最低持股比例限制。
三十六个月内不得行使 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征
东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、
持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例
限制。
董事会、独立董事和符合
相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
危机等特殊情况外，非经 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员
股东大会以特别决议批 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
准，公司将不与董事、经 人负责的合同。
理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十三条 股东大会审 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
议提案时，不会对提案进 改，若改变，则应当被视为一个新的提案，不能在本
行修改，否则，有关变更 次股东会上进行表决。
应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十七条 股东大会现 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
场结束时间不得早于网 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
络或其他方式，会议主持 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
人应当宣布每一提案的 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
表决情况和结果，并根据 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
表决结果宣布提案是否 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
通过。
在正式公布表决结果前，
股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十四条 公司董事为 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
自然人，有下列情形之一 不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
（一）无民事行为能力或 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
者限制民事行为能力； 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
（二）因贪污、贿赂、侵 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
坏社会主义市场经济秩 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
序，被判处刑罚，执行期 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
满未逾五年，或者因犯罪 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
被剥夺政治权利，执行期 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
满未逾五年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（三）担任破产清算的公 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
司、企业的董事或者厂 院列为失信被执行人；
长、经理，对该公司、企 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
业的破产负有个人责任 满的；
的，自该公司、企业破产 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
清算完结之日起未逾三 董事、高级管理人员等，期限未满的；
年； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（四）担任因违法被吊销 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
营业执照、责令关闭的公 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
司、企业的法定代表人， 解除其职务，停止其履职。
并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大
的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取
证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或
部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十五条 董事由股东 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
大会选举或更换，任期三 满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
年。董事任期届满，可连 可连选连任。
选连任。董事在任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
以前，股东大会不能无故 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
解除其职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
董事任期从就任之日起 章和公司章程的规定，履行董事职务。
计算，至本届董事会任期 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
届满时为止。董事任期届 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
满未及时改选，在改选出 过公司董事总数的二分之一。
的董事就任前，原董事仍 董事选聘程序：
应当依照法律、行政法 （一）提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料，
规、部门规章和公司章程 经董事会提名委员会或独立董事审查合格后，由董事
的规定，履行董事职务。 会提交股东会审议和表决。
董事可以由总经理或者 （二）董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人
其他高级管理人员兼任， 资料不足时，应当要求提名人补足，而不能仅以此为
但兼任总经理或者其他 由否定提名人的提名；认为某董事候选人不适合担任
高级管理人员职务的董 公司董事时，应当有明确和充分的理由并辅以律师出
事以及由职工代表担任 具的法律意见书，同时书面告知该董事候选人的提名
的董事，总计不得超过公 人。
司董事总数的二分之一。 （三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面声明，
董事选聘程序： 同意接受提名，声明公开披露的董事候选人的资料真
（一）提名人应向董事会 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
提供董事候选人的详细
资料，经董事会提名委员
会或独立董事审查合格
后，由董事会提交股东大
会审议和表决。
（二）董事会提名委员会
或独立董事认为董事候
选人资料不足时，应当要
求提名人补足，而不能仅
以此为由否定提名人的
提名；认为某董事候选人
不适合担任公司董事时，
应当有明确和充分的理
由并辅以律师出具的法
律意见书，同时书面告知
该董事候选人的提名人。
（三）董事候选人应在股
东大会召开之前作出书
面声明，同意接受提名，
声明公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董
事职责。
第九十六条 董事应当遵 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
守法律、行政法规和本章 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
程，对公司负有下列忠实 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
贿赂或者其他非法收入， （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
不得侵占公司的财产； 义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
金； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（三）不得将公司资产或 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接
者资金以其个人名义或 与本公司订立合同或者进行交易；
者其他个人名义开立账 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公
户存储； 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
（四）不得违反本章程的 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
规定，未经股东大会或董 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
事会同意，将公司资金借 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
贷给他人或者以公司财 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
产为他人提供担保； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）不得违反本章程的 （八）不得擅自披露公司秘密；
规定或未经股东大会同 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
意，与本公司订立合同或 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
者进行交易； 他忠实义务。
（六）未经股东大会同 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
意，不得利用职务便利， 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
为自己或他人谋取本应 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
属于公司的商业机会，自 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
营或者为他人经营与本 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
公司同类的业务； 合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
（七）不得接受与公司交
易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司
秘密；
（九）不得利用其关联关
系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得
的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
程，对公司负有下列勤勉 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
勉地行使公司赋予的权 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
利，以保证公司的商业行 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
为符合国家法律、行政法 规定的业务范围；
规以及国家各项经济政 （二）应公平对待所有股东；
策的要求，商业活动不超 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
范围； 公司所披露的信息真实、准确、完整;
（二）应公平对待所有股 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
东； 不得妨碍审计委员会行使职权;
（三）及时了解公司业务 （六）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
经营管理状况； （七）积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义
（四）应当对公司定期报 务和责任，熟悉有关法律、法规。掌握作为董事应当
告签署书面确认意见。保 具备的相关知识。
证公司所披露的信息真 （八）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合
实、准确、完整; 理建议。
（五）应当如实向监事会 （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
提供有关情况和资料，不 他勤勉义务。
得妨碍监事会或者监事
行使职权;
（六）有足够的时间和精
力履行其应尽的职责；
（七）积极参加有关培
训，了解作为董事的权
利、义务和责任，熟悉有
关法律、法规。掌握作为
董事应当具备的相关知
识。
（八）接受监事会对其履
行职责的合法监督和合
理建议。
（九）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告公司收到辞职
董事辞职应向董事会提 报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关
交书面辞职报告。董事会 情况。
将在两日内披露有关情 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
况。 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
如因董事的辞职导致公 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
司董事会低于法定最低 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填
人数时，在改选出的董事 补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举
就任前，原董事仍应当依 作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的
照法律、行政法规、部门 职权应当受到合理的限制。
规章和本章程规定，履行
董事职务。余任董事会应
当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。在股东
大会未就董事选举作出
决议以前，该提出辞职的
董事以及余任董事会的
职权应当受到合理的限
制。
除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百条 董事辞职生 第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确对
事会办妥所有移交手续， 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
其对公司和股东承担的 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
忠实义务，在任期结束后 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
并不当然解除，在本章程 限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任
规定的合理期限内仍然 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
有效。 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
-- 第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事执 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损害
行公司职务时违反法律、 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
行政法规、部门规章或本 失的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
损失的，应当承担赔偿责 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
任。 责任。
第一百零九条 董事会 第一百十四条 董事会由十一名董事组成，其中设董
由十一名董事组成，其中 事长一人，副董事长二人，独立董事四人。董事长和
设董事长一人，副董事长 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
二人，独立董事四人。 董事长和副董事长由董事会聘任或者解聘。
第一百一十条 董事会 第一百十五条 董事会行使下列职权：
行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并 （二）执行股东会的决议；
向股东大会报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
议； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（三）决定公司的经营计 其他证券及上市方案；
划和投资方案； （六）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条
（四）制订公司的年度财 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合
务预算方案、决算方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（五）制订公司的利润分 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
配方案和弥补亏损方案； 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（六）制订公司增加或者 关联交易、对外捐赠等事项；
减少注册资本、发行债券 （八）决定公司内部管理机构的设置；
或其他证券及上市方案； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
（七）拟订公司重大收 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
购、公司因本章程第二十 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法
三条第（一）、
（二）项规 律顾问等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
定的情形收购本公司股 惩事项；
份或者合并、分立、 （十）制定公司的基本管理制度；
解散及变更公司形式的 （十一）制订本章程的修改方案；
方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（八）在股东大会授权范 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
围内，决定公司对外投 师事务所；
资、收购出售资产、资产 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
抵押、对外担保事项、委 工作；
托理财、关联交易等事 （十五）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。
项； 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
（九）决定公司内部管理 充分披露信息。除法定条件外，公司不得对征集投票
机构的设置； 权提出最低持股比例限制；
（十）决定聘任或者解聘 （十六）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确
公司总经理、董事会秘 定其组成人员；
书，并决定其报酬事项和 （十七）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、
奖惩事项；根据总经理的 （六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
提名，决定聘任或者解聘 （十八）听取独立董事的独立性情况自查报告，并对
公司副总经理、财务负责 当年在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
人、总法律顾问等其他高 见，与年度报告同时披露；
级管理人员，并决定其报 （十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东
酬事项和奖惩事项； 会授予的其他职权。
（十一）制订公司的基本 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
管理制度； 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
（十二）制订本章程的修 会的运作。
改方案；
（十三）管理公司信息披
露事项；
（十四）向股东大会提请
聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理
的工作汇报并检查经理
的工作；
（十六）可以在股东大会
召开前公开向股东征集
投票权。投票权征集应采
取无偿的方式进行，并应
向被征集人充分披露信
息。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出
最低持股比例限制；
（十七）拟定董事会各专
门委员会的设立方案，并
确定其组成人员；
（十八）对公司因本章程
第 二 十 三 条 第 （ 三 ）、
（五） 、（六）项规定的情
形收购本公司股份作出
决议；
（十九）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予
的其他职权。
第一百一十二条 董 事 会 第一百十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保
制定董事会议事规则，以 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
会决议，提高工作效率， 董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，
保证科学决策。 股东会批准。
第一百一十三条 董 事 会 第一百十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售
应当确定对外投资、收购 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
出售资产、资产抵押、对 易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
外担保事项、委托理财、 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
关联交易等权限，建立严 会批准。
格的审查和决策程序；重 在法律法规允许的情况下，公司股东会授权董事会的
大投资项目应当组织有 交易审批权限是：对外投资：投资额占公司最近一期
关专家、专业人员进行评 经审计净资产 20%以内；收购或出售资产：资产总额占
审，并报股东大会批准。 公司最近一期经审计总资产 30%以内；抵押或质押资
在法律法规允许的情况 产：资产金额占公司最近一期经审计净资产 20%以内；
下，公司股东大会授权董 委托理财：投资额占公司最近一期经审计净资产 10%
事会的交易审批权限是： 以内；资金融入或借出权限：资金金额占公司最近一
对外投资：投资额占公司 期经审计净资产 20%以内；关联交易：交易总标的额占
最近一期经审计净资产 公司最近一期经审计净资产 5%以内；对外担保：担保
产：资产总额占公司最近 第四十六条规定的担保事项，还应提交股东会审议） 。
一期经审计总资产 30%以
内；抵押或质押资产：资
产金额占公司最近一期
经审计净资产 20%以内；
委托理财：投资额占公司
最近一期经审计净资产
出权限：资金金额占公司
最近一期经审计净资产
易总标的额占公司最近
一期经审计净资产 5%以
内；对外担保：担保金额
占公司最近一期经审计
净资产 10%以内（涉及章
程第四十一条规定的担
保事项，还应提交股东大
会审议） 。
设董事长一人，设副董事
长二人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十六条 公 司 副 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事
董事长协助董事长工作， 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
董事长不能履行职务或 共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行
者不履行职务的，由半数 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
以上董事共同推举一名 名董事履行职务。
副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十八条 代 表 十 --
分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后五日
内，召集和主持董事会会
议。
-- 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在五日
（不含会议当日）内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
同意时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百二十二条 董 事 与 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及
董事会会议决议事项所 的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董
涉及的企业有关联关系 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
的,不得对该项决议行使 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
表决权，也不得代理其他 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
董事行使表决权。该董事 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
联关系董事出席即可举 将该事项提交股东大会审议。
行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股
东大会审议。
第一百二十七条 公 司 董 --
事会按照股东大会的有
关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门
委员会。
审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担
任召集人。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担
任召集人。
第一百二十八条 战 略 委 --
员会的主要职责:对公司
长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出
建议。
审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工
作和内部控制，主要职责
有:
(一)披露财务会计报告
及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告;
(二)提议聘用或者解聘
的会计师事务所;
(三)提议聘任或者解聘
上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大
会计差错更正;
(五)负责内部审计与外
部审计之间的沟通;
(六)法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章
程规定的其他事项，
审计委员会行使前款第
一项至第四项所列职权
的，应当经审计委员会全
体成员过半数同意后提
交董事会审议。提名委员
会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进
行遴选、审核，主要职责
有:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级
管理人员;
(三)法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方
案，主要职责有:
(一)董事、高级管理人员
的薪酬;
(二)制定或者变更股权
激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安
排持股计划;
(四)法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
第一百二十九条 董 事 会 --
各专门委员会可以聘请
中介机构为其决策提供
司承担。各专门委员会对
董事会负责，有关提案应
提交董事会审查决定。
-- 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
-- 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
-- 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
-- 第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
-- 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
-- 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购上市时，董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
-- 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
-- 第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
-- 第一百三十九条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司
立董事中会计专业人士担任召集人。
-- 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
-- 第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
-- 第一百四十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
-- 第一百四十三条 战略委员会的主要职责：对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对公
司可持续发展等相关事项开展研究、分析并提出建议，
实现公司战略与可持续发展目标。
-- 第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
-- 第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他 第七章 高级管理人员
高级管理人员
第一百三十三条 公 司 设 第一百五十条 公司设总经理一名，由董事会决定聘
总经理一名，由董事会聘 任或解聘。
任或解聘。 公司设副总经理五名，必要时可设常务副总经理一名，
公司设副总经理五名，必 由董事会决定聘任或解聘。
要时可设常务副总经理 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总
一名，由董事会聘任或解 法律顾问为公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、 者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者
财务总监、董事会秘书、 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数
总法律顾问为公司高级 的二分之一。
管理人员。
董事（除独立董事）可受
聘兼任总经理、副总经理
或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、副总经理
或者其他高级管理人员
职务的董事不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百三十四条 本 章 程 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离
第九十四条 关于不得担 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
任董事的情形、同时适用 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
于高级管理人员。本章程 适用于高级管理人员。
忠实义务和第九十七条
（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百三十五条 在 公 司 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担
控股股东、实际控制人单 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
位担任除董事、监事以外 公司的高级管理人员。
其他行政职务的人员，不 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实
人员。
公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十七条 总 经 理 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职
对董事会负责，行使下列 权：
职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
（一）主持公司的生产经 会决议，并向董事会报告工作；
营管理工作，组织实施董 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
事会决议，并向董事会报 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
告工作； （四）拟订公司的基本管理制度；
（二）组织实施公司年度 （五）制定公司的具体规章；
经营计划和投资方案； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
（三）拟订公司内部管理 总监、总法律顾问；
（四）拟订公司的基本管 解聘以外的管理人员；
理制度； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（五）制定公司的具体规 经理列席董事会会议。
章；
（六）提请董事会聘任或
者解聘公司副总经理、财
务总监、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘
除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授
予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十条 总经理 第一百五十七条 总经理、其他高级管理人员可以在任
可以在任期届满以前提 期届满以前提出辞职。有关总经理、其他高级管理人
出辞职。有关总经理辞职 员辞职的具体程序和办法由总经理、其他高级管理人
的具体程序和办法由总 与公司之间的劳动合同规定。
经理与公司之间的劳务
合同规定。
第一百四十一条 总 经 理 第一百五十八条 总经理应当根据董事会的要求，向董
应当根据董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用
事会的要求，向董事会或 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
者监事会报告公司重大 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
合同的签订、执行情况、 保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益
资金运用情况和盈亏情 的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
况。总经理必须保证该报 公司的总经理、财务总监和董事会秘书必须专职，不
告的真实性。 得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务。
总经理拟定有关职工工 总经理及其他高层管理人员必须在公司领薪，不得由
资、福利、安全生产以及 控股股东、实际控制人代发薪水。
劳动保护、劳动保险、解 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应
聘公司职工等涉及职工 当获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。
切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职代会
的意见。
公司的总经理、财务总监
和董事会秘书必须专职，
不得在控股股东单位担
任除董事、监事以外的其
他职务。总经理及其他高
层管理人员必须在公司
领薪，不得由控股股东代
发薪水。
公司总经理及其他高级
管理人员的薪酬分配方
案，应当获得董事会的批
准，向股东大会说明，并
予以披露。
第一百四十二条 上 市 公 第一百五十九条 公司设董事会秘书一名,负责公司股
司设董事会秘书一名,负 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
责公司股东大 会和董事 料管理，办理信息披露事务等事宜。
会会议的筹备、文件保管 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
以及公司股东资料管理， 程的有关规定。
办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百四十六条 高 级 管 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人
理人员执行公司职务时 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
违反法律、行政法规、部 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
门规章或本章程的规定， 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
给公司造成损失的，应当 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 公 司 高
级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高
履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第九章 财务会计、利 第八章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问
制度
第一百六十三条 公 司 在 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四
每一会计年度结束之日 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
起四个月内向中国证监 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
会和证券交易所报送并 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
披露年度报告，在每一会 中期报告。
计年度上半年结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告
按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公 司 除 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
另立会计账簿。公司的资 储。
产，不以任何个人名义开
立账户存储。
第一百六十五条 公 司 分 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取
配当年税后利润时，应当 利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积
提取利润的百分之十列 金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
入公司法定公积金。公司 不再提取。
法定公积金累计额为公 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
司注册资本的百分之五 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
十以上的，可以不再提 弥补亏损。
取。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司的法定公积金不足 还可以从税后利润中提取任意公积金。
以弥补以前年度亏损的， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
在依照前款规定提取法 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
定公积金之前，应当先用 分配的除外。
当年利润弥补亏损。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
公司从税后利润中提取 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
法定公积金后，经股东大 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
会决议，还可以从税后利 责任。
润中提取任意公积金。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份
不参与分配利润。
第一百六十六条 公 司 的 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
公积金用于弥补公司的 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
亏损、扩大公司生产经营 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
或者转为增加公司资本。 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
但是，资本公积金将不用 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
于弥补公司的亏损。 金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
行内部审计制度，设立内 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
部审计机构，配备专职审 审计结果运用和责任追究等。
计人员，对公司财务收支 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
和经济活动进行内部审
计监督。
第一百七十条 公司内 --
部审计制度和审计人员
准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
-- 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
-- 第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。内部审
计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
-- 第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
-- 第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审
积极配合，提供必要的支持和协作。
-- 第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第三节 会计师事务所 第三节 会计师事务所的聘任
的聘任
第一百七十二条 公 司 聘 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
用会计师事务所必须由 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第十章 通知、公告和 第九章 通知、公告和投资者关系管理
投资者关系管理
第一百八十一条 公 司 召
开监事会的会议通知，书
出方式进行，情况紧急时
以电话或口头通知。
第一百八十三条 因 意 外 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
遗漏未向某有权得到通 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
知的人送出会议通知或 及会议作出的决议并不仅因此无效。
者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。
第一百八十四条 公 司 指 第一百八十九条 公司指定上海证券交易所网站和其
定《上海证券报》 、
《中国 他符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和
证券报》、
《证券时报》及 和其他需要披露信息的媒体。
上海证券交易所网站为
刊登公司公告和和其他
需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、 第一节 合并、分立、增资和减资
增资和减资
-- 第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百八十七条 公 司 合 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并
并，应当由合并各方签订 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合
合并协议，并编制资产负 并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本
债表及财产清单。公司应 章程第一百八十九条指定的媒体上或者国家企业信用
当自作出合并决议之日 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
起十日内通知债权人，并 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要
于三十日内在《上海证券 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《中国证券报》、《证
券时报》上公告三次。债
权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十八条 公 司 合 第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
并时，合并各方的债权、 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公 司 分 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
公司分立，应当编制资产 十日内在本章程第一百八十九条指定的媒体上或者国
负债表及财产清单。公司 家企业信用信息公示系统公告。
应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《上海证
券报》、《中国证券报》、
《证券时报》上公告三
次。
第一百九十一条 公 司 需 第一百九十七条 公司减少注册资本时，将编制资产负
要减少注册资本时，必须 债表及财产清单。
编制资产负债表及财产 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
清单。 知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十九条指
公司应当自作出减少注 定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
册资本决议之日起十日 权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
内通知债权人，并于三十 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
日内在《上海证券报》、 供相应的担保。
《中国证券报》、
《证券时 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
报》上公告三次。债权人 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
自接到通知书 之日起三 除外。
十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本
将不低于法定的最低限
额。
-- 第一百九十八条 公司依照本章程第一百六十八条第
二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十七条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内本章程第一百八十九条指
定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
-- 第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
-- 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公 司 因 第二百零二条 公司因下列原因解散：
下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（一）本章程规定的营业 其他解散事由出现；
期限届满或者本章程规 （二）股东会决议解散；
定的其他解散事由出现； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大 会决议解 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
散； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（三）因公司合并或者分 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
立需要解散； 有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法
（四）依法被吊销营业执 院解散公司。
照、责令关闭或者被撤 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
销； 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
（五）公司经营管理发生
严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解
散公司。
第一百九十四条 公 司 有 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条 第（一）
本章程第一百九十三条 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
第（一）项情形的，可以 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
依照前款规定修改本章 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
程，须经出席股东大会会 通过。
议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百九十五条 公 司 因 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条 第（一）
本章程第一百九十三条 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
第（一）项、第（二）项、 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
第（四）项、第（五）项 散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
规定而解散的，应当在解 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
散事由出现之日起十五 决议另选他人的除外。
算。清算组由董事或者股 造成损失的，应当承担赔偿责任。
东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
在清算期间行使下列职 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
权： 单；
（一）清理公司财产，分 （二）通知、公告债权人；
别编制资产负债表和财 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
产清单； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（二）通知、公告债权人； （五）清理债权、债务；
（三）处理与清算有关的 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
公司未了结的业务； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（四）清缴所欠税款以及
清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务
后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事
诉讼活动。
第一百九十七条 清 算 组 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通
应当自成立之日起十日 知债权人，并于六十日内在本章程第一百八十九条指
内通知债权人，并于六十 定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
日内在《上海证券报》、 权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
《中国证券报》、
《证券时 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
报》上公告。债权人应当 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
自接到通知书 之日起三 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
十日内，未接到通知书的 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说
明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清 算 组 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负
在清理公司财产、编制资 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会
产负债表和财产清单后， 或者人民法院确认。
应当制定清算方案，并报 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
股东大会或者人民法院 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
确认。 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
公司财产在分别支付清 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
算费用、职工的工资、社 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
会保险费用和法定补偿 给股东。
金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但
不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第一百九十九条 清 算 组 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负
在清理公司财产、编制资 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
产负债表和财产清单后， 应当依法向人民法院申请破产清算。
发现公司财产不足清偿 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
债务的，应当依法向人民 交给人民法院指定的破产管理人。
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣
告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法
院。
第二百条 公司清算结 第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清
束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
算报告，报股东大会或者 记机关，申请注销公司登记。
人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
第二百零一条 清算组 第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
成员应当忠于职守，依法 义务和勤勉义务。
履行清算义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
清算组成员不得利用职 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者
权收受贿赂或者其他非 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
产。
清算组成员因故意或者
重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百零三条 有下列 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司将修改章
情形之一的，公司应当修 程：
改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
（一）《公司法》或有关 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
法律、行政法规修改后， （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
章程规定的事项与修改 致；
后的法律、行政法规的规 （三）股东会决定修改章程。
定相抵触；
（二）公司的情况发生变
化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东大会决定修改
章程。
第二百零七条 释义 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
持有的股份占公司股本 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
总额百分之五十以上的 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的
股东；持有股份的比例虽 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
然不足百分之五十，但依 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
其持有的股份所享有的 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
表决权已足以对股东大 其他组织。
会的决议产生重大影响 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
的股东。 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
（二）实际控制人，是指 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
虽不是公司的股东，但通 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
过投资关系、协议或者其 具有关联关系。
他安排，能够实际支配公 （四）本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提
司行为的人。 供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公
（三）关联关系，是指公 司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司
司控股股东、实际控制 对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控
理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
（四）本章程所称“对外
担保”，是指公司为他人
提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。所称
“公司及其控股子公司
的对外担保总额”，是指
包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担
保总额与公司控股子公
司对外担保总额之和。
第二百零八条董事会可 第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制定章程
依照章程的规定，制订章 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
称“以上”、“以内”、 含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“以下”，都含本数； “多于”不含本数。
“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含
本数。
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
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