股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临 2025-037
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
●北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第 十 一 次 会 议 已 审 议 通 过 《 关 于 修 订 < 公 司 章 程 > 的 议
案》；
●本次修订《公司章程》的议案为特别决议事项，尚需公司股东会审议通过，
应由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》 《上市公司章程指引》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟修订《公
司章程》中部分条款,具体修订情况如下：
原章程条款 拟修订后条款
人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定 董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当 代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定 在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。 新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力的
束力的文件。依据本章程，股东可以起 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、总经理和其他
总经理和其他高级管理人员，股东可以 高级管理人员，股东可以起诉公司，公
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 司可以起诉股东、董事、总经理和其他
监事、总经理和其他高级管理人员。 高级管理人员。
员是指公司的副总经理、财务总监、董 公司的总经理和其他高级管理人员，其
事会秘书和总法律顾问。 他高级管理人员是指公司的副总经理、
财务负责人、董事会秘书和总法律顾问。
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所认购 行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。 的股份，每股应当支付相同价额。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 补偿或贷款等形式，为他人取得本公司
公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
或者其母公司的股份提供赠与、借款、 为公司利益，经股东会决议，或者
担保以及其他财务资助，公司实施员工 董事会按照本章程或者股东会的授权作
持股计划的除外。 出决议，公司可以为他人取得本公司或
为公司利益，经股东会决议，或者 者其母公司的股份提供财务资助，但财
董事会按照本章程或者股东会的授权作 务资助的累计总额不得超过已发行股本
出决议，公司可以为他人取得本公司或 总额的 10%。董事会作出决议应当经全
者其母公司的股份提供财务资助，但财 体董事的 2/3 以上通过。
务资助的累计总额不得超过 已发行股 违反前两款规定，给公司造成损失
本总额的 10%。董事会作出决议应当经 的，负有责任的董事、高级管理人员应
全体董事的三分之二以上通过。 当承担赔偿责任。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担 赔偿责任。
依照法律、法规的规定，经股东会分别 依照法律、法规的规定，经股东会作出
作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
本章程或者股东会可以授权董事会 本章程或者股东会可以授权董事会
在 3 年内决定发行不超过已发行股份 在 3 年内决定发行不超过已发行股份
的应当经股东会决议。 的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份 董事会依照前款规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数发生 导致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对本章程该项记载事项的修改 变化的，对本章程该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。 不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定 本章程或者股东会授权董事会决定
发行新股的，董事会决议应当经全体董 发行新股的，董事会决议应当经全体董
事 2/3 以上通过。 事 2/3 以上通过。
份作标的的质权。 为质权的标的。
的股份，自公司股票在证券交易所上市 的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、高级管理人员应当向公
当向公司申报所持有的本公司的股份及 司申报所持有的本公司的股份及其变动
其变动情况，在就任时确定的任职期间 情况，在就任时确定的任职期间每年转
每年转让的股份不得超过其所持有本公 让的股份不得超过其所持有本公司股份
司股份总数的 25%；所持本公司股份自 总数的 25%；所持本公司股份自公司股
公司股票上市交易之日起 1 年内不得 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
转让。上述人员离职后半年内，不得转 述人员离职后半年内，不得转让其所持
让其所持有的本公司股份。 有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制 股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在限制 转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。 转让期限内行使质权。
东、董事、监事、高级管理人员，将其 东、董事、高级管理人员，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性 本公司股票或者其他具有股权性质的证
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
益归本公司所有，本公司董事会将收回 公司所有，本公司董事会将收回其所得
其所得收益。但是，证券公司因购入包 收益。但是，证券公司因购入包销售后
销售后剩余股票而持有 5%以上股份 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
的，以及有中国证监会规定的其他情形 有中国证监会规定的其他情形的除外。
的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人 然人股东持有的股票或者其他具有股权
员、自然人股东持有的股票或者其他具 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、持有的及利用他人账户持有的股票或者
子女持有的及利用他人账户持有的股票 其他具有股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在 30 日
执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执
内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己
行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规
公司董事会不按照第一款的规定执 定执行的，负有责任的董事依法承担连
行的，负有责任的董事依法承担连带责 带责任。
任。
款第（一）项、第（二）项规定的情形 款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第 3.4.1 条第一款第（三）公司因本章程第 3.4.1 条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程 形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二 的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第 3.4.1 条第一款规定收 公司依照本章程第 3.4.1 条第一款
购本公司股份后，属于第（一）项情形 规定收购本公司股份后，属于第（一）
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
于第（二）项、第（四）项情形的，应 销；属于第（二）项、第（四）项情形
当在 6 个月内转让或者注销；属于第 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
（三）项、第（五）项、第（六）项情 于第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 数不得超过本公司已发行股份总额的
并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按 股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义 其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同 务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份 公司应当与证券登记机构签订证券
保管协议，定期查询主要股东资料以及 登记及服务协议，定期查询主要股东资
主要股东的持股变更（包括股权的出质）料以及主要股东的持股变更（包括股权
情况，及时掌握公司的股权结构。 的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东会会 参加或者委派股东代理人参加股东会，
议，并 行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名 （五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，以及 财务会计报告，以及依照法律、法规和
依照法律、法规和章程的规定，获得公 章程的规定，获得公司公开披露的报告、
司公开披露的报告、公告、文件等信息 公告、文件等信息资料包括：
资料包括： 1 、缴付成本费用后得到公司章程；
印： a. 本人持股资料
a. 本人持股资料 b. 股东会会议记录
b. 股东会会议记录 c. 中期报告、年度报告和季度报
c. 中期报告、年度报告和季度报 告
告 d. 公司股本总额、股本结构
d. 公司股本总额、股本结构 连续 180 日以上单独或者合计持
连续 180 日以上单独或者合计持 有公司 3%以上股份的股东可以要求查
有公司 3%以上股份的股东可以要求查 阅公司的会计账簿、会计凭证。
阅公司的会计账簿、会计凭证。 股东要求查阅、复制公司全资子公
股东要求查阅、复制公司全资子公 司相关材料的，适用上述规定。
司相关材料的，适用上述规定。 股东查阅、复制相关材料的，应当
股东查阅、复制相关材料的，应当 遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政
遵守《证券法》等法律、行政法规的规 法规的规定。
定。 （六）公司终止或者清算时，按其
（六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；
分配； （七）对股东会作出的公司合并、
（七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购
分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；
其股份； （八）法律、行政法规、部门规章
（八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。
容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
自决议作出之日起 60 日内，可以请求 自决议作出之日起 60 日内，可以请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自 未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出之日 知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销； 起 60 日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起 1 年内没有行使撤 自决议作出之日起 1 年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。 销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给
日以上单独或合并持有公司 1%以上股 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
份的股东有权书面请求监事会向人民法 或合并持有公司 1%以上股份的股东有
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 权书面请求审计委员会向人民法院提起
反法律、行政法规或者本章程的规定， 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
给公司造成损失的，股东可以书面请求 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股 请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日 起 30 日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
定的股东有权为了公司的利益以自己的 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
名义直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
公司全资子公司的董事、监事、高 讼。
级管理人员执行公司职务时违反法律、 公司全资子公司的董事、监事、高
行政法规或者本章程的规定，给公司造 级管理人员执行公司职务时违反法律、
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 行政法规或者本章程的规定，给公司造
司合法权益造成损失的，连续 180 日以 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
上单独或者合计持有公司 1%以上股份 司合法权益造成损失的，连续 180 日以
的股东，可以依照前三款规定书面请求 上单独或者合计持有公司 1%以上股份
全资子公司的监事会、董事会向人民法 的股东，可以依照《公司法》第一百八
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 十九条前三款规定书面请求全资子公司
民法院提起诉讼。 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）持股达到法定数额时的信息 （四）持股达到法定数额时的信息
披露义务； 披露义务；
（五）维护公司利益，积极为公司 （五）维护公司利益，积极为公司
改善经营管理和发展业务提出意见和建 改善经营管理和发展业务提出意见和建
议； 议；
（六）不得滥用股东权利损害公司 （六）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和 股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司债
债权人的利益；公司股东滥用股东权利 权人的利益；公司股东滥用股东权利给
给公司或者其他股东造成损失 的，应当 公司或者其他股东造成损失的，应当依
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
法人独立地位和股东有限责任，逃避债 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
务，严重损害公司债权人利益的，应当 严重损害公司债权人利益的，应当对公
对公司债务承担连带责任； 司债务承担连带责任；
（七）法律、行政法规及本章程规 （七）法律、行政法规及本章程规定
定应当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
无 第二节 控股股东和实际控制人
无 4.2.1 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会 第三节 股东会的一般规定
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）选举和更换董事，决定有关 列职权：
董事的报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换监事，决定有关 董事的报酬事项；
监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准监事会报告； 案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的利润分配方 （四）对公司增加或者减少注册资
案和弥补亏损方案； 本作出决议；
（六）对公司增加或者减少注册资 （五）对发行公司债券作出决议；
本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、
（七）对发行公司债券作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、 （七）修改本章程；
清算或者变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（九）修改本章程； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司聘用、解聘会计师事 （九）审议批准本章程第 4.3.2 条
务所作出决议； 规定的担保事项；
（十一）审议批准第 4.2.2 条担保 （十）审议公司在 1 年内购买、出
事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十二）审议公司在 1 年内购买、资产 30%的 事项，以及投资、资产转
出售重大资产超过公司最近一期经审计 让、资产置换、受托经营、委托经营、
总资产 30%的事项，以及投资、资产转 租赁等金额超过公司最近一期经审计净
让、资产置换、受托经营、委托经营、 资产 20%的事项；
租赁等金额超过公司最近一期经审计净 （十一）审议批准变更募集资金用
资产 20%的事项； 途事项；
（十三）审议批准变更募集资金用 （十二）审议股权激励计划和员工
途事项； 持股计划；
（十四）审议股权激励计划和员工 （十三）审议单独或者合并持有公
持股计划； 司 3%以上股份的股东提案；
（十五）审议单独或者合并持有公 （十四）审议法律、行政法规、部
司 3%以上股份的股东提案； 门规章或本章程规定应当由股东会决定
（十六）审议法律、行政法规、部 的其他事项。
门规章或本章程规定应当由股东会决定 股东会可以授权董事会对发行公司
的其他事项。 债券作出决议。
股东会可以授权董事会对发行公司 除法律、行政法规、中国证监会规
债券作出决议。 定或证券交易所规则另有规定外，上述
上述股东会的职权不得通过授权的 股东会的职权不得通过授权的形式由董
形式由董事会或其他机构和个人代为行 事会或其他机构和个人代为行使。
使。
股东会审议通过： 股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计 的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50% 以后提供的任何担保； 净资产的 50% 以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额，超过公 （二）公司对外担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产 30％以后提 司最近一期经审计总资产 30％以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过 （三）公司在一年内向他人提供担
公司最近一期经审计总资产 30％的担 保的金额超过公司最近一期经审计总资
保； 产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担 （四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保。
对未按前述规定进行审议违规对外 对未按前述规定进行审议违规对外
提供担保的，将依法追究直接责任人的 提供担保的，将依法追究直接责任人的
法律责任，并按公司规定给予相应的处 法律责任，并按公司规定给予相应的处
罚。 罚。
实发生之日起 2 个月以内召开临时股 实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会会议： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提 前述第（三）项持股股数按股东提
出书面要求日计算。 出书面要求日计算。
的地点为公司住所地的城市。 点为公司住所地的城市。
股东会会议将设置会场，以现场会 股东会将设置会场，以现场会议形
议形式召开。公司还将提供网络投票的 式召开。公司还将提供网络投票的方式
方式为股东参加股东会会议提供便利。 为股东参加股东会提供便利。股东通过
股东通过上述方式参加股东会会议的， 上述方式参加股东会的，视为出席。
视为出席。 公司股东会、董事会、审计委员会
公司股东会、董事会、监事会召开 召开会议和表决可以采用电子通信方
会议和表决可以采用电子通信方式。 式。
请律师对以下问题出具法律意见并公 师对以下问题出具法律意见并公告：
告： （一）会议的召集、召开程序是否
（一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程；
符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集
（二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效；
人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果
（三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效；
是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问
（四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
题出具的法律意见；
无 第四节 股东会的召集
召开临时股东会。对独立董事要求召开 按时召集股东会。
临时股东会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立
律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事有权向董事会提议召开临时股东
提议后 10 日内提出同意或不同意召开 会。对独立董事要求召开临时股东会的
临时股东会的书面反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事会同意召开临时股东会会议 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 内提出同意或不同意召开临时股东会的
出召开股东会会议的通知；董事会不同 书面反馈意见。
意召开临时股东会会议的，将说明理由 董事会同意召开临时股东会的，在
并公告。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
临时股东会会议，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，并应当以书面形式
董事会提出。董事会应当根据法律、行 向董事会提出。董事会应当根据法律、
政法规和本章程的规定，在收到提案后 行政法规和本章程的规定，在收到提议
会会议的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议 董事会同意召开临时股东会的，将
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
出召开股东会会议的通知，通知中对原 开股东会的通知，通知中对原提议的变
提议的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会 董事会不同意召开临时股东会，或
议，或者在收到提案后 10 日内未作出反 者在收到提议后 10 日内未作出反馈
馈的，视为董事会不能履行或者不履行 的，视为董事会不能履行或者不履行召
召集股东会会议职责，监事会可以自行 集股东会会议职责，审计委员会可以自
召集和主持。 行召集和主持。
召开临时股东会会议，并应当以书面形 召开临时股东会，并应当以书面形式向
式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求 政法规和本章程的规定，在收到请求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或不同意召开临时股
股东会会议的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议 董事会同意召开临时股东会的，应
的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
发出召开股东会会议的通知，通知中对 召开股东会的通知，通知中对原请求的
原请求的变更，应当征得相关股东的同 变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或
董事会不同意召开临时股东会会 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
议，或者在收到请求后 10 日内未作出 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以 份的股东有权向审计委员会提议召开临
上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计委
时股东会会议，并应当以书面形式向监 员会提出请求。
事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东会会议 的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 东会的通知，通知中对原请求的变更，
会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出股东会 东会通知的，视为审计委员会不召集和
会议通知的，视为监事会不召集和主持 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
股东会会议，连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可
合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
以自行召集和主持。 4.4.4 审计委员会或者股东决定自
股东会会议的，须书面通知董事会，同 同时向证券交易所备案。
时向证券交易 所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持
在股东会会议决议公告前，召集股 股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出
监事会或召集股东应在发出股东会 股东会通知及股东会决议公告时，向证
会议通知及股东会会议决议公告时，向 券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提 交有关证明材料。 4.4.5 对于审计委员会或者股东自
的股东会会议，董事会和董事会秘书将 将予配合。董事会应当提供股权登记日
予配合。董事会应当提供股权登记日的 的股东名册。
股东名册。 4.4.6 审计委员会或者股东自行召
东会会议，会议所必需的费用由本公司 司承担。
承担。 4.4.7 董事会人数不足《公司法》规定
定的法定最低人数，或者少于本章程规定数的 2/3 ，或者公司未弥补亏损额达到股
人数的 2/3 ，或者公司未弥补亏损额达到本总额的 1/3，董事会未在规定期限内召
股本总额的 1/3，董事会未在规定期限内集临时股东会的，股东可以按照本章程
召集临时股东会会议的， 监事会或者股 规定的程序自行召集临时股东会。会议
东可以按照本章程规定的程序自行召 费用由公司承担。
集临时股东会会议。会议费用由公司承
担。
第三节 股东会提案 第五节 股东会提案与通知
会、监事会以及单独或者合并持有公司 计委员会以及单独或者合并持有公司
提案。 案。
单独或者合计持有公司 1%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会会议召开 10 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
日前提出临时提案并书面提交召集人。 提出临时提案并书面提交召集人。召集
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
股东会会议补充通知，公告临时提案的 会补充通知，公告临时提案的内容，并
内容。 将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发 提案违反法律、行政法规或者公司章程
出股东会会议通知公告后，不得修改股 的规定，或者不属于股东会职权范围的
东会会议通知中已列明的提案或增加新 除外。
的提案。股东会会议通知中未列明或不 除前款规定的情形外，召集人在发
符合本章程第 4.3.1 条规定的提案，股 出股东会通知公告后，不得修改股东会
东会会议不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
决并作出决议。
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
时股东会会议将于会议召开 15 日前以 东会将于会议召开 15 日前以公告方式
公告方式通知各股东。会议采用网络投 通知各股东。会议采用网络投票时，股
票时，股东会会议的通知内容还应当包 东会会议的通知内容还应当包括审议的
括审议的事项，召集人可以根据公司股 事项，召集人可以根据公司股东会内容
东会会议内容的重要性决定在股权登记 的重要性决定在股权登记日后 3 日内
日后 3 日内再次公告股东会会议通知。 再次公告股东会通知。
公司在计算起始期限时，不应当包括会 公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 议召开当日。
内容： （一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议期 限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托
东均有权出席股东会会议，并可以书面 代理人出席会议和参加表决，该股东代
委托代理人出席会议和参加表决，该股 理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登
（四）有权出席股东会会议股东的 记日；
股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话 码；
号码。 （六）代理投票授权委托书的送达时
(六)代理投票授权委托书的送达 间和地点；
时间和地点； （七）股东会采用网络或其他方式
（七）股东会会议采用网络或其他 的，应当在股东会通知中明确载明网络
方式的，应当在股东会会议通知中明确 或其他方式的表决时间及表决程序。
载明网络或其他方式的表决时间及表决 股东会会议网络或其他方式投票的
程序。 开始时间，不得早于现场股东会会议召
股东会会议网络或其他方式投票的 开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
开始时间，不得早于现场股东会会议召 股东会会议召开当日上午 9：30，其结
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 束时间不得早于现场股东会会议结束当
股东会会议召开当日上午 9：30，其结 日下午 3：00。
束时间不得早于现场股东会会议结束当 股权登记日与会议日期之间的间隔
日下午 3：00。 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
股权登记日与会议日期之间的间隔 旦确认，不得变更。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 4.5.5 股东会拟讨论董事选举事项
旦确认，不得变更。 的，股东会通知中将充分披露董事候选
举事项的，股东会会议通知中将充分披 （一）教育背景、工作经历、兼职
露董事、监事候选人的详细资料，至少 等个人情况；
包括以下内容： （二）与本公司或本公司的控股股
（一）教育背景、工作经历、兼职 东及实际控制人是否存在关联关系；
等个人情况； （三）披露持有本公司股份数量；
（二）与本公司或本公司的控股股 （四）是否受过中国证监会及其他
东及实际控制人是否存在关联关系； 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（三）披露持有本公司股份数量； 除采取累积投票制选举董事外，每位董
（四）是否受过中国证监会及其他 事候选人应当以单项提案提出。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 4.5.6 发出股东会通知后，无正当理
除采取累积投票制选举董事、监事外， 由，股东会不应延期或取消，股东会通
每位董事、监事候选人应当以单项提案 知中列明的提案不应取消。一旦出现延
提出。 期或取消的情形，召集人应当在原定召
正当理由，股东会会议不应延期或取消，因。
股东会会议通知中列明的提案不应取 4.5.7 股东会通知和补充通知中应
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 当充分、完整披露所有提案的具体内容，
人应当在原定召开日前至少 2 个工作 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
日公告并说明原因。 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
中应当充分、完整披露所有提案的具体 东会通知或补充通知时应当同时披露独
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 立董事的意见及理由。
出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东会会议通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
无 第六节 股东会的召开
将采取必要措施，保证股东会会议的正 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 股东合法权益的行为，将采取措施加以
措施加以制止并及时报告有关部门查 制止并及时报告有关部门查处。
处。 4.6.2 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会会 并依照有关法律、法规及本章程行使表
议。并依照有关法律、法规及本章程行 决权。
使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以
股东可以亲自出席股东会会议，也 委托代理人代为出席和表决。
可以委托代理人代为出席和表决。 4.6.3 个人股东亲自出席会议的，应
个人股东亲自出席会议的，应出示 出示本人身份证或其他能够表明其身份
本人身份证或其他能够表明其身份的有 的有效证件或证明、股票账户卡；委托
效证件或证明、股票账户卡；委托代理 代理他人出席会议的，应出示本人有效
他人出席会议的，应出示本人有效身份 身份证件、股东授权委托书。
证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代
代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、
表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证
能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应
明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定
出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
东会会议的授权委托书为不可撤销的委 东会的授权委托书为不可撤销的委托
托书，并应当载明下列内容： 书，并应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权（如代理人 公司股份的类别和数量；
超过 1 名时，还应注明每个代理人分别 （二）代理人的姓名或者名称；
代表的股份数额）； （三）是否具有表决权（如代理人
（三）分别对列入股东会会议议程 超过 1 名时，还应注明每个代理人分别
的每一审议事项投赞成或反对或弃权票 代表的股份数额）；
的指示； （四）分别对列入股东会议程的每
（四）对可能纳入股东会会议议程 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
的临时提案是否有表决权，如果有表决 具体指示；
权应列明何种表决权的具体指示； （五）对可能纳入股东会会议议程
（五）委托书签发日期和有效期限；的临时提案是否有表决权，如果有表决
（六）委托人签名（或盖章）。委托 权应列明何种表决权的具体指示；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （六）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指 （七）委托人签名（或盖章）。委托
示，股东代理人是否可以按自己的意思 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
表决。 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
有关会议召开前 24 小时备置于公司住 置于公司住所。委托人为法人的由其法
所或者召集会议的通知中指定的其他地 定代表人授权的人作为代表出席公司的
方。委托书由委托人授权他人签署的， 股东会议。
授权签署的授权书或者其他授权文件应 4.6.6 召集人和公司聘请的律师将
当经过公证。经公证的授权书或者其他 依据证券登记结算机构提供的股东名册
授权文件和投票代理委托书均需备置于 共同对股东资格的合法性进行验证，并
公司住所或者召集会议的通知中指定的 登记股东姓名（或名称）及其所持有表
其他地方。委托人为法人的，由其法定 决权的股份数。在会议主持人宣布现场
代表人或者董事会、其他决策机构决议 出席会议的股东和代理人人数及所持有
授权的人作为代表出席公司的股东会 表决权的股份总数之前，会议登记应当
议。 终止。
将依据证券登记结算机构提供的股东名 会议召开前向公司报名。股东参加会议
册共同对股东资格的合法性进行验证， 的报名通知应注明持有公司有表决权的
并登记股东姓名（或名称）及其所持有 股份数额，并以书面方式发送。
表决权的股份数。在会议主持人宣布现 4.6.8 股东会召开时，本公司全体董
场出席会议的股东和代理人人数及所持 事和董事会秘书应当出席会议，总经理
有表决权的股份总数之前，会议登记应 和其他高级管理人员应当列席会议。
当终止。
应当在会议召开前向公司报名。股东参
加会议的报名通知应注明持有公司有表
决权的股份数额，并以书面方式发送。
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 不能履行职务或不履行职务时，由副董
由副董事长（公司有两位或两位以上副 事长（公司有两位或两位以上副董事长
董事长的，由过半数的董事共同推举的 的，由过半数的董事共同推举的副董事
副董事长主持）主持，副董事长不能履 长主持）主持，副董事长不能履行职务
行职务或者不履行职务时，由过半数的 或者不履行职务时，由过半数的董事共
董事共同推举的 1 名董事主持。 同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东会会议，由 审计委员会自行召集的股东会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履行 审计委员会召集人主持。审计委员会召
职务或不履行职务时，由监事会副主席 集人不能履行职务或不履行职务时，由
主持，监事会副主席不能履行职务或者 过半数的审计委员会成员共同推举的 1
不履行职务时，由过半数的监事共同推 名审计委员会成员主持。
举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东会会议，由召 或者其推举代表主持。
集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东会会议时，会议主持人违 事规则使股东会无法继续进行的，经现
反议事规则使股东会会议无法继续进行 场出席股东会有表决权过半数的股东同
的，经现场出席股东会会议有表决权过 意，股东会可推举一人担任会议主持人，
半数的股东同意，股东会可推举一人担 继续开会。
任会议主持人，继续开会。
详细规定股东会会议的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内 的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则， 容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则 授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股 应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 东会批准。
会、监事会应当就其过去一年的工作向 当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东会作出报告。每名独立董事也应作 告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。 4.6.12 除涉及公司商业秘密不能在
在股东会会议上就股东的质询和建议作 在股东会上就股东的质询和建议作出解
出解释和说明。 释和说明。
股东会会议上公开外，董事会和监事会 布现场出席会议的股东和代理人人数及
应当对股东的质询和建议作出答复或说 所持有表决权的股份总数，现场出席会
明。 议的股东和代理人人数及所持有表决权
布现场出席会议的股东和代理人人数及 4.6.14 公司应制作出席会议人员签
所持有表决权的股份总数，现场出席会 名册。签名册应载明与会者姓名（或单
议的股东和代理人人数及所持有表决权 位名称）、身份证号码、住所地址、代表
的股份总数以会议登记为准。 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
名册。签名册应载明与会者姓名（或单
位名称） 、身份证号码、住所地址、代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
由董事会秘书负责管理和保存。会议记 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召
（一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称；
集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席会议的
（二）会议主持人以及出席或列席 董事和列席会议的公司高级管理人员；
会议的董事、监事、总经理和其他高级 （三）出席会议的股东和代理人人
管理人员姓名； 数、所持有表决权的股份总数及占公司
（三）出席会议的股东和代理人人 股份总数的比例；
数、所持有表决权的股份总数及占公司 （四）对每一提案的审议经过、发
股份总数的比例； 言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发 （五）股东的质询意见或建议以及
言要点和表决结果； 相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及 （六）律师及计票人、监票人姓名；
相应的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记
（六）律师及计票人、监票人姓名；录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、 议的董事、董事会秘书、召集人或其代
会议主持人应当在会议记录上签名。会 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
议记录应当与现场出席股东的签名册及 会议记录应当与现场出席股东的签名册
代理出席的委托书、网络及其他方式表 及代理出席的委托书、网络及其他方式
决情况的有效资料一并保存，保存期限 表决情况的有效资料一并保存，保存期
不少于 10 年。 限不少于 10 年。
连续举行，直至形成最终决议。因不可 举行，直至形成最终决议。因不可抗力
抗力等特殊原因导致股东会会议中止或 等特殊原因导致股东会中止或不能作出
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
恢复召开股东会会议或直接终止本次股 股东会或直接终止本次股东会，并及时
东会会议，并及时公告。同时，召集人 公告。同时，召集人应向公司所在地中
应向公司所在地中国证监会派出机构及 国证监会派出机构及证券交易所报告。
证券交易所报告。
第四节 股东会决议 第七节 股东会的表决和决议
其所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，包括不限于：公司利润分 重大事项时，包括但不限于：公司利润
配方案和弥补亏损方案，公司公积金转 分配方案和弥补亏损方案，公司公积金
增股本方案，选举公司非职工代表董事、转增股本方案，选举公司非职工代表董
监事，关联交易事项，重大资产重组， 事，关联交易事项，重大资产重组，公
公司章程规定的应当由股东会以特别决 司章程规定的应当由股东会以特别决议
议通过的事项及中国证监会规定的其他 通过的事项及中国证监会规定的其他事
事项等，均对中小投资者表决应当进行 项等，均对中小投资者表决应当进行单
单独计票。单独计票结果应当及时公开 独计票。单独计票结果应当及时公开披
披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
议有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款 《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在 规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决 买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会会议有表决权 权，且不计入出席股东会有表决权的股
的股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设 律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东 立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集 投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集 票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
项有关联关系时，应当回避表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，
持有表决权的股份不计入。 其所代表的有表决权的股份数不计入有
公司持有自己的股份没有表决权，且该 效表决总数；股东会决议的公告应当充
部分股份不计入出席股东会会议有表决 分披露非关联股东的表决情况。
权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，
易所股票上市规则》的规定，对拟提交 权的股份总数。
股东会会议审 议的有关事项是否构成 董事会应依据《上海证券交易所股
关联交易作出判断，在作此项判断时， 票上市规则》的规定，对拟提交股东会
股东的持股数额应以股权登记日为准。 审议的有关事项是否构成关联交易作出
东会会议审议的有关事项构成关联交 额应以股权登记日为准。
易，则董事会应书面通知关联股东，并 如经董事会判断，拟提交股东会会
就其是否申请豁免回避获得其书面答 议审议的有关事项构成关联交易，则董
复。 事会应书面通知关联股东，并就其是否
申请豁免回避获得其书面答复。
特别决议。 特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席
股东会会议的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席
股东会会议的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬
及其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者 （五）除法律、行政法规规定或者
公司章程规定应当以特别决议通过以外 公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 的其他事项。
外，非经股东会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员 将不与董事、总经理和其他高级管理人
以外的人订立将公司全部或者重要业务 员以外的人订立将公司全部或者重要
的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
公司 3%以上股份的股东有权提名董事 公司 3%以上股份的股东有权提名董事
（不包括独立董事）的候选人；监事会 （不包括独立董事）的候选人。股东提
及单独或者合并持有公司 3%以上股份 名董事候选人应以书面方式于股东会召
的股东有权提名股东代表监事的候选 开日期前 10 天送交董事会或会议召集
人。股东提名董事候选人及监事候选人 人。
应以书面方式于股东会召开日期前 10 董事候选人名单以提案的方式提请
天 送交董事会或会议召集人。 股东会表决。
董事、监事候选人名单以提案的方 股东会就选举董事进行表决时，根
式提请股东会表决。 据本章程的规定或者股东会的决议，可
股东会就选举董事进行表决时，根 以实行累积投票制。
据本章程的规定或者股东会的决议，可 股东会选举两名以上独立董事时，
以实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选 前款所称累积投票制是指股东会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 举董事时，每一股份拥有与应选董事人
选董事或者监事人数相同的表决权，股 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 以集中使用。董事会应当向股东公告候
应当向股东公告候选董事、监事的简历 选董事的简历和基本情况。
和基本情况。 董事候选人应在股东会会议召开之
董事候选人应在股东会会议召开之 前作出书面承诺，同意接受提名，并承
前作出书面承诺，同意接受提名，并承 诺公司披露的本人相关资料真实、完整，
诺公司披露的本人相关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。
保证当选后切实履行董事职责。
所有提案进行逐项表决，对同一事项有 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
不同提案的，将按提案提出的时间顺序 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
致股东会会议中止或不能作出决议外， 东会中止或不能作出决议外，股东会将
股东会将不会对提案进行搁置或不予表 不会对提案进行搁置或不予表决。
决。
票进行表决。 行表决。
应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决 公布表决结果，决议的表决结果载入会
结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的公司股
司股东或其代理人，有权通过相应的投 东或其代理人，有权通过相应的投票系
票系统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
得早于网络或其他方式，会议主持人应 于网络或其他方式，会议主持人应当宣
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 布每一提案的表决情况和结果，并根据
根据表决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会会 在正式公布表决结果前，股东会现
议现场、网络及其他表决方式中所涉及 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
的上市公司、计票人、监票人、主要股 司、计票人、监票人、股东、网络服务
东、网络服务方等相关各方对表决情况 方等相关各方对表决情况均负有保密义
均负有保密义务。 务。
当对提交表决的提案发表以下意见之 提交表决的提案发表以下意见之一：同
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 意、反对或弃权。证券登记结算机构作
机构作为内地与香港股票市场交易互联 为内地与香港股票市场交易互联互通机
互通机制股票的名义持有人，按照实际 制股票的名义持有人，按照实际持有人
持有人意思表示进行申报的除外。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权 ”。
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行 票数进行点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人 点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权 对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议 在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。 主持人应当立即组织点票。
告，公告中应列明出席会议的股东和代 公告中应列明出席会议的股东和代理人
理人人数、所持有表决权的股份总数及 人数、所持有表决权的股份总数及占公
占公司有表决权股份总数的比例、表决 司有表决权股份总数的比例、表决方式、
方式、每项提案的表决结果和通过的各 每项提案的表决结果和通过的各项决议
项决议的详细内容。 的详细内容。
选举提案的，应就新任董事、监事就任 案的，应就新任董事就任时间作出明确
时间作出明确的规定。 的规定。
第五节 关联交易与对外担保 第八节 关联交易与对外担保
依法选择经营管理者以及经营管理者依 依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合。公司党委可向董 法行使用人权相结合。公司党委可向董
事会、总经理办公会推荐提名人选，或 事会、总经理办公会推荐提名人选，或
者对董事会或总经理办公会提名的人选 者对董事会或总经理办公会提名的人选
提出意见建议。支持股东会、董事会、 提出意见建议。支持股东会、董事会和
监事会和总经理依法行使职权。 总经理依法行使职权。
事项。 的事项。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
选举由股东担任，也可以由非股东担任。举由股东担任，也可以由非股东担任。
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
期满之日起未逾 2 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期 （五）个人所负数额较大债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被证券交易所公开认定为不
规定的其他内容。 适合担任上市公司董事、高级管理人员
违反本条规定选举、委派董事的， 等，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （八）法律、行政法规或部门规章
职期间出现本条情形的，公司解除其职 规定的其他内容。
务。 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。
积投票制度。具体办法为： 票制度。具体办法为：
（一）公司非独立董事和独立董事 （一）公司非独立董事和独立董事
的选举分开投票。选举非独立董事时， 的选举分开投票。选举非独立董事时，
每位股东所拥有的累计投票权数等于其 每位股东所拥有的累计投票权数等于其
所持有的有表决权的股份总数乘以该次 所持有的有表决权的股份总数乘以该次
股东会会议应选非独立董事人数之积， 股东会应选非独立董事人数之积，该部
该部分投票权只能投向该次股东会会议 分投票权只能投向该次股东会的非独立
的非独立董事候选人；选举独立董事时，董事候选人；选举独立董事时，每位股
每位股东所拥有的投票权数等于其所持 东所拥有的投票权数等于其所持有的有
有的有表决权的股份总数乘以该次股东 表决权的股份总数乘以该次股东会应选
会会议应选出的独立董事人数之积，该 出的独立董事人数之积，该部分投票权
部分投票权只能投向该次股东会会议的 只能投向该次股东会的独立董事候选
独立董事候选人； 人；
（二）投票方式： （二）投票方式：
（1）在选举非独立董事和独立董事 （1）在选举非独立董事和独立董事
候选人时，每位股东可以将其所拥有的 候选人时，每位股东可以将其所拥有的
投票权任意分配，投向一人或多人，但 投票权任意分配，投向一人或多人，但
其所投的非独立董事或独立董事人选的 其所投的非独立董事或独立董事人选的
人数不得超过该次股东会会议应选的非 人数不得超过该次股东会应选的非独立
独立董事或独立董事人数。 董事或独立董事人数。
（2）每位股东所投的董事选票数不 （2）每位股东所投的董事选票数不
得超过其拥有的董事投票权数的最高限 得超过其拥有的董事投票权数的最高限
额，所投的候选董事人数不能超过应选 额，所投的候选董事人数不能超过应选
董事人数。 董事人数。
（3）若股东投出的董事选票数超过 （3）若股东投出的董事选票数超过
该股东拥有的累计投票权数，该股东所 该股东拥有的累计投票权数，该股东所
投的董事候选人的选票无效，该股东所 投的董事候选人的选票无效，该股东所
有选票视为弃权。 有选票视为弃权。
（4）若股东所投的候选董事人数超 （4）若股东所投的候选董事人数超
过应选董事人数，该股东所有选票也将 过应选董事人数，该股东所有选票也将
视为弃权。 视为弃权。
（5）如果选票上股东使用的选票总 （5）如果选票上股东使用的选票总
数小于或等于其合法拥有的有效选票 数小于或等于其合法拥有的有效选票
数，该选票有效，差额部分视为放弃表 数，该选票有效，差额部分视为放弃表
决权。 决权。
（6）表决完毕后，由股东会会议监 （6）表决完毕后，由股东会监票人
票人清点票数，并公布每个董事候选人 清点票数，并公布每个董事候选人的得
的得票情况，依照董事候选人所得票数 票情况，依照董事候选人所得票数多少，
多少，决定董事人选。 决定董事人选。
（三）董事的当选原则： （三）董事的当选原则：
（1）股东会选举产生的董事人数及 （1）股东会选举产生的董事人数及
结构应符合本章程的规定，董事候选人 结构应符合本章程的规定，董事候选人
根据得票的多少来决定是否当选。 根据得票的多少来决定是否当选。
（2）若因两名或两名以上候选人的 （2）若因两名或两名以上候选人的
票数相同而不能决定其中当选者时，则 票数相同而不能决定其中当选者时，则
对该等候选人进行下一轮选举，直至决 对该等候选人进行下一轮选举，直至决
定当选者为止。 定当选者为止。
当选董事应当与公司董事会签订聘 当选董事应当与公司董事会签订聘
用合同，明确公司与董事之间权利和义 用合同，明确公司与董事之间权利和义
务。 务。
规和本章程，应当采取措施避免自身利 规和本章程，应当采取措施避免自身利
益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益，对公司负有下列忠实义务：不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用 （一）不得侵占公司的财产、挪用
公司资金； 公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以 （二）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户 其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储； 存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受 （三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入； 其他非法收入；
（四）不得接受他人与公司交易的 （四）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有； 佣金归为己有；
（五）不得擅自披露公司秘密； （五）不得擅自披露公司秘密；
（六）直接或者间接与本公司订立 （六）未向董事会或者股东会报告，
合同或者进行交易， 并按照本章程的规定经董事会或者股东
（七）近亲属，本人或近亲属直接 会决议通过，不得直接或者间接与本公
或间接控制的企业，以及与本人有其他 司订立合同或者进行交易；
关联关系的关联人，与公司订立合同或 （七）未向董事会或者股东会报告，
者进行交易，应当就与订立合同或者进 并按照本章程的规定经董事会或者股东
行交易有关的事项向董事会 或者股东 会决议通过，近亲属，本人或近亲属直
会报告，并按照本章程的规定经董事会 接或间接控制的企业，以及与本人有其
或者股东会决议通过； 他关联关系的关联人，不得与公司订立
（八）不得利用职务便利为自己或 合同或者进行交易；
者他人谋取属于公司的商业机会； （八）不得利用职务便利，为自己
（九）未向董事会或者股东会报告，或者他人谋取属于公司的商业机会，但
经股东会决议通过，不得自营或者为他 向董事会或者股东会报告并经股东会决
人经营与其任职公司同类的业务； 议通过，或者公司根据法律、行政法规
（十）不得利用其关联关系损害公 或者本章程的规定，不能利用该商业机
司利益； 会的除外；
（十一）法律、行政法规、部门规 （九）未向董事会或者股东会报告，
章及本章程规定的其他忠实义务。 并经股东会决议通过，不得自营或者为
董事违反本条规定所得的收入，应当归 他人经营与本公司同类的业务；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （十）不得利用其关联关系损害公
担赔偿责任。 司利益；
公司的控股股东、实际控制人不担 （十一）法律、行政法规、部门规
任公司董事但实际执行公司事务的，适 章及本章程规定的其他忠实义务。
用前述规定。 董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用前述规定。
规和本章程，执行职务应当为公司的最 和本章程，执行职务应当为公司的最大
大利益尽到管理者通常应有的合理注 利益尽到管 理者通常应有的合理注意，
意，对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商 （三）认真阅读公司的各项商务、
务、财务报告，及时了解公司业务经营 财务报告，及时了解公司业务经营管理
管理状况； 状况；
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见保证公司所披露的信息真 面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整； 实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关 （五）应当如实向审计委员会提供
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权； 行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司 （六）亲自行使被合法赋予的公司
管理处置权，不得受他人操纵；非经法 管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东会在知 律、行政法规允许或者得到股东会在知
情的情况下批准，不得将其处置权转授 情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使； 他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章 （七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 及本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担 公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适 任公司董事但实际执行公司事务的，适
用前述规定。 用前述规定。
义务时，应将有关情况及时向董事会作 义务时，应将有关情况及时向董事会作
出书面陈述，由董事会依据《上海证券 出书面报告，由董事会依据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，确定董 交易所股票上市规则》的规定，确定董
事在有关交易中是否构成关联人士。 事在有关交易中是否构成关联人士。
董事与董事会会议决议事项所涉及 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或个人有关联关系的，不得对该 的企业或个人有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董 项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。 事行使表决权。
董事会会议在不将有关联关系的董 董事会会议在不将有关联关系的董
事计入法定人数的情况下，进行审议表 事计入法定人数的情况下，进行审议表
决，作出决议。该董事会会议由过半数 决，作出决议。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事 的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过 会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。 半数通过。
董事会会议记录及董事会决议应写 董事会会议记录及董事会决议应写
明有关联关系的董事未计入法定人数、 明有关联关系的董事未计入法定人数、
未参加表决的情况。 未参加表决的情况。
出席董事会的无关联董事人数不足 出席董事会的无关联董事人数不足
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
情况。 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞任导致公司董事会低
于法定最低人数时，该董事的辞职报告 于法定最低人数，在改选出的董事就任
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
额后方能生效。在改选出的董事就任前，部门规章和本章程规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事会余任董事应当尽快召集临时
门规章和本章程规定，履行董事职务。 股东会，选出新董事填补因董事辞职而
董事会余任董事应当尽快召集临时 产生的空缺。在股东会未就董事选举作
股东会，选出新董事填补因董事辞职而 出决议以前，该提出辞职的董事以及董
产生的空缺。在股东会未就董事选举作 事会余任董事应暂停行使 6.2.3 第（三）、
出决议以前，该提出辞职的董事以及董 （四）、 （五）、 （六）、（七）、 （八）、 （十）
事 会 余 任 董 事 应 暂 停 行 使 6.2.3 第 项职权。
（三）、 （四）、 （五）、
（六）、 （七）、 （八）、
（十）项职权。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
生效或者生效后的合理期间内，以及任 事辞任生效或者任期届满，应向董事会
期结束后的合理期间内并不当然解除， 办妥所有移交手续，其对公司和股东负
其对公司商业秘密保密的义务在其任职 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 效后的合理期间内，以及任期结束后的
信息。其他义务的持续期间应当根据公 合理期间内并不当然解除，其对公司商
平的原则决定，视事件发生与离任之间 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
时间的长短，以及与公司的关系在何种 有效，直至该秘密成为公开信息。其他
情况和条件下结束而定。 义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
律、行政法规、部门规章或本章程的规 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
（一）召集股东会会议，并向股东 （一）召集股东会会议，并向股东
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的利润分配方案和 （四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册 （五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本 （六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（七）决定公司股东会有权审议表 （七）在股东会授权范围内，决定
决范围以外的对外担保、对外捐赠事项；公司股东会有权审议表决范围以外的对
（八）决定公司股东会有权审议表 外担保、对外捐赠事项；
决范围以外的购买、出售重大资产的事 （八）在股东会授权范围内，决定
项，以及在不超过最近一次经审计的公 公司股东会有权审议表决范围以外的购
司净资产 20%范围内，决定进行投资、买、出售重大资产的事项，以及在不超
资产转让、资产置换、受托经营、委托 过最近一次经审计的公司净资产 20%
经营、租赁等事项； 范围内，决定进行投资、资产转让、资
公司对外担保单笔金额占最近一期 产置换、受托经营、委托经营、租赁等
经审计的净资产 10％以下或十二个月 事项；
内累计金额占最近经审计的总资产 公司对外担保单笔金额占最近一期
对外担保单笔金额占最近一期经审计的 内 累 计 金 额 占 最 近 经 审 计 的 总 资 产
净资产 10％以上（含 10%）或十二个 30％以下的，由董事会作出决议；公司
月内累计金额占最近一期经审计的总资 对外担保单笔金额占最近一期经审计的
产 30% 以上（含 30%）的，由董事会 净资产 10％以上（含 10%）或十二个
按前述程序审议后，提交股东会审议； 月内累计金额占最近一期经审计的总资
（九）聘任或者解聘公司总经理、 产 30%以上（含 30%）的，由董事会
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 按前述程序审议后，提交股东会审议；
或者解聘公司其他高级管理人员，并决 （九）决定聘任或者解聘公司总经
定其报酬事项和奖惩事项； 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
（十）制订本章程的修改方案； 决定聘任或者解聘公司其他高级管理人
（十一）管理公司信息披露事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定公司内部管理机构的 （十）制订本章程的修改方案；
设置； （十一）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换 （十二）决定公司内部管理机构的
为公司审计的会计师事务所； 设置；
（十四）听取公司经理的工作汇报 （十三）向股东会提请聘请或更换
并检查经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）制定公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇
（十六）就注册会计师对公司年度 报并检查总经理的工作；
或者中期财务报告出具的有保留意见的 （十五）制定公司的基本管理制度；
审计报告向股 东会作出说明； （十六）就注册会计师对公司年度
（十七）法律、行政法规、部门规 或者中期财务报告出具的有保留意见的
章或本章程或股东会授予的其他职权。 审计报告向股 东会作出说明；
公司董事会设立董事会审计委员 （十七）法律、行政法规、部门规
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 章或本章程或股东会授予的其他职权。
与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审 议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中董事会审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人，董事会审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责 制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
董事会审计委员会成员为三名以
上，过半数成员不得在公司担任除董事
以外的其他职务，且不 得与公司存在任
何可能影响其独立客观判断的关系。公
司董事会成员中的职工代表可以成为
董事会审计委员会成员。
董事会对下列事项作出决议前应当
经董事会审计委员会全体成员过半数通
过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规
定的其他事项。
议，由董事长召集，于会议召开 10 日 议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
持临时董事会会议： 以提议召开董事会临时会议。董事长应
（一）董事长认为必要时； 当自接到提议后 10 日内，召集和主持
（二）1/3 以上董事联名提议时； 临时董事会会议。
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表 1/10 以上表决权股东
提议时；
（六）本章程规定应当召集董事会
会议的其他情形；
（七）公司党委提议时。
决方式，也可以采取投票表决方式。每 决方式，也可以采取投票表决方式。每
名董事有一票表决权。董事会作出决议，名董事有一票表决权。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。应由董 必须经全体董事的过半数通过。应由董
事会审批的对外担保，必须经出席董事 事会审批的对外担保，必须经出席董事
会的三分之二以上董事审议同意并做出 会的三分之二以上董事审议同意并做出
决议。 决议。
董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
（一）准备和递交国家有关部门要 （一）准备和递交国家有关部门要
求的董事会和股东会出具的报告和文 求的董事会和股东会出具的报告和文
件； 件；
（二）筹备董事会会议和股东会会 （二）筹备董事会会议和股东会会
议，并应按有关法律及行政法规的规定，议，并应按有关法律及行政法规的规定，
负责会议的记录和会议文件、记录的管 负责会议的记录和会议文件、记录的管
理及保管以及公司股东资料的管理； 理及保管以及公司股东资料的管理；
（三）负责公司信息披露事务，保 （三）负责公司信息披露事务，保
证公司信息披露的及时、准确、合法、 证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整； 真实和完整；
（四）负责公司投资者关系管理工 （四）负责公司投资者关系管理工
作； 作；
（五）保证有权得到公司有关记录 （五）保证有权得到公司有关记录
和文件的人及时得到有关文件和记录； 和文件的人及时得到有关文件和记录；
（六）公司章程和《上海证券交易 （六）公司章程和《上海证券交易
所股票上市规则》规定的其它职责。 所股票上市规则》规定的其他职责。
计专业人士。独立董事应当忠实履行职 计专业人士。独立董事应当按照法律、
务，维护公司利益，保护中小股东的合 行政法规、中国证监会、证券交易所和
法权益。 本章程的规定，认真履行职责，在董事
独立董事应当独立履行职责，不受 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
公司及其主要股东、实际控制人等单位 询作用，维护公司整体利益，保护中小
或个人的影 响。 股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
者合计持有公司已发行股份 1％以上的 有公司已发行股份 1％以上的股东有权
股东有权提出独立董事候选人，并经股 提出独立董事候选人，并经股东会选举
东会选举决定。 决定。
及相关方变更或者豁免承诺的方案以及 列人员不得担任独立董事：
公司被收购时董事会针对收购所作出的 （一）在公司或者其附属企业任职
决策及采取的措施，应当经公司全体独 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
立董事过半数同意后，提交董事会审议。会关系；
独立董事独立聘请中介机构，对上 （二）直接或者间接持有公司已发
市公司具体事项进行审计、咨询或者核 行股份 1%以上或者是公司前十名股东
查，以及独立董事向董事会提议召开临 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
时股东会会议、提议召开董事会会议， （三）在直接或者间接持有公司已
应当经全体独立董事过半数同意。同时，发行股份 5%以上的股东或者在公司前
公司应当及时披露。上述职权不能正常 五名股东任职的人员及其配偶、父母、
行使的，公司应当披露具体情况和理由。子女；
独立董事依法公开向股东征集股东 （四）在公司控股股东、实际控制
权利、对可能损害公司或者中小股东权 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
益的事项发表独立意见，以及行使法律、母、子女；
行政法规、中国证监会规定和公司章程 （五）与公司及其控股股东、实际
规定的其他职权，公司应当及时披露。 控制人或者其各自的附属企业有重大业
上述职权不能正常行使的，公司应当披 务往来的人员，或者在有重大业务往来
露具体情况和理由。 的单位及其控股股东、实际控制人任职
会会议，了解公司的生产经营和运作情 （六）为公司及其控股股东、实际
况，主动调查、获取做出决策所需要的 控制人或者其各自附属企业提供财务、
情况和资料。独立董事应当向公司年度 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
股东会会议提交全体独立董事年度报告 但不限于提供服务的中介机构的项目组
书，对其履行职责的情况进行说明。 全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第 6.4.6 条第一款第
（一）项至第（三）项、第 6.4.7 条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 辞任的，应向公司提交书面辞职报告，
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 自公司收到通知之日辞任生效；独立董
或其认为有必要引起公司股东和债权人 事还应当在辞职报告中对任何与其辞任
注意的情况进行说明。公司应当对独立 有关或其认为有必要引起公司股东和债
董事辞职的原因及关注事项予以披露。 权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职将导致董事会或者其 独立董事辞职的原因及关注事项予以披
专门委员会中独立董事所占的比例不符 露。
合法定或者公司章程的规定，或者独立 独立董事辞任将导致董事会或者其
董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告 专门委员会中独立董事所占的比例不符
应当在下任独立董事填补因其辞职产生 合法律法规或者公司章程的规定，或者
的空缺后方能生效。在辞职报告生效之 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法 职独立董事仍应当按照法律法规、上海
律法规和公司章程的规定继续履行职 证券交易所相关规定和公司章程的规定
责。上市公司应当自独立董事提出辞职 继续履行职责。公司应当自独立董事提
之日起 60 日内完成补选。 出辞职之日起 60 日内完成补选。
无 第五节 董事会专门委员会
…… 行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为三名以上，过半 6.5.2 审计委员会成员为 3 名，为
数成员不得在公司担任除董事以外的其 不在公司担任高级管理人员的董事，其
他职务，且不得与公司存在任何可能影 中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
响其独立客观判断的关系。公司董事会 业人士担任召集人。公司董事会成员中
成员中的职工代表可以成为审计委员会 的职工代表可以成为审计委员会成员。
成员。 6.5.3 审计委员会负责审核公司财
董事会对下列事项作出决议前应当 务信息及其披露、监督及评估内外部审
经审计委员会全体成员过半数通过： 计工作和内部控制，下列事项应当经审
（一）聘用、解聘承办公司审计业 计委员会全体成员过半数同意后，提交
务的会计师事务所; 董事会审议：
（二）聘任、解聘财务负责人； （一）披露财务会计报告及定期报
（三）披露财务会计报告； 告中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）国务院证券监督管理机构规 （二）聘用或者解聘承办公司审计
定的其他事项。 业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
…… 会外，还根据需要设立战略、提名、薪
公司董事会设立审计委员会，并根 酬与考核等相关专门委员会，依照本章
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 程和董事会授权履行职责，提案应当提
相关专门委员会。专门委员会对董事会 交董事会审议决定。专门委员会工作规
负责，依照本章程和董事会授权履行职 程由董事会负责制定，规范专门委员会
责，提案应当提交董事会审议决定。专 的运作。
门委员会成员全部由董事组成，其中审 提名委员会、薪酬与考核委员会中
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 独立董事应当过半数，并由独立董事担
员会中独立董事应当过半数并担任召集 任召集人。
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
无 6.5.6 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理 第七章 高级管理人员
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司其他高级管理人员； 司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员，决定向公司所出资企业委派或推 人员，决定向公司所出资企业委派或推
荐董事、监事及高级管理人员； 荐董事、监事及高级管理人员；
（八）决定除按第 6.2.3 条董事会 （八）决定除按第 6.2.3 条董事会
有权决定范围以外的公司职工的工资、 有权决定范围以外的公司职工的工资、
福利、奖惩、聘用和解聘； 福利、奖惩、聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）本章程或董事会授予的其他
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
职权。
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高 （二）总经理、副总经理及其他高
级管理人员各自具体的职责及其分工； 级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
担任董事的情形、同时适用于高级管理 情形、离职管理制度的规定，同时适用
人员。 于高级管理人员。
本章程第 6.1.4 条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务和第 6.1.5 条（四）～（六）勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同 和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 规定。
时违反法律、行政法规、部门规章或本 时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当 章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计第八章 财务会计制度、利润分配和审计
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 日起 4 个月内向中国证监会派出机构
所报送年度财务会计报告，在每一会计 和证券交易所报送并披露年度报告，在
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 每一会计年度上半年结束之日起 2 个
国证监会派出机构和证券交易所报送半 月内向中国证监会派出机构和证券交易
年度财务会计报告，在每一会计年度前 所报送并披露中期报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易所 法律、行政法规、中国证监会及证券交
报送季度财务会计报告。半年度财务会 易所的规定进行编制。
计报告毋须经会计师事务所审计；年度
财务会计报告须经有证券从业资格的会
计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
期利润分配的半年度财务报告，应当包 期利润分配的中期财务会计报告，应当
括下列内容： 包括下列内容：
（一）资产负债表； （一）资产负债表；
（二）利润表； （二）利润表；
（三）利润分配表； （三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流 （四）财务状况变动表（或现金流
量表）； 量表）；
（五）会计报表附注。 （五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，半年 公司不进行中期利润分配的，中期
度财务报告包括上款除第（3）项以外的 报告包括上款除第（三）项以外的会计
会计表及附注。 表及附注。
务会计报告，应当按照有关法律、法规 会计报告，应当按照有关法律、法规的
的规定进行制作。半年度财务会计报告 规定进行制作。中期财务会计报告应当
应当在制作后 10 日以内，年度财务会计 在制作后 10 日以内，年度财务会计报告
报告应当在召开股东会年会 20 日以前 应当在召开股东会年会 20 日以前置备
置备于公司住所，供股东查阅。 于公司住所，供股东查阅。
得另立会计帐册。公司的资产，不得以 另立账。公司的资金，不得以任何个人
任何个人名义开立帐户存储。 名义开立账户存储。
当提取利润的 10%列入公司法定公积 当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册 金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
公司违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配
损和提取法定公积金之前向股东分配利 利润的，股东应当将违反规定分配的利
润的，股东应当将违反规定分配的利润 润退还公司；给公司造成损失的，股东
退还公司；给公司造成损失的，股东及 及负有责任的董事、高级管理人员应当
负有责任的董事、监事、高级管理人员 承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配
公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
利润。
下： 下：
（一）利润分配的形式：公司采用 （一）利润分配的形式：公司采用
现金、股票或者现金与股票相结合的方 现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。在有条件的情况下，公司 式分配股利。在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配； 可以进行中期利润分配；
（二）公司现金分红的具体条件和 （二）公司现金分红的具体条件和
比例： 比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且 除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现 累计未分配利润为正的情况下，采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配 金方式分配股利，每年以现金方式分配
的利润不少于母公司可供分配利润的 的利润不少于母公司可供分配利润的
特殊情况是指：公司单次购买重大 特殊情况是指：公司单次购买重大
资产的价款或对外投资额占最近一次经 资产的价款或对外投资额占最近一次经
审计的公司净资产 20%以上；公司每会 审计的公司净资产 20%以上；公司每会
计年度购买重大资产的累计价款或对外 计年度购买重大资产的累计价款或对外
投累计资额占最近一次经审计的公司净 投资累计额占最近一次经审计的公司净
资产 50%以上；公司因以发行债券等方 资产 50%以上；公司因以发行债券等方
式融资并被要求停止分红。 式融资并被要求停止分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业 公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因 水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，提出差异化的现金 素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策： 分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最 现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%； 低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最 现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%； 低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重 （3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最 现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%； 低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，按照前项规定处理。 金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司计划 1 年 重大资金支出是指公司计划 1 年内购
内购买重大资产超过公司最近一期经审 买重大资产超过公司最近一期经审计总
计总资产 30% 的事项，以及对外投资、资产 30% 的事项，以及对外投资、对
对外偿付债务、购买资产、委托经营、 外偿付债务、购买资产、委托经营、租
租赁等金额超过公司最近一期经审计净 赁等金额超过公司最近一期经审计净资
资产 20%的事项。 产 20%的事项。
（三）公司发放股票股利的具体条 （三）公司发放股票股利的具体条
件： 件：
公司在经营情况良好，并且董事会 公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹 认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东 配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红 整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。 的条件下，提出股票股利分配预案。
程序： 程序：
（一）公司的利润分配方案由公司 （一）公司的利润分配方案由公司
经营层拟定后提交公司董事会审议。董 经营层拟定后提交公司董事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充 事会就利润分配方案的合理性进行充
分讨论，形成专项决议后提交股东会审 分讨论，形成专项决议后提交股东会审
议； 议；
（二）公司因前述第 9.1.10 条规 （二）公司因前述第 8.1.10 条规
定的特殊情况而不进行现金分红时，董 定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公 事会就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益 司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表 等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东会审议，并在公司指定 意见后提交股东会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。 媒体上予以披露。
利润分配方案拟定前公司董事会将 利润分配方案拟定前公司董事会将
通过邮件、电话、网络等多种途径听取 通过邮件、电话、网络等多种途径听取
独立董事、中小股东的意见，董事会制 独立董事、中小股东的意见，董事会制
定的利润分配方案应至少包括：是否进 定的利润分配方案应至少包括：是否进
行分配、分配对象、分配方式、分配现 行分配、分配对象、分配方式、分配现
金金额和/或红股数量、是否符合公司章 金金额和/或红股数量、是否符合公司章
程规定、是否属变更既定现金分红政策、程规定、是否属变更既定现金分红政策、
若属变更的说明变更的理由、分配方案 若属变更的说明变更的理由、分配方案
对公司持续经营的分析。 对公司持续经营的分析。
利润分配方案经董事会审议通过 利润分配方案经董事会审议通过后
后提交股东会审议，独立董事和符合法 提交股东会审议，独立董事和符合法律
律法规及公司章程规定条件的股东可 法规及公司章程规定条件的股东可征集
征集中小股东委托投票。 中小股东委托投票。
公司股东会对利润分配方案作出决议 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，董事会须在股东会会议召开后 60 后，董事会须在股东会会议召开后 2 个
日内完成股利（或股份）的派发事项。 月内完成股利（或股份）的派发事项。
专职审计人员，对公司财务收支和经济 内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
员的职责，应当经董事会批准后实施。 务活动、风险管理、内部控制、财务信
审计负责人向董事会负责并报告工作。 息等事项进行监督检查。
无 8.2.3 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
无 8.2.4 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
无 8.2.5 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
无 8.2.6 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
业务资格”的会计师事务所进行会计报 的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询 资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
知，以专人递送或邮件方式进行。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十章 合并、分立、增资、减资、解
解散和清算 散和清算
第（一）项、第（二）项情形的，且尚 第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本 未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。 章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会 依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议，须经出席股东会会议的股东所持 决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（六）项规定而解散的，应当清算。 第（六）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事 董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内组成清算组进行 由出现之日起 15 日内组成清算组进行
清算。 清算。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第十三章 附则 第十二章 附则
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例 虽然不足 50%，但依其 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
持有的股份所享有的表决权已足以对股 有的股份所享有的表决权已足以对股东
东会的决议产生重大影响的 股东； 会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的人；配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股 织；
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直 接或者间接控制的企业 东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的关系，以及可能导致公司利益转 与其直接或者间接控制的企业之间的关
移的其他关系。但是， 国家控 股的企 系，以及可能导致公司利益转移的其他
业之间不仅因为同受国家控股而具有关 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
联关系。 因为同受国家控股而具有关联关系。
“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“以下”都含本数； “过”、 “以外”、
“低
“低于” 、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
董事会议事规则、监事会议事规则，作 事会议事规则，作为本章程的附件。
为本章程的附件。 前款所述股东会议事规则、董事会
前款所述股东会议事规则、董事会 议事规则由股东会批准后生效。
议事规则、监事会议事规则由股东会批
准后生效。
过，并在北京市工商行政管理局登记备 过后生效，并在北京市市场监督管理局
案后生效。 登记备案。
修订后的《公司章程》全文详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。
本议案为特别决议事项，将提交公司 2025 年第三次临时股东会审议，应由
出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
