高朋（上海）律师事务所
关于山东惠发食品股份有限公司
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票相关事项的
法律意见书
北京
上海
南京
杭州
天津 2025 年 8 月
深圳
www.gaopenglaw.com
扬州
中国上海市徐汇区虹桥路 500 号中城国际大厦 23 楼 邮编：200030
电话/Tel：（8621）5039-2800 传真/Fax：（8621）5039-2800
网址：http://www.gaopenglaw.com
中国·上海·徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
高朋（上海）律师事务所
关于山东惠发食品股份有限公司
条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：山东惠发食品股份有限公司
本所接受山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）
委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
专项法律顾问，就公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）等相关事
项出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《山东惠发食品股份有限公司
发食品股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称《考核办法》）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议
文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
中国·上海·徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出
具本法律意见书。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部
在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
中国·上海·徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
正文
一、本次回购注销的批准和授权
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东
大会授权董事会办理限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会出具了
相应的书面核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因及数量
未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利
息之和。
根据公司 2024 年年度报告、2024 年审计报告及公司的说明，鉴于《激励计
划》规定的第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司将按照授予价格加
上银行同期定期存款利息之和回购对应考核业绩年度未解除限售的股票
中国·上海·徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
对象因主动辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励
对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
根据公司提供的相关材料及公司的说明，鉴于 7 名激励对象因个人原因离
职，不再具备激励对象资格，公司将该 7 名激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的 206,500 股限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销。
综上，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,261,520 股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格
根据《激励计划》并经公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次限制性
股票回购注销的价格为 4.57 元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
根据《激励计划》及公司的说明，公司本次用于回购限制性股票的资金来源
全部为自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源等事项符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注
销取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《公
司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行
相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销事
宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的减资及股份注销相关的法定程序。
中国·上海·徐汇区虹桥路 500 号
中城国际大厦 23 楼
Road , XuHui District , Shanghai , 200030 ,China
电话/Tel：（8621）5039-2800
传真/Fax：（8621）5039-2800
www.gaopenglaw.com
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
