内蒙古新华发行集团股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则
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薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事）及高级
管理人员的考核及薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审
查、论证、制订公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事
会提交相关议案，并负责督促和落实相关决议的执行，对董事会负责。
第三条 本规则适用于在公司领取薪酬的董事（非独立董事），
本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数。
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第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会讨论通过。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独
立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员
资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司证券投资部为薪酬与考核委员会提供日常工作联络、
会议组织、材料准备及档案管理等工作支持。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（四）公司董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
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授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会的薪酬提案需提交董事会审议表决，
有关董事的薪酬事项需经股东会审议表决。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；公
司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员岗位职责、业
绩考核标准经公司董事会批准后方可执行。
第十三条 薪酬与考核委员会行使职权时，公司相关部门应给予
配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十四条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
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标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据；
（五）其他相关材料。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员每年定期进
行一次考核与评价工作，一般在报告年度结束后一个季度内完成，考
评程序是：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，公司
董事长、薪酬与考核委员会主任委员或半数以上委员提议可召开薪酬
与考核委员会会议。会议由主任委员召集，于会议召开前三日通知全
体委员（如全体委员同意，可豁免该通知期限）。议程及会议有关材
料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议
资料。
第十七条 会议通知的内容包括：
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（一） 会议日期、时间和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由和议题；
（四） 会议报到和有关委托书的送达日期及地点；
（五） 会务联系人的姓名、电话号码；
（六） 发出通知的日期。
第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次
只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行
使表决权的，该项委托无效。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决
前提交给会议主持人。
第十九条 会议由独立董事担任召集人，召集人负责召集和主持，
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）
代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定
一名委员履行召集人职责。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
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表决；临时会议可以采取通讯（如邮件、电话、短信、书面、口头）
等表决形式的方式召开。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，利害关系人应当回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事
及高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委
员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规
定。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名。在会议记录上签名的委员，可以对某
议题表示异议并记录于会议记录上。
会议记录由公司董事会秘书负责保存。采取通讯表决的方式召开
的会议，无法实时完成会议记录的，董事会秘书应当在会议结束后 3
个工作日内整理一份会议纪要并取得各委员签字。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
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第六章 附 则
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应对本细则进行相
应修改，经董事会审议通过后施行。
第三十条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。
第三十二条 本细则经公司董事会审议通过之后实施。
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