苏州敏芯微电子技术股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）
子公司的管理，规范子公司行为，保证子公司规范运作，提高公司整体运作效率
和抗风险能力，保护投资者合法权益，根据《公司法》等法律法规、规范性文件
以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际，特制订本制度。
第二条 本制度所称子公司指公司直接或间接持有 50%以上（含 50%）股
权，或者直接或间接持有其股权在 50%以下但能够对其实际控制或具有重大影响
的子公司。
第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，对
公司的组织、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和
抵抗风险能力。
第四条 公司应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对子公司
做好管理、指导、监督等工作。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业资产。
第二章 规范运作
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，
建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条 子公司应依法设立股东会（一人公司除外）、董事会（或执行公司
事务的董事）和监事会（或监事）。股东人数较少或者规模较小的子公司，经全
体股东一致同意的，可以不设监事或监事会。
第八条 公司应当按照法律程序和其他相关规定向子公司委派股东代表、推
荐或者委派董事、监事和高级管理人员，参与和影响子公司的运营决策。公司委
派及推荐人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事项的决策程序。
第九条 委派或者推荐到子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选，必
须符合《公司法》等相关法律法规和各子公司章程有关董事、监事及高级管理人
员任职条件的规定，同时，应具备相应的工作经历、专业技术知识、企业管理经
验和财务管理等专业知识等。
第十条 子公司的董事、股东代表监事和高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员职责，承担董事、监事、高级管
理人员责任和义务；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况和重大事
项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，
酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第三章 经营管理
第十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十三条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建
立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十四条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营
情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由
子公司经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。
第十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。子公司发生对外投资、收购或
出售资产、委托理财、对外担保、关联交易等事项须报公司按《公司章程》及相
关规则、制度履行必要的审议程序及信息披露义务，并接受公司业务指导和监督。
第十六条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子
公司的董事会决议、章程、营业执照、印章、年检报告、政府部门有关批文、各
类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第十七条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担
赔偿责任。
第四章 财务管理
第十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计
制度。公司财务部门对各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第十九条 子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，
加强成本、费用、资金管理。
第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供
会计资料，并根据公司财务部安排接受公司委托的注册会计师审计。
第二十一条 子公司需要进行对外投资、对外融资、对外担保、抵押、质押
等行为的，应按法律法规和公司的相关制度履行审批手续。未经公司批准，子公
司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押。子公司应当设立相关
内控制度明确规定子公司总经理、董事长或执行公司事务的董事、董事会以及股
东会对上述事项的审批权限。
第二十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，子公司财务部应及时
提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司
依法追究相关人员的责任。
第二十三条 子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产应与公司事先
沟通，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照公司相关制度的规定履
行相应的审批程序后方可实施。
第二十五条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会
或股东会批准，子公司不得对外提供担保。
第五章 信息披露
第二十六条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须
遵守公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制度，公司证券事务部为公司
与子公司信息管理的联系部门。
第二十七条 子公司应按照公司关于信息披露、重大信息内部报告制度的相
关制度要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和
人员，报备公司证券部。
第二十八条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司证券事务部：
（一）经营方针和经营范围的重大变化；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）对外投资行为；
（四）收购、出售资产行为；
（五）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大诉讼、仲裁事项；
（九）重大行政处罚；
（十）其他重大事项。
第二十九条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定
是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司
相关部门，按照公司《关联交易管理办法》的有关规定履行相应的审批、报告义
务。
第三十条 公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人
员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关
资料。
第三十一条 子公司应根据公司《信息披露管理制度》的要求对敏感信息保
密。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密
义务。公司证券事务部为唯一的对外信息披露部门，任何子公司均不得违反该制
度自行对外披露重大事件的相关信息。
第六章 内部审计监督
第三十二条 公司内部审计部门定期或不定期对子公司实施审计监督。
第三十三条 审计内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；
对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的
经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项
审计。
第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相
关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。
第三十六条 公司《内部审计制度》适用于子公司。
第七章 考核奖惩
第三十七条 子公司可根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制
度，建立适合公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，充分调动经营层和全体职工
积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第三十八条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报
备公司人事部。
第三十九条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，
并根据考核结果实施奖惩。
第四十条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义
务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权
要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责
任。
第八章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
如本制度与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释，并自公司股东会审议通过之日
起生效。
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