山东新华医疗器械股份有限公司
董事会授权管理办法
二О二五年八月
山东新华医疗器械股份有限公司 董事会授权管理办法
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董事会授权管理办法
第一章 总 则
第一条 为贯彻落实国企改革三年行动要求，进一步完善山东
新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，提
升公司规范运作水平，促进经理层依法行权履职，提高经营决策
效率，增强改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》和《董事会议事规则》的规定，制定本制度。
第二条 本办法所称授权管理是指公司董事会在不违反法律、
法规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中
的部分事项的决定权授予经理层决定。
第三条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。证券部是
董事会授权工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支
持和服务。
第四条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要
求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董
事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。董事会
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不得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对
稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时
调整。
（四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，
保障对授权权限执行的有效监控。
第二章 授权基本范围
第五条 董事会根据公司战略发展、经营管理状况、资产负
债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，结合实际，
科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授
权、过度授权。
对于在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突
出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
第六条 董事会行使的下列职权和需提请股东会决定的事
项不可授权，主要包括：
（一）召集股东会，向股东会报告董事会工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其
他证券及其上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）制订公司章程修改方案；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项。
（九）管理公司信息披露事项；
（十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十二）法律、行政法规、规章、规范性文件规定由董事会
或股东会审议或不得授权的其他事项。
以上事项如另有规定，应当从其规定执行。
第七条 董事会对授权决策事项应当明确授权额度标准，不
得全部授权。
第三章 授权的基本程序
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第八条 公司拟定授权决策方案，明确授权目的、授权对象、
授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限等具体内容和操
作性要求。
授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经党委前置研
究讨论后，由董事会决定。
第九条 董事会授权经理层的决策事项，公司党委一般不作
前置研究讨论。对董事会授权经理层决策事项，一般采取总经理
办公会等会议形式研究讨论。董事会授权经理层的决策事项，如
属于公司“三重一大”事项范围，应按有关规定进行集体研究讨
论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。
第十条 授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部门或
单位执行。对于执行周期较长的事项，应适时向董事会报告进展
情况。
第十一条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系
时，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十二条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，
或者因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向
董事会报告，同时向党委报告。如确有需要，应当按照有关规定
程序提交董事会决策。
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第四章 监督与变更
第十三条 董事会坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，
不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情
况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。
根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、
内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管
理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十四条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或
者根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必
要时可对有关授权进行调整或者收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状
况恶化或者风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或
者造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整，或授权对象主动提出变更建
议；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
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第十五条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当
重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现
董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重
的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以
建议董事会收回有关授权。
第十六条 如对授权调整或者收回，应当制定授权决策的变
更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，
报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根
据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执
行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
第五章 责 任
第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项
负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，
应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提
出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，
依照有关规定处理。
第十八条 董事会在授权中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
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（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、
纠正授权对象不当行权行为；
（五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不
予免除，按照有关法律、行政、法规规定承担责任。
第十九条 授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在
授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第二十条 授权对象有下列行为，致使公司受到严重损失或
者产生其他严重不良影响的，应当承担相应责任：
（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程
的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其
他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门
承担相应责任。
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第六章 附 则
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。制度中未尽事
宜或与相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以
相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十二条 本制度由董事会审议通过之日起施行。
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董事会向经理层授权清单
第一条 经理层在董事会领导下具体负责日常经营管理事务，
同时接受审计委员会的监督。根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《山东新华医疗器械股份有限
公司章程》(以下简称“公司章程”)以及国家现行的相关法律、
法规和规范性文件等有关规定，结合公司实际，制定本授权清单。
第二条 公司经理层在董事会授权范围内，可通过总经理办
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公室或文件签批程序等集体决策形式进行审议和决策。对超出董
事会授权范围的事项应在形成成熟和统一意见后再提请董事会
审议。涉及“三重一大”事项，需报请公司党委前置研究。
第三条 经理层可对以下事项进行决策：
（一）公司资产核销，核销金额低于公司最近一期经审计归
母净资产 0.5%；
（二）公司及权属公司在年度预算内实施的债务性融资（不
包括发行公司债券等），包括其所属公司在银行实施的授信及融
资；
（三）公司向权属公司、权属公司之间内部资金借款及展期
处理、资金调剂使用等；
（四）公司内部管理机构的设置及分支机构的设立和撤销；
（五）制定或修订不涉及重大事项的基本管理制度及具体规
章制度；
（六）日常经营活动中涉及的采购、销售、工程承包、劳务
合作等重大交易事项及相关合同签署；
（七）聘用从事非年度审计工作的会计师事务所，以及其他
评估、法务等中介机构；
（八）拟定公司发展战略规划、项目规划及财务预算、财务
决算的草案；
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（九）涉及权属子公司的清产核资方案及结果、资产评估结
果备案等资产管理事项；
（十）投资计划内，不需要立项且单项投资 3000 万元以下
的固定资产投资项目；
（十一）符合下列条件之一的公司及权属公司通过产权交易
机构公开转让资产:
(1)单项/单批次转让资产账面价值 1000 万元以下;
(2)一个会计年度内累计转让资产账面价值 1500 万元以下。
（十二）公司采取起诉或申请仲裁等方式保障权益、化解争
议纠纷标的额在 1000 万元或等额外币以上的法律事务处置方案；
（十三）公司董事会授权的其他事项。
第四条 经理层对董事会负责原则。总经理办公会应根据法
律法规和《公司章程》规定，依照董事会的授权行使职权，对董
事会负责。
第五条 经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个
人或公司其他领导班子成员。
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