苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“
《证券法》”)《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件和《苏
州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，特制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，执行股东会
的决议，对股东会负责，依照《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规
定行使职权。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
名。董事会设董事长 1 名，董事长由董事会全体董事过半数选举产生。
第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第六条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第七条 董事会下设证券事务部，由董事会秘书直接管理，负责处理董事会
日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助
其处理日常事务。
第八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章 董事会的召集与召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视
情况征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）过半数的独立董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 召开董事会定期会议，董事会应当提前 10 日将书面会议通知，通
过专人送出、邮寄、电子邮件、传真、电话或者其他方式，提交全体董事、高级
管理人员。
召开董事会临时会议，董事会应当提前 5 日将书面会议通知，通过专人送出、
邮寄、电子邮件、传真、电话或者其他方式，提交全体董事、高级管理人员。
如果出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，经全体董事同意，可以不
受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会的议事程序
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况，并在授权范围内行使董事权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件等表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的方
式召开。
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以书面或举手方式表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场
宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后至下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果
后或者在规定的表决时限结束后方才进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有全体董事过半数的董事对该提案投赞成票。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决。
在董事回避表决的情况下，该回避表决董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再
次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 董事会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议召开的届次、日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点和主要意见；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时做出书面说明。出席会议的董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同
意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并视情况在后续的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为不低于 10 年。
第三十五条 出席会议的董事及列席人员应妥善保管会议文件，在会议有关
决议内容对外正式披露前，全体会议参加人员对会议文件和会议审议的全部内容
负有保密的责任和义务。
第五章 附 则
第三十六条 本规则中，“以上”、“以下”、“内”、“未超过”包括本
数，“超过”、“少于”、“低于”不包括本数。
第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本规则由董事会制定后报股东会审批通过之日起生效，修改时
亦同。
第三十九条 本规则由董事会负责解释。
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